关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人属于关联人[5][6] - 公司主要股东指有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士[6] - 关连附属公司中公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会上个别或共同行使10%或以上表决权[6] 关联交易程序 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需特定程序[12] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需特定程序[12] - 与关联人交易金额（除担保）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易需评估或审计报告并提交股东会审议[12] 担保与资助规定 - 为关联人提供担保需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[15] - 不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[15] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，董事会由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会[18] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，其表决权不计入有效表决总数[18] 交易判断实施 - 董事长判断并实施的关联交易，相关职能部门书面报告，董事长审查必要性等，必要交易审查通过后实施[23] - 董事会判断并实施的关联交易，总经理或董事报告，达到披露标准经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[27] 交易披露要求 - 可预计日常关联交易年度金额，超出预计重新履行程序披露，年度和半年度报告分类汇总披露，协议超3年每3年重新履行程序披露[26] 监督与豁免情况 - 独立董事、审计委员会有权监督关联交易决策程序[24] - 部分交易可免予按关联交易审议和披露，如现金认购、承销等[26] 制度相关说明 - 公司不得对导致资金占用、违规担保、利益侵占等情形的关联交易进行审议决策[28] - 制度对公司、董事会、董事、高级管理人员具有约束力[30] - 制度未尽事宜依据相关规定执行，不一致时适用相关规定[30] - 制度中“以上”含本数，“超过”“高于”不含本数[30] - 制度由公司董事会负责解释[30] - 制度经董事会审议批准后，自公司H股股票在港交所上市之日起实施，修改需董事会审议通过[30]

公司基本信息 - 公司现行注册资本为人民币40593.36万元[9] - 2021年4月21日经中国证监会同意注册，首次发行4053万股，6月8日在上交所科创板上市[9] 上市计划 - 拟发行境外上市股份（H股）并在香港联交所主板上市[1] 制度修订 - 董事会修订、制定12项H股发行上市后适用的相关治理制度[3][4] - 《独立董事工作制度（草案）》等4项制度修订需提交股东会审议[4] - 《董事会审计委员会工作细则（草案）》等8项制度修订无需提交股东会审议[3][4] 股份相关 - 完成公开发行H股后，已发行股份数为40593.36万股，全部为人民币普通股[10] - 公司增加资本方式包括向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份等[10] - 公司不得收购本公司股份，但有减少注册资本等七种情形除外[10] - 公司因章程规定情形收购本公司股份，第（三）、（五）、（六）项情形下，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[11] 董事相关 - 董事辞任，公司收到辞职报告之日辞任生效，将在两个交易日内或上市地证券监管规则要求的期限内披露情况[12] - 董事会委任新董事填补临时空缺或增加名额，该董事任期至获委任后的首个年度股东会，届时有资格重选连任[12] 会议相关 - 董事会每年至少召开四次定期会议，需提前十四日书面通知全体董事[13] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[13] 委员会相关 - 审计委员会成员为3名，独立董事须占大多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[16] - 提名委员会、薪酬与考核委员会成员为三人，其中独立董事应过半数并由独立董事担任召集人[16] 报告披露 - 公司需在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，前六个月结束之日起两个月内报送并披露中期报告[18] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[18] - 公司股东会对利润分配方案作出决议，或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）派发[18] 公司变更 - 公司自作出合并、分立、减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在相关平台公告[19][20]

上市与股份发行 - 2021年4月21日经证监会同意注册，6月8日在上交所科创板上市，首次发行4,053万股[6] - 2009年12月11日发起设立，设立时发行5,000万股，面额股每股1元[15] 股东与股权 - 重庆武山生物技术有限公司持股2,500万股，占比50%[14] - 四川善诺生物医药有限公司持股1,000万股，占比20%[14] - 四川英德生物过程技术有限公司持股750万股，占比15%[14] - 武汉昕和生物医药有限公司持股750万股，占比15%[14] 股份相关规定 - 公司可因特定情形收购股份，不得超已发行股份总数10%，三年内转让或注销[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%[23] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股份，收益归公司[23] 公司资本运作 - 董事会有权三年决定发行不超已发行股份50%的股份[38] - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[39] 担保规定 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%须股东会审议[40] - 为资产负债率超70%的担保对象或单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[43] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[44] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[69] 董事会相关 - 董事会由7 - 9名董事组成，含1名职工代表董事，独立董事比例不低于三分之一[91] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[85] 利润分配 - 公司分配税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[125] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[129] 信息披露与公告 - 公司A股公告指定上交所官网和中国证监会指定媒体、报刊刊登[150] - 公司H股公告按《香港上市规则》在公司网站、香港联交所披露易网站等刊登[150] 其他 - 公司法定代表人为樊绍文[187] - 章程生效时间为2025年10月[187]

公司基本信息 - 公司于2009年12月11日以发起方式设立，设立时发行股份总数为5000万股[14] - 2021年4月21日经中国证监会同意注册，首次发行4053万股，6月8日在上海证券交易所科创板上市[6] - 公司注册资本为40570.89万元，已发行股份数为40570.89万股，均为人民币普通股[6][14] 股东信息 - 重庆武山生物技术有限公司认购2500万股，持股50%[15] - 四川善诺生物医药有限公司认购1000万股，持股20%[15] - 四川英德生物过程技术有限公司认购750万股，持股15%[15] - 武汉昕和生物医药有限公司认购750万股，持股15%[15] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[15] - 收购本公司股份，合计持有不超已发行股份总数10%[19] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%[22] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[23] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司会计账簿、会计凭证[27] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[42] - 股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[40] - 董事会有权在三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[41] 对外担保规定 - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保等六种情况须经股东会审议通过[43] 临时股东会规定 - 有董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等六种情形，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[47] - 董事会收到提议或请求后，应在10日内书面反馈是否同意召开[46][49] - 董事会同意召开，应在作出决议后5日内发出通知[49] 股东会其他规定 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[53] - 召集人收到提案后两日内发补充通知并公告提案内容[53] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[54] 董事会相关规定 - 董事会由7 - 9名董事组成，其中1名职工代表董事，独立董事比例不低于三分之一[90] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生、变更[90] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[93] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或前十名自然人股东及其亲属不得任独立董事[97] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上股东或前五名股东任职人员及其亲属不得任独立董事[97] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验[100] 审计委员会规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[109] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议应经成员过半数通过[109] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[109] 总经理相关规定 - 公司设总经理1名，每届任期三年，连聘可以连任[116][119] - 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施[118] - 公司常务副总经理、副总经理由总经理提名，董事会聘任和解聘[122] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[125] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[126] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[130] 其他规定 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，前六个月结束之日起两个月内披露中期报告[125] - 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，需提前十五天事先通知[146] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[153]

资金协议 - 公司应在募集资金到账后一个月内签订三方监管协议[6] - 协议有效期届满前提前终止，一个月内签订新协议[7] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，六个月内置换自筹资金[11] - 募投项目自筹资金支付后六个月内可置换[13] 资金管理 - 现金管理产品期限不超过十二个月[14] - 暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超12个月[15] 募投项目 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证[12] - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万元可免于特定程序[16] 核查披露 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并披露报告[24] - 年度审计时公司需聘请会计师事务所出具鉴证报告[24] 资金使用 - 使用暂时闲置超募资金需说明必要性和合理性[16] 用途变更 - 募投项目实施主体或地点变更不视为改变用途[18] - 公司依据相关规定使用募集资金超董事会额度等视为擅自改变用途[20] 项目变更 - 公司拟变更募投项目需公告原项目和新项目情况[21] - 公司拟转让或置换募投项目需公告转让原因、已投资金额等[21] 制度生效 - 本制度自公司H股股票在港交所挂牌上市起生效施行[26]

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独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事比例不低于三分之一，至少含一名会计专业人士，至少一名通常居于香港[4] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[7][8] - 有违法违规等不良记录者不得担任独立董事[9][10] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 原则上最多在三家境内上市公司、不超六家香港联交所上市发行人担任董事[3] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[12] - 投资者保护机构可请求股东委托其提名[13] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[18] 任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[15] - 连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会30日内提请股东会解除职务[16] - 辞职或被解除职务致比例不符等情况，公司60日内完成补选[16] - 每年现场工作时间不少于15日[29] 职权行使 - 在专门委员会成员中过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[27] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司及时披露[21] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] 公司保障 - 健全与中小股东沟通机制[32] - 保障独立董事知情权，保存会议资料至少十年[34] - 两名及以上独立董事认为资料问题可提延期，董事会应采纳[34] - 董事会秘书确保信息畅通和资源获取[35] - 定期通报运营情况并配合考察[35] - 承担聘请专业机构等费用[36] - 给予相适应津贴，标准经董事会预案、股东会通过并披露[36] - 可建立责任保险制度[36] 制度生效与修改 - 制度自公司发行H股并在港交所挂牌上市起生效，修改需股东会通过[39]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需股东会审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东会审议[10] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需股东会审议[10] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30％的担保需股东会审议[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[11] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需股东会审议[11] - 公司发生“提供担保”交易事项，需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[10] - 涉及为关联人提供担保，须经非关联董事三分之二以上通过并及时披露[10] 担保额度情况 - 公司为被担保对象提供的担保占该公司净资产值未超5%[13] 担保申请流程 - 担保申请人应至少提前15个工作日向公司财务部提交担保申请书及附件[13] 担保合同管理 - 经股东会或董事会审议批准的担保项目应订立书面合同，合同须符合相关法律法规并经审查[15] - 担保存续期间修改担保合同主要条款需重新报批并审查[20] - 公司担保的债务到期展期需重新履行担保审批程序[21] 担保登记与监督 - 法律规定必须办理担保登记的，财务部负责办理[22] - 财务部应在被担保人债务到期前15日了解债务偿还财务安排[17] - 当被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务等情况，公司应及时了解并披露[17] 突发情况处理 - 公司有关部门（人员）在得知担保诉讼等突发情况后第一个工作日向总经理报告[18] 责任追究与制度生效 - 未按规定程序擅自、越权签署担保合同或怠于行使职责造成损失，公司追究责任[20] - 本制度经董事会审议通过，自公司发行的H股股票在港交所上市之日起生效[22] - 本制度由公司董事会负责解释[22]

成都欧林生物科技股份有限公司 董事会议事规则（草案） 成都欧林生物科技股份有限公司 董事会议事规则（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 宗旨 为了完善成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理结构，规范公 司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规 范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上 市规则》）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"） 及《成都欧林生物科技股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等有关规定，制定本 规则。 第二条 董事会 公司依法设立董事会，是公司的法定代表机构、常设权力机构和决策机构，行使法律法 规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及股东会赋予的职权，并对股东会负责。 第三条 董事会会议 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基 本方式。 第四条 董事会成员构成 公司董事会由 7-9 名董事组成，其中职工代表董事 1 名，独立董事的比 ...

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东有权请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[27] - 独立董事经全体过半数同意有权提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[25] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，变更需征得其同意[27] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东，特定情况下可自行召集和主持股东会[29] 董事会权限 - 董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[7] - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[8] 审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等七种担保情形，应在董事会审议通过后提交股东会审议[10] - 公司发生交易（提供担保、提供财务资助除外），满足交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六个标准之一，应提交股东会审议[16] - 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%，应审计或评估并提交股东会审议，且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[19] - 财务资助单笔金额超公司最近一期经审计净资产10%等四种情形，应在董事会审议通过后提交股东会审议[19] - 公司与关联人发生交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应提供评估报告或审计报告并提交股东会审议[18] - 公司为关联人提供担保，应提交股东会审议[20] 通知与投票规则 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[34] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[38] 其他规则 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[31] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案2日内发补充通知[33] - 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[30] - 董事会应提供股权登记日的股东名册，未提供时召集人可申请获取，且不得另作他用[30] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[39] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[39] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[44] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[47] - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于10年[49] - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等信息[50] - 提案未获通过或变更前次股东会决议，应在决议公告中作特别提示[50] - 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持，不能履职时由过半数成员推举一人主持[40] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推荐代表主持[41] - 股东会有表决权过半数的股东同意，可推举一人担任会议主持人继续开会[43] - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告该决议[52] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[52] - 股东会通过董事选举提案，新任董事自决议通过日就任[53] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施方案[53] - 公司以减少注册资本等目的回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[53] - 公司应按规定履行信息披露义务，处理更正前期事项[54] - 本规则相关公告等指在规定媒体和证券交易所网站公布信息[56] - 本规则未尽事宜或冲突以相关规定为准[56] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[56] - 本规则经股东会审批通过，自H股在港交所上市日生效，修改需股东会审议[56]