第四届董事会第一次独立董事专门会议决议 2024 年 12 月 6 日，公司第四届董事会第一次独立董事专门会议以现场方式 召开。会议通知已于 2024 年 12 月 2 日通过微信、电话及电子邮件等方式送达给 独立董事，会议应出席独立董事 3 名，实际出席独立董事 3 名。会议由全体独立 董事共同推举沈金涛先生担任会议召集人并主持本次会议。会议召开符合《上市 公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易 所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作（2023 年 12 月修订）》《公司 章程》及《公司独立董事工作制度》的规定。 全体独立董事本着认真、负责的态度，在认真阅读公司提供的资料，听取有 关人员的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和表决，形成 以下决议： 一、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》 江苏泛亚微透科技股份有限公司 经审阅，我们认为：根据《公司法》《中华人民公国和证券法》《上市公司证 券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所 上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件的有关规定， ...

公司决策 - 2024年12月6日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议[1] - 会议审议通过向特定对象发行股票方案等相关议案[1] 后续进展 - 发行事项待上交所审核通过，经中国证监会同意注册[1]

新策略 - 公司拟以简易程序向特定对象发行股票[2] 合规情况 - 截至2024年12月7日，公司最近五年无被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情形[2]

公司基本信息 - 公司于2020年10月16日在上海证券交易所上市，首次发行1750万股[8] - 公司注册资本7000万元，股份总数7000万股[11][19] 股权结构 - 设立时张云等7位发起人认购股份，张云占比30.03%[18] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本10%[20] - 股东会可授权董事会三年发行不超已发行股份50%的股份[23] - 特定情形收购股份后部分情形合计持股不超10%并3年内处理[25] - 公开发行前股份上市1年内不得转让[28] - 董监高任职期每年转让不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[28] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份可查会计账簿等[34] - 股东对违法决议可请求法院认定无效或撤销[37] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份可请求诉讼[38][39] - 持有5%以上有表决权股份股东质押应书面报告公司[41] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 特定情形2个月内召开临时股东会，10%以上股份股东可请求[50] - 1%以上股份股东可在股东会10日前提临时提案[61] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上[77] - 特定重大事项需特别决议，部分还需其他股东三分之二以上通过[79][80] - 关联交易关联股东不参与表决，中小投资者表决单独计票披露[80][82] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人[107] - 董事会设四个专门委员会，部分委员会独立董事应过半数[107] - 董事会每年至少召开两次会议，10%以上表决权股东等可提议临时会议[117] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[118] 管理层相关 - 公司设总经理1名、副总经理若干名，任期三年可连聘连任[123][127] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，每6个月至少召开一次会议[138][140] 财务与分红 - 会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中报[143] - 分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计达50%以上可不再提取[143] - 最近三年现金分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[151] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不续聘提前15天通知[160][161] - 持股90%以上公司合并等部分情形可不经股东会决议[170] - 公司合并等应通知债权人，债权人可要求清偿或担保[171][173] - 10%以上表决权股东可请求法院解散公司[180]

财务内控 - 审计公司2024年9月30日财务报告内部控制有效性[3] - 公司董事会负责建立健全和评价内控有效性[4] - 注册会计师对财务报告内控有效性发表意见并披露重大缺陷[5] - 内控有不能防错风险，推测未来有效性有风险[6] - 公司于2024年9月30日重大方面保持有效财务报告内控[7][8]

证券简称：泛亚微透 证券代码：688386 江苏泛亚微透科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票预案 二〇二四年十二月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办 法》等法律法规相关要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任 何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行 股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次以简易程序向特定对 象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或注册。 23 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案"释义"所述词语或简称具有相同含义。 1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2023 年年度股东 大会 ...

目 录 | 一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第 | 1—2 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、前次募集资金使用情况报告……………………………………第 | 3—9 | 页 | | 三、附件 ………………………………………………………… 第 | 10—13 | 页 | | （一）本所营业执照复印件……………………………………………第 | 10 | 页 | | （二）本所执业证书复印件 ………………………………………… | 第 11 | 页 | | （三）签字注册会计师证书复印件………………………………第 | 12—13 | 页 | 前次募集资金使用情况鉴证报告 天健审〔2024〕10804 号 江苏泛亚微透科技股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称泛亚微透公司） 管理层编制的截至 2024 年 9 月 30 日的《前次募集资金使用情况报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 二、管理层的责任 泛亚微透公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国 证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定 ...

业绩数据 - 2021 - 2023年CMD产品销售收入增长超6.5倍[10] - CMD产品在主营业务收入中占比从2021年2.16%提至2023年12.36%[10] 募集资金 - 本次向特定对象发行股票募资不超13680万元[6] - CMD产品技改扩产项目拟用募资13680万元[8] - 募投项目投资总额20907.35万元[18] 技术成果 - 公司获CMD产品相关授权专利35项[16] - 含中国发明专利11项、PCT国际发明专利6项等[16] 市场应用 - CMD及气体管理产品用于奔驰、宝马等部分车型[14] 项目意义 - 募投项目围绕自动化打造智能制造能力[21] - 募投项目符合公司发展方向及规定要求[22]

内部控制评价范围 - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额之比均为100%[8] - 纳入评价范围主要单位为公司及其控股子公司[7] 缺陷认定标准 - 财务报告内控资产总额、营收总额、利润总额错报金额对应不同缺陷等级[14] - 非财务报告内控资产总额、营业总收入财产损失对应不同缺陷等级[15] 评价结果 - 报告期内公司无财务、非财务报告内控重大、重要、一般缺陷[16][17] - 内控评价报告基准日无未完成整改的重大、重要缺陷[16][17][18] 后续计划 - 聘请天健会计师事务所对内控实施情况进行独立审计[18] - 完善内控体系并加强执行监督检查[18]

持股情况 - 截止公告披露日，南方精工持有泛亚微透7.98%股份，计5583157股[2] 减持计划 - 2024年12月25日至2025年3月25日，拟减持不超2100000股，不超总股本3%[2][4] - 大宗交易减持不超1400000股，集中竞价减持不超700000股[2] 过往减持 - 2022年7月26日至2023年1月26日，减持1446145股，比例2.07%[4] 减持原因及影响 - 减持源于IPO前取得，因自身资金需求[4] - 本次减持对公司影响不大，时间、数量和价格不确定[8]