股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，规定情形下2个月内召开[4] 股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[8] - 与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需审议[8] - 单笔担保额超最近一期审计净资产10%需审议[12] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[12] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需审议且三分之二以上通过[12] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需审议[13] - 交易成交金额占公司市值50%以上需审议[13] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%，董事会通过后提交审议[16] 股东会召集流程 - 董事会收到提议10日内书面反馈，同意则5日内发通知[19] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[19] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在会前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[24] 股东会通知与登记 - 年度股东会召开20日前通知，临时股东会15日前通知[24] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[26] 股东会变更与取消 - 发出通知后延期或取消需会前至少2个工作日公告说明[27] - 现场会议地点变更需会前至少2个工作日公告说明[31] 股东参会与投票 - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席，一股一表决权[30] - 投票代理委托书会前24小时备置[31] - 关联交易决议非关联股东表决权过半数通过，特别交易三分之二以上通过[41] - 选举两名及以上董事实行累积投票制，一股对应应选董事人数表决权[43] 中小投资者权益 - 中小投资者指除特定人员及5%以上股份股东外的其他股东[46] - 审议影响中小投资者利益重大事项时单独计票并披露[45] 股东会表决规则 - 每位股东投票候选人数不超拟选董事人数，分配票数总和不超投票数[45] - 当选董事最低得票数超出席股东所持股份总数半数[45] - 对所有提案逐项表决，同一事项不同提案按时间顺序表决[44] - 同一表决权重复表决以第一次为准[48] 股东会决议 - 普通决议出席股东所持表决权过半数通过[55] - 特别决议出席股东所持表决权三分之二以上通过[55] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[57] - 担保金额连续12个月累计超最近一期经审计总资产30％需特别决议[58] 决议实施与撤销 - 股东会通过派现等提案，公司会后2个月内实施[58] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法决议[59] 规则生效与解释 - 规则自股东会批准之日起生效，修改亦同[66] - 规则由董事会负责解释[63]

人员设置 - 公司设1名董事会秘书为高管，对公司和董事会负责[2] - 董事会应聘任1名证券事务代表协助履职[3] 任职条件 - 近三年受证监会处罚或被禁入且期限未届满不得任秘书[6] - 近三年受交易所谴责或三次以上通报批评不得任秘书[7] 职责与管理 - 董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理等职责[10] - 聘任后需向上海证券交易所提交相关文件[16] - 特定情形下公司应1个月内解聘秘书[15] - 秘书空缺超3个月法定代表人代行职责，6个月内完成聘任[18] - 秘书违法造成损失应承担赔偿责任[20] 细则规定 - 工作细则经董事会审议通过后生效，由董事会解释修订[23]

独立董事任职要求 - 无影响独立性关系，如持股等[2] - 近12个月无影响独立性情形[3] - 近36个月无相关处罚及谴责[3] 其他条件 - 兼任境内上市公司不超三家[5] - 在公司连续任职不超六年[5] - 有培训证明且通过资格审查[5]

董事管理 - 董事辞任提交书面报告，公司两交易日内披露情况[4] - 董事连续两次未出席会议，董事会建议股东会撤换[4] 离职规定 - 董事及高管离职生效后5日内向董事会办妥移交手续[10] - 董事竞业禁止义务持续至任职结束后两年[11] 股份转让 - 离职董高6个月内不得转让所持公司股份[13] - 任期届满前离职董高每年减持不超总数25%[14]

公司治理结构调整 - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》将废止[3] - 董事会成员数量从5 - 19名调整为7名[26] 股份与股东 - 公司设立时发行股份总数为37,500,000股，每股金额为1元[6] - 目前已发行股份数为74,274,510股，每股面值1元，均为人民币普通股[6] - 新疆良知正德企业管理咨询有限公司持股16,803,750股[6] - 新疆慧聪创业投资有限公司持股7,627,500股[6] - 上海琢朴企业管理事务所（有限合伙）持股6,693,750股[6] - 湖南文化投资基金（有限合伙）持股6,375,000股[6] - 旅游创业投资企业（有限合伙）持股6,375,000股[6] 股份变动与交易限制 - 公司增加资本方式包括向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份等[6] - 董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过所持公司股份总数的25%[7] - 董事、高级管理人员所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让[7] - 董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[7] - 持股5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有，证券公司包销剩余股票等情形除外[8] 股东权利与义务 - 股东以认购股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对债务承担责任[5] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会或董事会向法院提起诉讼[9] - 股东对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，有权要求公司收购其股份[8] 股东大会相关 - 股东大会需审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[12] - 股东大会需审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的关联交易[12] - 单笔担保额超过公司最近一期审计净资产10%的担保需经股东大会审议通过[12] 董事会相关 - 董事会制订公司利润分配和弥补亏损方案等多项方案[27] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日通知董事[28] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[31] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[32] 利润分配与财务 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[37] - 公司现金股利政策目标为剩余股利[37] 制度修订与制定 - 公司结合相关法律法规修订、制定部分公司治理制度[1] - 修订制度包括股东会议事规则、董事会议事规则等20项[1] - 制定制度包括子公司管理制度、独立董事专门会议工作制度等6项[1]

独立董事提名 - 公司董事会提名徐彤为第四届董事会独立董事候选人[1] 被提名人条件 - 持股不超1%，非前十股东自然人及其直系亲属[2] - 不在5%以上或前五股东单位任职及其直系亲属[3] - 近36个月无证监会处罚、刑事处罚等[3] - 兼任境内上市公司不超三家，连续任职不超六年[4] 声明时间 - 声明发布于2025年6月4日[5]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会6月20日14点30分于北京朝阳公司会议室召开[3] - 网络投票系统为上交所股东大会网络投票系统，6月20日可投票[3][4] - 股东大会召集人为董事会，表决方式为现场和网络投票结合[6] 议案信息 - 本次股东大会审议取消监事会、修订《公司章程》等议案[7] - 议案1为特别决议议案，议案3对中小投资者单独计票[8][10] 其他信息 - 股权登记日为6月16日，A股代码688500，简称慧辰股份[13] - 股东或代理人6月19日17:00前可多种方式登记[14] - 公司联系地址、邮编、联系人、电话、邮箱信息[16] - 授权委托书需委托人选“同意”“反对”“弃权”打“√”[21]

合作概述 - 慧辰股份与棱镜极智能、晶隆智算达成战略合作，联合研发“统一算力运管服务平台” [2] - 合作聚焦AI算力基础设施建设与智能运营管理领域，旨在打造覆盖智算资源全生命周期的行业级解决方案 [2] 合作方核心优势 - 慧辰股份作为AI应用与数据智能综合服务商，具备垂直行业大模型生成能力及AIGC应用开发实力，在算力运维智能分析、企业智能Agent应用体系有优势 [3] - 晶隆智算作为智算全栈技术提供商，掌握万卡级集群设计调优技术、RoCE网络优化及全自动化检测能力，其算力拓扑优化算法实现千卡集群利用率国内领先水平 [3] - 棱镜极智能服务超20个行业、300+数字化及AI融合场景，其自研行业级向量数据库支持多模数据毫秒级高并发检索，AI语料自动标注与低代码开发平台可降低企业AI应用门槛 [3] 平台技术突破与优势 - 平台支持英伟达/昇腾异构设备混合调度，帮助企业规避单一硬件绑定风险，提升供应链灵活性 [4] - 通过多元异构算力融合与细粒度多级管理，实现算力资源利用率与运维效率双提升，同时推动推理成本大幅下降 [4] - 平台预置百款模型镜像及全流程开发工具链，助力租户AI应用上线周期从月级压缩至天级 [4] 平台应用场景 - 平台将面向政府、金融、医疗、制造等领域提供标准化产品与定制化服务 [4] - 在政务领域可实现智能算力调度与跨地域互联互通；在医疗领域通过算力支持加速影像识别等AI应用落地；在金融领域为风险控制、智能投顾等场景提供算力保障 [4] 合作协同效应与未来展望 - 晶隆智算的硬件级监控数据与棱镜极智能的行业场景数据注入慧辰AI中台，驱动数据价值倍增 [6] - 基于统一平台，慧辰自研大模型及AI应用可实现多元算力动态调度，提升私有化部署效率 [6] - 三方将依托平台持续拓展算力服务边界，共同推动算力互联网构建，助力各行业客户实现降本增效与数智转型 [6]

董事会会议情况 - 公司于2025年5月16日以现场及通讯结合方式召开第四届董事会第二十一次会议，应到董事7人，实到7人，符合《公司法》《上市规则》及《公司章程》规定 [2] - 会议审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为2025年5月16日，向72名激励对象授予192.60万股第一类限制性股票，向90名激励对象授予181.942万股第二类限制性股票 [2][13] - 关联董事何伟因间接减持公司股票141.65万股（2025年2月11日-14日）暂不满足授予条件，回避表决 [5][16][32] 监事会会议情况 - 同日召开第四届监事会第十五次会议，应到监事3人，实到3人，程序合法合规 [8] - 监事会确认激励对象主体资格合法有效，授予日符合规定，同意向124名激励对象授予合计374.542万股限制性股票（占公司总股本5.04%） [9][21] - 监事张海平因亲属为激励对象回避表决 [10] 股权激励计划细节 - 授予价格16.83元/股，股票来源为二级市场回购或定向发行 [13][22][26] - 第一类限制性股票有效期36个月，分12/24个月两期解除限售；第二类限制性股票有效期48个月，分12/24/36个月三期归属 [22][28] - 激励对象不含独立董事、监事及持股5%以上股东，任何单一对象获授股票不超过公司总股本1% [25][29] 会计处理与业绩影响 - 第一类限制性股票公允价值按授予日收盘价与授予价差额计算，第二类采用Black-Scholes模型（参数：股价31.17元/股，波动率16.14%-20.27%，无风险利率1.5%-2.75%） [33][35] - 预计总费用摊销对2025-2028年净利润产生影响，具体数据以年报审计为准 [35][36] 股东大会及法律程序 - 2024年年度股东大会审议通过全部12项议案，包括激励计划草案及考核管理办法，特别决议案获三分之二以上表决权通过 [49][50] - 法律意见书确认本次授予程序合法合规，内幕信息自查期间未发现违规交易行为 [37][44]

公司限制性股票激励计划自查情况 - 公司于2025年4月25日召开董事会和监事会会议，审议通过2025年限制性股票激励计划草案及相关议案 [1] - 公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站披露了相关公告 [1] - 公司对激励计划采取了充分保密措施，并对内幕信息知情人进行了登记 [1] 核查范围与程序 - 核查期间为2024年10月26日至2025年4月25日 [2] - 核查对象包括中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果 [2] 核查结果 - 核查对象在自查期间均不存在买卖公司股票的行为 [2] - 未发现利用内幕信息进行股票交易的情形 [2] - 公司已建立完善的信息披露及内幕信息管理制度 [2] - 公司在激励计划策划过程中采取了严格的保密措施 [2] 结论 - 未发现内幕信息知情人利用激励计划内幕信息进行股票买卖或泄露信息的情形 [3] - 公司在激励计划公告前未发生信息泄露 [3]