会议情况 - 成都苑东生物制药第四届监事会第七次会议于2025年9月23日召开，3名监事均出席[2] 议案表决 - 《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》同意票占比100%[3] - 《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》同意票占比100%[6] - 《关于续聘会计师事务所的议案》同意票占比100%[8] 后续安排 - 三议案均需提交公司股东大会审议[4][7][8] 事项影响 - 取消监事会后由董事会审计委员会行使职权，《监事会议事规则》废除[3] - 向参股公司增资完成后公司将取得上海超阳控制权并纳入合并报表[6] 机构续聘 - 续聘信永中和为公司2025年度审计机构[8]

会议安排 - 公司第四届董事会第八次会议于2025年9月23日召开[2] - 拟定于2025年10月9日召开2025年第二次临时股东大会[10] 议案表决 - 《关于取消监事会等议案》等多项议案表决均9票赞成，尚需股东大会审议[3][5][9] 股权变动 - 公司间接持有上海超阳药业股权比例从11.36%提至30.68%，拟增资[7][8]

投资交易 - 公司拟投资上海超阳药业有限公司 投资总金额为8571万元人民币 [1] - 投资资金全部来源于自有资金 [1] - 本次交易构成关联交易 [1] - 交易不构成重大资产重组 [1]

战略投资 - 公司通过增资方式提升对上海超阳的持股比例 由30.68%增至51.48%实现控股[1][2] - 增资价格为2.27元/注册资本 总金额8571万元对应3771万元注册资本[2] - 上海超阳注册资本由8800万元增至12571万元 其他股东放弃优先认购权[2] 技术布局 - 上海超阳拥有差异化的靶向蛋白降解药物技术平台 聚焦血液系统恶性肿瘤与自身免疫疾病领域[1] - 公司通过控股整合创新药管线 推动从仿制药向创新驱动转型[1] - 资金与资源支持将加速在研产品开发和临床进程 缩短新药上市周期[1] 股权结构 - 前次交易中间接持股比例已从11.36%提升至30.68%[1] - 本次通过全资子公司苑东生物投资管理(上海)有限公司以自有资金增资[2] - 上海超阳变更为控股子公司并纳入合并报表范围[2]

战略投资与控股 - 公司通过增资方式提升对上海超阳的持股比例从30.68%至51.48%实现控股 [1][2] - 增资总金额为8571万元人民币对应上海超阳注册资本3771万元人民币 [2] - 增资价格为2.27元人民币每注册资本 [2] 研发与创新转型 - 控股上海超阳将增强公司在创新药领域的研发实力推动从仿制药向创新驱动全面转型 [1] - 公司可借助上海超阳差异化的靶向蛋白降解药物技术平台拓展在血液系统恶性肿瘤与自身免疫疾病等重大治疗领域的布局 [1] - 资金与资源支持将加速上海超阳在研产品开发和临床进程缩短新药上市周期 [1] 股权与公司结构 - 上海超阳注册资本由8800万元人民币增加至12571万元人民币 [2] - 公司通过全资子公司苑东生物投资管理（上海）有限公司实施增资 [2] - 上海超阳其他4名股东放弃本次增资的优先认购权 [2]

会计师事务所选聘流程 - 选聘需经审计委员会审核、董事会审议、股东会决定[2] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成[14] 选聘评价要素与费用 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）应披露信息[10] 人员任职限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满五年，之后连续五年不得参与[11] 解聘与改聘规定 - 解聘或不再续聘需提前通知，股东会表决时允许事务所陈述意见[14] - 审计委员会审核改聘议案时，应约见前后任事务所并评价[14] - 除特殊情况外，不得在年度报告审计期间改聘事务所[14] 审计委员会职责 - 每年至少向董事会提交履职及监督情况报告[6] - 应对选聘会计师事务所监督检查，关注特定情形[16] - 发现选聘违规且后果严重应报告董事会并按规定处理[18] 信息安全要求 - 公司和事务所应提高信息安全意识，担负主体和保密责任[19] - 选聘时要审查事务所信息安全管理能力[19] - 选聘合同应明确信息安全保护责任和要求[19] - 提供资料时要管控涉密敏感信息[19] 其他规定 - 制度未尽事宜依相关规定执行，冲突时以有效规定为准[21] - 制度由董事会负责解释，经审议通过后生效实施及修改[21] - 应妥善归档保存选聘相关文件资料，保存期限至少十年[18]

制度规定 - 公司制定防范控股股东及关联方占用资金专项制度[2] - 资金占用包括经营性和非经营性资金占用[3] - 控股股东及关联方不得占用、支配公司资产[4] - 公司与控股股东及关联方资金往来应符合公平合理原则[5] - 公司不得为控股股东及关联方提供多种形式资金资助[6] - 公司关联交易需按规定决策和实施[7] 应对措施 - 如控股股东及关联方侵占资产，公司可司法冻结其资产和股份[8] - 公司建立“占用即冻结”机制，违规董事将受处分[12] 责任机制 - 公司董事长是防范资金占用工作第一责任人[11] - 财务部和审计监察部定期检查公司及子公司资金往来[11] 处理流程 - 财务负责人发现侵占应2日内书面报告董事长并抄送董事会秘书[13] - 董事长根据报告召开临时会议，不召开审计委员会可提议召集[13][14] - 董事会秘书应在董事会决议2日内向控股股东发限期清偿通知并做好信息披露[14] - 若控股股东未清偿，董事会应在规定期限到期后20日内向司法部门申请冻结股份变现[15] 抵偿规定 - 关联方以非现金资产抵偿占用资金，应符合业务体系等规定[15] - 以资抵债需聘请中介评估，独立董事发表意见或聘请机构出具报告，方案经股东会批准[15] 违规处分 - 公司董事等协助侵占资产，董事会视情节处分或提议罢免[17] - 全体董事对违规对外担保损失承担连带责任[17] - 公司发生资金占用等情况，对相关责任人处分、经济处罚和追究法律责任[17][18] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过生效，原制度废止，由董事会解释修订[20][26][27]

信息申报 - 新任董高需在通过任职2个交易日内申报个人信息[4] - 现任董高信息变化或离任2个交易日内申报信息[4] 股份锁定与转让 - 董高离任后股份6个月内全部锁定[8] - 上市1年内董高所持股份不得转让[10] - 董高离职半年内所持股份不得转让[10] - 董高任期内和届满后6个月内每年转让不超25%[13] - 董高所持股份不超1000股可一次全转让[15] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[16] 买卖限制 - 年报、半年报公告前15日不得买卖股票[10] - 季报、业绩预告等公告前5日不得买卖股票[10] 信息披露 - 董高股份被强制执行2个交易日内披露[15] - 董高买卖股份及其衍生品2个交易日内披露[19] - 董高减持应提前15个交易日报告披露计划[19] - 减持完毕或未实施2个交易日内向交易所报告公告[22] - 董高持股变动达规定按法规报告披露[22] 责任与处罚 - 董事长是股份变动管理第一责任人[24] - 董秘负责相关数据和信息管理[24] - 董高违规公司视情节处分，严重由监管部门处罚[24] 制度说明 - 制度由董事会解释修改，审议通过生效[26] - 未尽事宜按国家法律规定执行[26]

董事会秘书任职资格 - 需对公司和董事会负责[2] - 近3年受证监会处罚或市场禁入期限未满不得担任[3] - 近3年受交易所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[4] 董事会秘书聘任与解聘 - 公司应在上市或原任离职后3个月内聘任[8] - 任职连续3月以上不能履职，1个月内终止聘任[10] - 空缺超3个月，法定代表人代行，6个月内完成聘任[10]

行业定义与分类 - 抗代谢药通过干扰细胞代谢过程抑制细胞生长和增殖 是一类结构与体内核酸或蛋白质代谢物相似的药物 通过竞争性抑制酶活性或生成无效产物阻断DNA或RNA合成 [2][4] - 药物分为胸苷酸合成酶抑制剂(如5-氟尿嘧啶) 二氢叶酸还原酶抑制剂(如甲氨蝶呤) DNA多聚酶抑制剂(如阿糖胞苷)等五类 [2] - 核心应用于肿瘤治疗领域 包括白血病 淋巴瘤 消化道肿瘤和乳腺癌 也用于部分自身免疫病 [1][4] 行业发展现状 - 在销品牌数量持续增长 2024年达121种较2023年增加11种 2025年一季度进一步增至130种 [5] - 卡培他滨片占据市场主导地位 2024年销量41478万片占51.55%市场份额 2025年一季度销量11409万片占比升至54.99% [1][5] - 甲氨蝶呤片和替吉奥胶囊为次要品种 2024年销量分别为15343万片和15566万粒 市场份额分别为19.07%和19.35% 2025年一季度销量分别为4051万片和3440万粒 市场份额分别为19.52%和16.58% [1][5] 行业产业链 - 上游包括甲氨蝶呤 氟尿嘧啶 巯基嘌呤等原料药 以及氨基酸 核苷酸和动植物提取物等中间体与辅料 [6] - 中游为药物研发与生产环节 涵盖抗代谢药物的合成 加工和包装 [6] - 下游通过医疗机构和药店销售流通 其中医疗机构是主要销售渠道 最终终端为患者 [6] 行业竞争格局 - 参与企业众多 主要生产企业包括齐鲁制药 恒瑞医药 正大天晴药业 正清制药 知原药业 苑东生物等 [8] - 齐鲁制药2024年销售卡培他滨片22315万片和替吉奥胶囊10415万粒 其子公司齐鲁制药(海南)销售注射用盐酸吉西他滨450万支 2025年一季度销售卡培他滨片6061万片和替吉奥胶囊2375万粒 子公司销售注射用盐酸吉西他滨136万支 [8] - 恒瑞医药2024年销售卡培他滨片12098万片和替吉奥胶囊4116万粒 2025年一季度销售卡培他滨片3302万片和替吉奥胶囊851万粒 [8] - 市场集中度高 2024年齐鲁制药占40.67%市场份额 恒瑞医药占20.16% 上药信谊药厂占13.21% 2025年一季度齐鲁制药占40.66% 恒瑞医药占20.01% 上药信谊药厂占13.73% [9] 行业发展趋势 - 人口老龄化和慢性病发病率上升推动市场需求持续增长 [11] - 生物技术和分子生物学进步带动药物研发不断创新 [11] - 在国家医疗政策支持下 行业发展呈现多元化趋势 [11]