内幕信息界定 - 公司适用范围含直接或间接控股50%以上子公司等[2] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[5] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 登记备案 - 应在内幕信息首次公开披露后5个交易日内提交相关档案[12] - 内幕信息知情人应在3个交易日内交由公司证券事务部备案[13] - 登记备案材料保存至少10年[13] - 收购人等主体应填写登记表，完整档案送达不晚于内幕信息公开披露时间[14] 管理流程 - 证券事务部协助董事会秘书做好登记与档案汇总[14] - 内幕信息发生时，知情人告知董事会秘书组织填写核实，公司发告知书、签保密协议[14] - 行政管理部门接触内幕信息，公司应书面提示并登记备案[15] - 内幕信息流转需按情况审批并在证券事务部备案[16] 保密责任 - 内幕信息知情人负有保密责任，不得泄露、交易或操纵股价[18] - 公司向其他知情人提供未公开信息前，应确认签署保密协议或获承诺[19] - 乙方承诺在甲方依法披露前不对第三方泄漏内幕信息[38] - 乙方对内幕信息负有保密义务，遵守甲方保密规章[39] 违规处理 - 知情人违规给公司造成影响或损失，公司将处分并要求赔偿[21] - 持有公司5%以上股份股东等违规泄露信息，公司保留追究责任权利[21] - 知情人泄露或利用内幕信息给公司造成影响或损失，董事会将处分相关人员[34] - 知情人违规，董事会将视情节处罚并追究法律责任[34] - 知情人违反保密责任致重大损失且涉及犯罪，公司依法移交司法机关[34][35] - 若乙方违反协议给甲方造成损失，应承担赔偿责任[40] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过生效，原制度废止[24]

独立董事专门会议组成与选举 - 成员由全体独立董事组成，设召集人一名，由过半数独立董事推举产生[5] 独立董事任期 - 任期届满连选可连任，但不超六年，期满36个月内不得再被提名[6] 会议审议规则 - 关联交易等需经会议审议且全体独立董事过半数同意，再提交董事会[8] - 独立聘请中介机构等特别职权需会议审议并全体过半数同意[8] 会议召开规定 - 每年至少召开一次，提前3天通知；半数以上独立董事可提议临时会议[10][11] 其他规定 - 会议档案保存不少于十年，制度经股东会通过生效[12][15]

公司基本信息 - 公司于2015年12月31日注册登记，2020年9月2日在上海证券交易所科创板上市[7] - 首次向社会公众发行人民币普通股3009.00万股[7] - 注册资本为人民币176,532,256元[8] - 设立时发起人共15名，合计认购股份8650.00万股[15][16] - 发起人王颖认购股份4190.00万股，持股比例48.4393%[15] - 发起人王荣华认购股份500.00万股，持股比例5.7803%[15] - 已发行股份数为176,532,256股，均为人民币普通股，每股面值1元[16] 股份与交易规则 - 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达30%，公司或进行股份买卖[20] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[21] - 公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[23] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[25] - 持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司[25] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行，临时股东会不定期召开[44] - 董事人数不足规定人数三分之二、公司未弥补亏损达股本总额三分之一等六种情形发生时，公司需在两个月内召开临时股东会[44] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[62] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[62] - 公司购买、出售资产等交易金额连续十二个月内累计超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[63] 董事会相关 - 公司董事会由九名董事组成，非独立董事六名，独立董事三名，设董事长一人[84] - 董事会审议部分事项需经三分之二以上董事出席的会议决议[85] - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日书面通知全体董事[94] - 临时董事会会议提前三日书面通知，紧急情况可随时口头通知[94] 财务与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[127] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[127] - 每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，连续三年现金累计分配利润不少于该三年年均可分配利润的30%[131] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[147] - 公司合并自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日（未接到通知45日）内可要求清偿债务或提供担保[148] - 公司分立自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，分立前债务由分立后公司承担连带责任[148] - 公司减少注册资本自股东会决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日（未接到通知45日）内可要求清偿债务或提供担保[148] - 公司出现解散事由，应10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[152] - 公司因特定原因解散，董事应在15日内组成清算组清算[152]

董事任期与构成 - 董事任期每届3年，可连选连任[6] - 董事会由9名董事组成，非独立董事6名（含1名职工代表董事），独立董事3名，设董事长1人[12] 董事履职与辞职 - 董事连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会应建议撤换[9] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，2日内披露情况[9] - 董事提出辞任，公司60日内完成补选[10] - 董事自辞职生效或任期届满起3年内继续履行忠实义务[10] 董事会审议事项 - 审议特定收购公司股份事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[13] - 六种情况交易应提交董事会审议，如涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等[14][15] - 审议担保事项需全体董事过半数通过，且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[15] - 与关联自然人成交金额30万元以上等关联交易应提交董事会审议[15][16] 董事会决策权限 - 有权决定聘任或解聘公司总经理等高级管理人员并决定其报酬奖惩事项[13] - 董事长由全体董事过半数选举产生，有权决定特定标准日常经营交易[22][23] 董事会会议规则 - 定期会议每年至少召开两次，提前十日书面通知全体董事[25] - 多种情形可提议召开临时董事会会议，提议需在十日内处理[27] - 会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[20] - 董事不能出席应书面委托，独立董事委托其他独立董事[32] - 会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行[36] 其他规定 - 规则经股东会审议通过之日起生效，原《董事会议事规则》自动废止[43] - 规则由公司董事会负责解释[43]

信息披露管理 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 董事会可自行判断并接受事后监管[3] - 涉及国家、商业秘密信息可豁免或暂缓披露[3][4] - 应审慎确定事项并履行审核程序[5] - 需登记信息、报送材料并保存超10年[9][10][11]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少二名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事且为会计专业人士担任，委员内选举并报请董事会批准[5] 成员任期 - 成员每届任期不得超过三年，独立董事连续任职不得超过六年[4] 职责权限 - 披露财务会计报告等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 监督外部审计机构聘用，审议决定聘用机构并提审计费用建议，提交董事会决议[9] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职情况评估报告[10] - 监督指导内部审计机构，参与对内部审计负责人考核[10] - 监督指导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况等检查[11] - 履职发现异常可要求公司自查、内部审计机构调查，必要时聘第三方协助[11] - 可接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东请求提起诉讼[15] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[18] - 会议须有2/3以上成员出席方可举行[18][19] - 公司不迟于会议召开前3日提供相关资料[18] - 召开会议提前3天通知全体委员，紧急情况可口头通知[18] - 向董事会提出审议意见须经全体委员过半数通过[19] 其他 - 董事会收到召开临时股东会会议提议后10日内书面反馈[14] - 董事会同意召开，决议后5日内发出通知，会议在提议之日起2个月内召开[14] - 审计委员会、董事会收到股东请求后拒绝或30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[15] - 会议记录等文件保存时间不低于10年[20]

交易审议 - 购买、出售资产交易，12个月内累计资产总额或成交金额超最近一期经审计总资产30%，提交股东会且经出席股东表决权2/3以上通过[10][12] - 与关联人交易金额（除担保）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，经董事会审议后提交股东会[10][51] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等多种情况，提交董事会审议后报股东会[10] 担保与财务资助审议 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保情况需股东会审议[14] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%等多种财务资助情况需股东会审议[15][16] 股东会召开 - 年度股东会每年1次，于上一会计年度结束后6个月内举行[16] - 单独或合计持有10%以上股份股东有权请求召开临时股东会[21] 股东会通知 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[25] - 发出通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[27] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[26] - 会议记录保存不少于10年[33] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[35] - 董事候选人由董事会或单独或合并持有1%以上股份股东提名[40] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[46]

工作目的 - 促进与投资者良性关系、建立优质投资者基础[6] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[7] - 通过多渠道、多方式沟通，如官网、股东会等[8] 具体措施 - 在官网开设投资者关系专栏，利用公益性网络基础设施开展活动[8] - 设立投资者联系电话，专人负责并及时反馈[11] - 安排投资者现场参观，避免其获取内幕信息[9] 会议要求 - 特定情形下召开投资者说明会，提前公告，董事长等出席[11][12] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[13] 工作管理 - 工作包括拟定制度、组织活动等八项主要职责[18] - 董事会秘书为负责人，证券事务部为责任部门[19] 人员要求 - 从事人员需具备品行、专业知识等素质和技能[20] - 可对员工进行相关知识培训[20] 信息管理 - 建立内部协调机制和信息采集制度，证券事务部归集信息[19] 制度规定 - 开展活动不得透露未公开重大信息等八种情形[22] - 开展活动记录情况和内容，记入档案[22] - 制度释义与《公司章程》相同，未尽事宜依相关规定执行[24] - 制度由董事会负责解释和修订，通过生效后原制度废止[24]

审计组织架构 - 公司董事会下设审计委员会监督及评估内部审计工作[3] - 公司设立审计监察部，由审计委员会领导[3] 审计工作安排 - 审计监察部每季度向审计委员会报告一次工作[6] - 审计监察部至少每年度对募集资金存放与使用情况审计一次[10] - 审计监察部在业绩快报对外披露前对其进行审计[11] - 审计监察部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[19] 审计流程 - 审计监察部需在每个会计年度结束前两个月内制定年度审计工作计划并报审计委员会批准[16] - 审计监察部应在审计实施前10个工作日向被审计对象发放审计通知书，专项审计除外[16] - 审计工作底稿保存期至少十年[16] - 审计监察部在审计结束后5个工作日内出具书面审计报告[16] - 审计监察部在每个会计年度结束后两个月内总结年度工作计划完成情况并提交年度内部审计工作报告[17] 审计范围 - 审计监察部对公司内部控制制度等多方面进行监督检查和审计[6][7] - 审计监察部在重要对外投资等事项发生后及时审计[8] - 审计监察部审查和评价信息披露事务管理制度建立和实施情况[11] - 审计监察部实施内部管理审计时关注公司战略等多方面内容[12] 其他规定 - 审计监察部负责协助建立健全反舞弊机制[6] - 公司应在披露年度报告的同时披露年度内部控制评价报告及会计师事务所核实评价意见[20] - 对内部审计有突出贡献人员给予表扬和奖励[22] - 审计工作人员违规，公司根据情节轻重处分，造成损失承担赔偿责任，构成犯罪追究刑事责任[22] - 本制度由董事会审议通过之日起生效，原《内部审计管理制度》自动废止[25]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人和法人或其他组织为关联人[4][5] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[5] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交30万元以上交易，提交董事会审议批准并及时披露[12] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，提交董事会审议批准并及时披露[12] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易，提交股东会审议[12] 报告期限 - 经审计财务报告截止日距审计报告使用日不超6个月，评估报告评估基准日距评估报告使用日不超1年[12] 董事会会议 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人，交易提交股东会审议[16] 关联交易定价 - 关联交易定价参照政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场价格等原则执行[19] - 关联交易可采用成本加成法、再销售价格法等定价方法[20] 关联交易披露 - 公司与关联人应披露关联交易以临时报告形式披露，提交相关文件并在公告中含关联交易概述等内容[22] - 年度报告和半年度报告中披露报告期内重大关联交易事项[23] - 披露与日常经营相关关联交易，包括交易价格、金额及占比等[23] - 披露与资产收购和出售相关重大关联交易，包括资产账面价值等[23] 日常关联交易 - 公司与关联人进行特定日常关联交易，可预计年度金额，超出预计需重新履行程序并披露[27] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[27] 溢价购买资产 - 公司拟溢价超100%购买关联人资产，需公告溢价原因，提供盈利预测报告等[29] 资产估值 - 公司以未来收益预期估值法评估拟购买资产，关联交易实施完毕后连续3年披露实际盈利与预测数差异并由会计师事务所审核[30] - 公司应与关联人就资产实际盈利不足预测数签订补偿协议[30] - 以特定估值法评估拟购买资产，需披露两种以上评估方法相关数据[30] 审计委员会 - 审计委员会应对关联交易发表意见，可聘请独立财务顾问提供报告[30] 特殊情况 - 公司与关联人进行特定交易可免予按关联交易审议和披露[32] - 上海证券交易所可依实质重于形式原则认定关联交易[33] - 拟披露关联交易属商业秘密等可暂缓或豁免披露[33] - 拟披露关联交易被认定为国家秘密可豁免披露[33] 制度生效 - 本制度所用词语释义与《公司章程》相同[35] - 本制度经股东会审议通过后生效，原《关联交易管理制度》废止[35]