交易结构及关联关系 - 苑东生物通过全资子公司以810万元受让吴汉超持有的上海超阳7.9545%股权（对应注册资本700万元），以1158万元受让齐力佳持有的11.3636%股权（对应注册资本1000万元），交易总额1968万元[4] - 交易完成后，苑东生物对上海超阳的持股比例从11.3636%提升至30.6818%，成为可施加重大影响的参股公司[1] - 上海超阳实际控制人吴汉超为苑东生物董事长王颖之子，原股东齐力佳实控人纪昌平为王颖妹夫，构成关联交易[1] 标的公司技术及研发管线 - 上海超阳聚焦抗肿瘤与自身免疫疾病领域，核心技术包括蛋白质稳态技术、计算机辅助药物设计平台，重点开发MolecularGlue、PROTAC、DAC三类创新化合物[1] - 已申请发明专利11项（授权2项），建立多条肿瘤/自免适应症管线，其中HP001、HP002项目已进入/即将进入临床阶段[1] - 后续管线包括CY-002（PDE3A/SLFN12分子胶）、CY-007（VAV1分子胶），首个DAC管线已完成动物药效概念验证[2] 团队及战略协同 - 研发团队由赵立文博士领导，其曾主导10+临床管线开发，2个1类新药获批上市，2022年组建10+人团队加速管线推进[2] - 赵立文于2024年12月当选苑东生物董事，强化双方协同[2] - 苑东生物认为此次投资符合创新转型战略，可借助上海超阳的技术团队加速创新药布局[3]

会议信息 - 公司第四届独立董事专门会议第二次会议6月24日发通知，6月26日通讯表决召开[1] - 应出席3名独立董事，实际出席3名，由彭龙召集并主持[1] 股权受让 - 审议通过受让上海超阳药业部分股权暨关联交易议案，表决3票同意[2]

市场扩张和并购 - 公司拟810万元受让吴汉超持有的上海超阳7.9545%股权，对应注册资本700万元[3] - 公司拟1158万元受让齐力佳持有的上海超阳11.3636%股权，对应注册资本1000万元[3] - 交易完成后公司间接持有上海超阳股权比例由11.3636%增至30.6818%[3] - 2025年6月26日董事会、监事会等审议通过受让股权议案[6][44][45][46][47] - 受让股权资金占公司2024年经审计的总资产比例为0.5788%[43] 业绩总结 - 2025年3月31日上海超阳总资产3273.32万元，总负债2121.81万元，所有者权益1151.51万元[18] - 2025年1 - 3月上海超阳营业收入87.62万元，利润总额 - 67.68万元，净利润 - 67.68万元[18] - 2024年12月31日上海超阳总资产4598.76万元，总负债2846.80万元，所有者权益1751.96万元[29] - 2025年3月31日总资产4382.67万元，总负债2867.52万元，所有者权益1515.15万元[29] - 2024年上海超阳营业收入0.00万元，利润总额 - 2715.68万元，净利润 - 2715.68万元[29] - 2025年1 - 3月营业收入0.00万元，利润总额 - 236.81万元，净利润 - 236.81万元[29] 新产品和新技术研发 - HP - 001正在开展I期临床实验，未发生严重不良事件和剂量限制性毒性[23] - HP002正在进行Pre - IND开发，预计2025年第四季度申报中国IND后进入I期临床研究[24] 其他信息 - 上海超阳注册资本8800万元[15] - 截至公告披露日，上海超阳已拥有发明专利申请11项，已授权发明专利2项[22] - 本次交易标的股权的转让价格按转让方实缴出资金额加上以5%年化收益率（单利）计算的收益确定[31] - 上海超阳原股东放弃本次股权转让的优先购买权，交易标的股权权属清晰[30] - 受让上海超阳股权符合公司战略规划，不会对财务和经营产生重大影响[43] - 上海超阳未来经营和收益不确定，公司投资收益可能不及预期[44]

会议信息 - 公司第四届监事会第五次会议于2025年6月26日现场召开[2] - 会议通知于2025年6月24日送达全体监事[2] - 应出席监事3名，实际出席3名[2] 议案表决 - 会议通过《关于受让参股公司部分股权暨关联交易的议案》[3] - 同意票数3票，反对0票，弃权0票，同意票占100%[3]

会议信息 - 公司第四届董事会第五次会议于2025年6月26日召开[2] - 会议应出席董事9名，实际出席9名[2] 议案审议 - 审议通过受让上海超阳药业部分股权暨关联交易议案，7位非关联董事表决，7票赞成[3] - 审议通过《关于<公司2024年度环境、社会及公司治理报告>的议案》，9票赞成[4]

业绩情况 - 2024年公司营业收入和利润均实现双位数增长[15] - 2024年研发投入约2.9亿元，占营业收入比例为21.31%[106] - 2024年新药研发投入8268.14万元，占总体研发投入比例近30%[106] - 最近三个会计年度累计研发投入7.99亿元，累计研发投入占累计营业收入比例21.96%[94] - 2024年公司营业收入13.5亿元，直接采购金额近4.28亿[130] 产品数据 - 公司实现60余个高端化学药制剂产品和40余个高端化学原料药产品产业化[24] - 已上市制剂产品含8个国内首仿产品，50余个通过或视同通过一致性评价产品，12个产品中选国家药品集采[24] - 公司14个原料药产品出口主流国际市场[24] - 公司11个儿童药品种获批上市，3个纳入国家鼓励研发清单[20] - 2024年公司麻醉镇痛领域盐酸纳美芬注射液市占率63.79%、布洛芬注射液市占率36.66%、盐酸纳洛酮注射液市占率40.86%等，5个产品排名前三[123] - 2024年公司抗肿瘤乌苯美司胶囊市占率51.21%、内分泌瑞格列奈二甲双胍片（I）市占率100%、心脑血管富马酸比索洛尔片市占率25.65%等[123] 研发进展 - 公司布局80多个在研项目，创新药项目占比18.3%[24] - 报告期内公司完成6个精麻特药产品申报生产，2个产品获批生产[108] - 本报告期内公司鼻喷雾剂新增4个产品立项，目前共有9个鼻喷剂在研[110] - 盐酸纳洛酮鼻喷剂产品已于2024年9月申报美国FDA[110] - 优格列汀片III期单药临床试验达预期目标，EP - 0108胶囊获CDE默示许可，EP - 0146片获CDE和FDA默示许可，EP - 0186片申请已受理[111] - EP - 9001A单抗注射液完成Ib期临床研究，ADC创新药YLSH003完成临床前研究正准备IND申报[112] 市场扩张与合作 - 公司和成都先导共同投资设立四川先东制药有限公司，打造小核酸药物CDMO服务平台[128] - 原料药主要产品已销往全球40多个国家和地区[158] - 高端制剂盐酸纳美芬注射液、盐酸尼卡地平注射液获得FDA注册批准并出口美国[158] - 2024年公司新增5项原料药获批国际注册[167] - 公司在研项目舒更葡糖钠、阿福拉纳完成FDA的DMF备案，甲磺酸达比加群酯原料药完成欧洲CEP注册受理等[167] 公司治理与荣誉 - 2024年公司先后通过ISO37301、ISO37001、ISO/IEC27001等管理体系认证[16] - 公司构建“董事会 —ESG 管理委员会 — 执行小组” 三级治理架构[16] - 2024年公司成立ESG管理委员会并发布工作细则[52] - 公司获得“第十八届中国上市公司ESG百强”和“最佳ESG新秀奖”等行业殊荣[59] - 2024年公司在国际医药服务产业创新发展大会药品研发综合实力排行榜位列100强，连续4年获“中国医药研发产品线最佳工业企业”称号[115] 其他策略 - 公司实施国际化三步走战略，即原料药国际化、高端制剂国际化、创新药国际化[18] - 公司采用“仿创结合”策略，以提升创新能力为核心打造国际竞争力医药产品集群[176] - 公司将“生态文明可持续发展”融入企业发展战略，搭建环境管理责任体系和制度[185]

限制性股票激励计划概况 - 成都苑东生物制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件，涉及418,656股限制性股票 [10][16] - 激励对象包括公司核心技术人员、中层管理人员及骨干员工共180人，其中核心技术人员获授95,550股，其他激励对象获授951,090股 [17] - 授予价格为22.78元/股（调整后），股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股 [16] 激励计划审批流程 - 2024年4月28日公司第三届董事会第十八次会议审议通过激励计划草案及相关议案 [5] - 2024年5月20日公司2023年年度股东大会批准激励计划 [7] - 2024年5月23日公司第三届董事会第十九次会议确定首次授予日为2024年5月23日 [7] - 2025年6月11日公司第四届董事会第四次会议确认首次授予部分第一个归属期条件成就 [10] 归属条件达成情况 - 公司层面业绩考核要求：2024年营业收入增长率达20.82%，扣非净利润增长率达22.87%，超过触发值 [12][15] - 个人层面绩效考核：180名激励对象2024年度考核结果均为A或B，个人层面归属比例100% [15] - 任职期限要求：所有激励对象满足12个月以上任职期限 [13] 财务数据披露 - 2024年公司营业收入1,349,755,302.66元，较2023年增长20.82% [12] - 2024年扣除非经常性损益的净利润193,630,516.44元，较2023年增长22.87% [15]

限制性股票激励计划调整 - 限制性股票授予价格由23 20元/股调整为22 78元/股 调整幅度为每股减少0 4237元 [1] - 调整原因系2024年年度权益分派实施完毕 每股派发现金红利0 4237元 根据激励计划草案规定需相应调整授予价格 [7] - 调整公式为P=P0-V 其中P0为原价23 20元 V为每股派息额0 4237元 计算结果22 78元/股仍满足大于1的要求 [8] 决策程序履行情况 - 2024年4月28日第三届董事会第十八次会议首次审议通过激励计划草案及相关考核管理办法 [1] - 2024年5月20日2023年年度股东大会正式批准激励计划并授权董事会办理相关事项 [4] - 2025年6月11日第四届董事会第四次会议最终审议通过授予价格调整议案 该事项属于股东大会授权范围无需再次提交审议 [6][8] 信息披露与公示流程 - 首次授予激励对象名单于2024年4月29日至5月9日完成内部公示 未收到异议 [3] - 预留授予激励对象名单于2025年4月29日至5月8日公示 同样未收到异议 [6] - 所有审议结果及调整事项均通过上海证券交易所网站及时公告 包括2025年6月5日披露的权益分派实施公告 [7] 公司治理程序合规性 - 监事会全程参与监督 对激励对象名单进行核查并发表无异议意见 [2][4][6] - 独立董事彭龙作为征集人就激励计划议案向全体股东公开征集投票权 [2] - 北京植德律师事务所出具法律意见 确认调整程序符合《管理办法》及激励计划草案规定 [9]

苑东生物2024年员工持股计划第一个锁定期届满公告分析 员工持股计划基本情况 - 员工持股计划股份来源为公司回购专用证券账户的苑东生物A股普通股股票，共109.10万股，过户价格为31.80元/股 [2] - 因2023年年度权益分派实施，截至公告日员工持股计划证券账户持有公司股份增至160.377万股，占总股本比例0.91% [3] 锁定期安排与解锁条件 - 第一个锁定期于2025年6月11日届满，解锁比例为40% [3] - 解锁条件包含公司层面业绩考核和个人层面绩效考核双重标准 [3][5] 公司层面业绩考核结果 - 2024年营业收入13.50亿元，较2023年增长20.82% [5] - 2024年扣非净利润1.75亿元，剔除股份支付费用影响后增长22.87% [5] - 公司层面解锁比例达到100% [5] 个人层面绩效考核结果 - 194名持有人绩效考核结果均为"B"及以上，个人层面解锁比例均为100% [6] - 本次实际解锁股票数量64.1508万股，占总股本0.36% [6] 后续交易安排与限制 - 管理委员会将择机出售已解锁股票或过户至个人账户 [6] - 禁止交易时段包括定期报告公告前15日/5日、重大事件窗口期等 [6] 存续期与计划管理 - 员工持股计划存续期为60个月，可经特定程序延长 [7][8] - 计划变更需持有人会议2/3以上份额同意并提交董事会审议 [8]

监事会会议召开情况 - 成都苑东生物制药股份有限公司第四届监事会第四次会议于2025年6月11日以现场形式召开，会议通知已于2025年6月6日通过书面和电话方式送达全体监事 [1] - 本次会议应出席监事3名，实际出席3名，由监事会主席罗雯婕女士主持，董事会秘书等列席会议 [1] - 会议召集和召开程序符合法律法规及《公司章程》规定，决议合法有效 [1] 限制性股票激励计划调整 - 监事会审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意票占比100% [1][2] - 调整原因是2024年年度权益分派已实施完毕，符合《激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》规定 [1] - 审议程序合法合规，未损害公司及股东利益 [1] 限制性股票作废处理 - 监事会审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，关联监事邓凡、李佰儒回避表决，其余监事全票同意 [2] - 作废处理符合《管理办法》及《激励计划（草案）》规定，程序合法且未损害股东权益 [2] 首次授予部分归属条件 - 监事会确认2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期条件已成就 [3][4] - 180名激励对象可归属限制性股票合计418,656股，符合科创板相关法规及公司激励计划要求 [3][4] - 议案获全票通过（同意3票，反对0票），未损害公司及股东利益 [4]