激励计划概述 - 公司发布2025年限制性股票激励计划草案，拟授予不超过811.6250万股限制性股票 [1] - 授予股票总量约占公司股本总额的1.5439% [1] 授予结构详情 - 首次授予部分不超过649.3万股，约占公司股本总额的1.2351% [1] - 首次授予部分占本次授予权益总额的80% [1] - 预留部分为162.3250万股，约占公司股本总额的0.3088% [1] - 预留部分占本次授予权益总额的20% [1]

限制性股票激励计划 - 2025年首次授予1123人649.3万股，占比80%[1] - 预留部分162.325万股，占比20%[1] - 合计授予811.625万股，占股本总额1.5439%[1] 人员获授情况 - 董事长兼总裁戴伟民获授80万股[1] - 董事戴伟进获授50万股[1] - 董事汪洋和石雯丽均获授30万股[1] - 副总裁汪志伟和首席财务官赵春蓉均获授15万股[1] - 核心技术人员张慧明获授6万股[1] - 核心技术人员杨海获授5万股[1] - 技术骨干人员996人获授300.8万股[1][4]

激励计划基本情况 - 2025年限制性股票激励计划拟授予不超过811.6250万股，占公司股本总额1.5439%[2][9] - 首次授予不超过649.3000万股，占公司股本总额1.2351%，占本次授予权益总额80%[2][9] - 预留162.3250万股，占公司股本总额0.3088%，占本次授予权益总额20%[2][9] - 首次授予激励对象总人数不超过1,123人，占公司员工总数55.76%[12] - 激励计划采用第二类限制性股票，标的股票源于二级市场回购和/或定向发行[7][8] 授予对象与价格 - 激励对象为公司董事、高管等，不包括独立董事，预留授予部分激励对象12个月内确定[11][13] - 拟授予Brandon Hai - Bing Dai（戴海斌）1.00万股限制性股票[15] - 董事、高管和核心技术人员获授231万股，占授予总数28.4614%，占总股本0.4394%[17][18] - 技术骨干人员996人获授300.8万股，业务骨干人员119人获授117.5万股[18] - 首次授予价格为每股84.58元，预留部分同首次授予[26][29] 考核与归属 - 激励计划首次授予部分考核年度为2026 - 2028年，以2024年度营业收入值为业绩基数[41] - 2026 - 2028年分别设置不同业绩考核目标及公司层面归属比例[41] - 预留授予考核年度及目标与首次授予部分一致[43] - 激励对象绩效考核分四档，A、B档个人层面归属比例100%，C档80%，D档0%[44] - 限制性股票分三次归属，分别为授予之日起12 - 24个月20%、24 - 36个月40%、36 - 48个月40%[23] 财务数据 - 2025年10月15日预测算，首次授予649.3000万股第二类限制性股票，标的股价170.83元/股[67] - 历史波动率对应12、24、36个月分别为31.9151%、35.9321%、34.1392%[68] - 无风险利率对应1、2、3年期分别为1.50%、2.10%、2.75%[68] - 股息率为0%，采用公司截至2025年10月15日最近1年的股息率[68] - 假设2025年11月初授予，首次授予对2025 - 2028年度会计成本影响分别为5261.57万元、29671.93万元、18202.48万元和6909.99万元[69] 其他规定 - 激励计划有效期最长不超过60个月，授予日在股东会审议通过后60日内确定并公告[20][21] - 获授股票归属后不设置禁售期，董事和高管按规定执行限售[25] - 激励对象名单内部公示期不少于10天，董事会提前5日披露审核及公示情况[16][49] - 激励计划经股东会审议需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[49] - 公司与激励对象争议协商不成可向公司所在地法院诉讼解决[79]

激励计划规模 - 拟授予不超过811.6250万股限制性股票，占公司股本总额52,571.3273万股的1.5439%[7][30] - 首次授予不超过649.3000万股，占公司股本总额的1.2351%，占本次授予权益总额的80%[7][30] - 预留162.3250万股，占公司股本总额的0.3088%，占本次授予权益总额的20%[7][30] 激励对象 - 首次授予激励对象不超过1,123人，占公司员工总数2,014人的55.76%[8][24] - 拟授予Brandon Hai - Bing Dai（戴海斌）限制性股票数量为1.00万股[27] - 董事等获授231.0000万股，占授予总数28.4614%，占股本总额0.4394%[31] - 技术骨干人员（996人）获授300.8000万股，占授予总数37.0615%，占股本总额0.5722%[32] - 业务骨干人员（119人）获授117.5000万股，占授予总数14.4771%，占股本总额0.2235%[32] 价格与有效期 - 限制性股票授予价格为84.58元/股[8][40][42] - 激励计划有效期最长不超过60个月[9][34] 归属安排 - 第一个归属期权益数量占授予总量20%，第二个为40%，第三个为40%[37][38] - 获授股票归属后不设置禁售期[39] 业绩考核 - 首次授予考核年度为2026 - 2028年，以2024年度营业收入值为业绩基数[48] - 2026年业绩考核目标：X≥30%或X≥行业增长率，公司层面归属比例100%等[48] - 2027年业绩考核目标：X≥50%或X≥行业增长率，公司层面归属比例100%等[49] - 2028年业绩考核目标：X≥75%或X≥行业增长率，公司层面归属比例100%等[49] - 预留授予考核年度及目标与首次授予一致[50] 归属比例 - 激励对象绩效考核分A、B、C、D档，对应个人层面归属比例100%、100%、80%、0%[50] - 实际归属数量=个人计划归属数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例[51] 授予与归属条件 - 授予条件为公司和激励对象未发生特定负面情形[45] - 归属需满足公司和激励对象未发生特定负面情形、激励对象任职期限12个月以上等条件[46][47] 审议与实施 - 激励计划经股东会审议需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[55] - 公示激励对象姓名和职务公示期不少于10天[55] - 公司应在股东会审议前5日披露激励名单审核及公示情况说明[55] - 经股东会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告，否则终止实施，3个月内不得再次审议[56] - 预留权益授予对象应在激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，否则失效[57] 数量调整 - 资本公积转增股本等调整公式Q＝Q0×（1＋n）[61] - 配股调整公式Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[61] - 缩股调整公式Q＝Q0×n[61] - 派息、增发时限制性股票授予/归属数量不做调整[61] 其他 - 2025年10月15日对首次授予的649.3000万股第二类限制性股票测算，标的股价170.83元/股[66] - 历史波动率分别为31.9151%、35.9321%、34.1392%，无风险利率分别为1.50%、2.10%、2.75%，股息率为0%[66] - 2025 - 2028年度各期会计成本预计分别为5261.57万元、29671.93万元、18202.48万元和6909.99万元[67][68] - 激励对象职务变更、离职、退休、身故等情况的限制性股票处理方式[75][76][77] - 公司与激励对象争议纠纷先协商、调解，60日内未解决可向法院诉讼[78] - 激励计划在公司股东会审议通过后生效[80] - 激励计划由公司董事会负责解释[80] - 激励计划条款与最新法律法规冲突，以最新规定为准[80] - 激励计划未明确规定的按国家有关法律法规等执行[80]

激励计划考核 - 首次授予限制性股票对应2026 - 2028年考核，以2024年营收为基数[8] - 各年按营收增长率分四档定公司层面归属比例[8][9] - 预留授予考核及目标与首次授予一致[10] 归属条件 - 激励对象归属前须任职12个月以上[11] - 按绩效考核分档定个人层面归属比例[12] 考核安排 - 2026 - 2028年公司与个人每年考核一次[13] - 人力15个工作日通知结果，异议申诉后薪酬委20个工作日复核[15]

收购交易 - 2025年10月公司设立天遂芯愿，10月15日签署《股份购买协议》，同日董事会审议通过交易[2][4][5][7] - 天遂芯愿以9.3亿元现金加相关费用收购标的公司97.89%股份，公司按40%股权比例出资增资，共同投资人按60%股权比例增资[2][4][5] - 本次收购需经Pixelworks, Inc.超67%股东通过，不构成重大资产重组和关联交易，无需股东会审议[12][2][11] - 交易前标的公司总股份372,301,920股，PIXELWORKS SEMICONDUCTOR TECHNOLOGY COMPANY, LLC持股78.14%[13] - 调整后公司直接持有标的公司2.11%股份，其他股东交易股份合计364,463,985股，占比97.89%，对应交易金额9.3亿元[14][15] - 不同股东交易股份数量、占比及金额不同，如PIXELWORKS LLC及其母公司交易股份184,242,458股，占比49.49%，交易金额4.7013009088亿元[14] - 标的公司100%股权市场价值约10.1 - 10.4亿元，最终交易定价9.5亿元[34] - 市场法测算标的公司100%股权评估值约10.1亿元，收益法测算约10.4亿元，收益法折现率约13.4%[35] - 协议签署日生效，可在多种情形下终止，如2025年12月15日或之前交割未完成可终止[44][45] - 交易完成后天遂芯愿将持有标的公司100%股份，本次收购不涉及对方或其他方向上市公司支付款项[29][48] 业绩总结 - 2025年6月30日标的公司资产总额28,551.47万元，负债总额5,630.05万元，净资产22,921.42万元，营业收入10,996.87万元，净利润 - 6,405.96万元[33] - 2024年12月31日标的公司资产总额36,322.01万元，负债总额6,555.37万元，净资产29,766.64万元，营业收入38,466.41万元，净利润 - 12,120.61万元[33] 公司优势 - 标的公司拥有160多项国内外发明专利，3LCD投影仪主控芯片市场份额超80%[23] - 标的公司图像后处理IP可提升图像帧率、分辨率和画质[48] - 标的公司空间媒体技术平台可实现快速建模并以低功耗进行实时渲染的性能跃升，双方已与互联网厂商联合开发云端应用[50] 未来展望 - 本次收购完成后公司图像前处理IP与标的公司图像后处理IP结合，为手机客户提供完整图像处理方案[48] - 标的公司与公司的GPU IP深度融合，以分布式渲染架构提供强大图像处理能力，降低GPU算力需求[50] 风险提示 - 本次交易需满足交割先决条件方可完成交割，交割存在不确定性[51] - 公司与标的公司业务整合及协同效应可能不达预期[52][53] - 标的公司未来经营可能受宏观经济等影响，业绩可能不及预期[54] - 本次交易完成后公司合并资产负债表预计形成商誉，若标的公司经营未达预期将产生商誉减值风险[55] - 本次收购使用现金支付，共同投资人是否按计划对天遂芯愿完成全部出资存在不确定性[56] 注册资本 - 天遂芯愿注册资本1000万元[6] - 海南启芯注册资本8615万元[18] - 苏州赛橡注册资本10350万元[18] - 扬州启正注册资本50000万元[19] - 轩芯邈注册资本2400.10万元[19] - 翼芯然注册资本2214.40万元[21] - 春和香港有限公司注册资本2677483美元[22] - 汀芯兰注册资本904.10万元[22] - 静芯影注册资本720.10万元[22] - 逐点半导体注册资本37,230.192万元[27]

会议信息 - 公司第三届董事会第四次会议于2025年10月15日召开，11位董事均出席[2] 市场扩张和并购 - 公司与共同投资人按40%和60%出资比例，以不超9.5亿元现金加费用收购逐点半导体控制权[3] 新策略 - 2025年限制性股票激励计划相关议案待股东会审议[7][10][17] - 董事会同意召开2025年第二次临时股东会审议相关议案[19][20]

激励计划资格 - 公司不存在禁止实施限制性股票激励计划的情形，具备主体资格[1][2] - 激励对象主体资格合法有效[3][4] 计划合规性 - 2025年限制性股票激励计划草案制定、审议流程和内容符合规定[4] 实施安排 - 相关议案需提交股东会审议通过方可实施[4] - 公司无向激励对象提供财务资助的计划或安排[4] 计划意义 - 有助于健全激励约束机制，利于公司可持续发展，无损股东利益[5] 委员会意见 - 董事会薪酬与考核委员会同意实行2025年限制性股票激励计划[6]

收购交易概述 - 芯原股份拟联合投资人通过特殊目的公司天遂芯愿收购逐点半导体控制权 [1] - 标的公司100%股权价值为9.5亿元人民币 天遂芯愿预计以不超过9.5亿元现金收购控制权 [1] - 已签署协议以9.3亿元现金收购标的公司97.89%股份 交易完成后标的公司将纳入公司合并报表范围 [1] 标的公司业务与技术 - 标的公司专注于移动设备视觉处理芯片、视频转码芯片和3LCD投影仪主控芯片的开发和设计 [2] - 标的公司是全球领先的3LCD投影仪主控芯片厂商 市场份额超过80% [2] - 标的公司拥有160多项国内外发明专利 在显示芯片领域拥有20年以上研发经验 [2][3] - 核心技术先进性体现在电路设计能力、图像画质算法处理能力及转码方面 均处于行业领先水平 [3] - 拥有动态补偿、色彩校准、HDR映射等多项图像处理核心技术 部分技术在DXOMark评测中表现优异 [3] 市场地位与客户 - 标的公司是智能手机AI独立显示芯片引领者 其手机视觉处理芯片已成功进入主流手机厂商供应链 [2][4] - 公司的AI-ISP芯片定制方案已在知名企业的智能手机中量产出货 与全球主流手机品牌建立稳定合作关系 [4] - 标的公司首创的手机图像处理芯片弥补了国产处理器在高性能低功耗移动终端的短板 [2] 收购协同效应 - 标的公司与公司的客户群体基础高度重合 双方IP和技术形成互补 [4] - 公司图像前处理技术领先 标的公司擅长图像后处理 包含插帧、超级分辨率和图像增强三个核心模块 [4] - 收购完成后双方技术结合将为手机客户提供完整的图像处理方案 提升公司在显示后处理IP领域的竞争力 [4] - 有助于公司在AI手机、AI眼镜、AI电视、AIPad、AI投影等更多领域拓展终端AIASIC项目 [4]

交易概述 - 芯原股份联合共同投资人通过特殊目的公司天遂芯愿科技（上海）有限公司收购逐点半导体（上海）股份有限公司的控制权 [1] - 标的公司100%股份对应的股权价值为9.5亿元人民币 [1] - 天遂芯愿预计以不超过9.5亿元人民币现金作为交易对价加上交易费用收购标的公司控制权 [1] 交易细节 - 天遂芯愿与标的公司股东等相关方签署《股份购买协议》，约定以9.3亿元人民币现金加上交易费用收购标的公司97.89%股份 [1] - 本次交易完成后，天遂芯愿将持有标的公司100%股份 [1] - 交易完成后，标的公司将纳入芯原股份合并报表范围 [1]