资金占用规定 - 制度避免持股5%以上股东及关联方占用公司资金[1] - 资金占用含经营性和非经营性[1] - 股东及关联方不得多种方式占用资金[2] 管理措施 - 审计委员会指导内审检查，督促披露追讨[3] - 年报审计督促会计师出具专项说明并披露[5] - 股东及关联方拒不纠正，董事会报告、诉讼并冻结股份[6] 其他 - 财务负责人监控交易，拒绝侵占指令并报告[7] - 发生占用严格控制“以股抵债”或“以资抵债”条件[8] - 制度经董事会审议、股东会批准后生效[9]

董事提名 - 公司董事会等可提名董事候选人[5] - 提名人提名前应征得被提名人同意[7] 投票规则 - 累积投票制投票权等于股份数与应选董事数乘积[2] - 独董、非独董分开投票，按规则算权数[7] - 股东仅投同意票，超累积票数无效[9] 当选条件 - 董事当选得票应超出席股东表决权半数[9] 选举情况 - 当选人数不足时可能进行二轮选举[10] - 得票相同且超应选人数需二轮选举[9] - 二轮未达要求会后两月内再开股东会[10] 结果公布 - 投票后公告候选人合并得票情况[9]

公司治理 - 兼任公司高级管理人员及职工代表担任的董事不超董事总数二分之一[4] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[6] 汇报制度 - 高级管理人员每三个月向董事会和审计委员会报告重大合同等情况[6] - 总经理每三个月向董事会或审计委员会提交经营管理工作报告[13] - 总经理在年度董事会上就公司经营情况报告工作[15] 会议制度 - 总经理办公会议例会每季度召开一次[21] - 总经理会议议题讨论后形成纪要，由总经理签署下发执行[14] 人员设置 - 公司高级管理人员包括总经理等[3] - 公司日常生产经营实行总经理负责制，设相关人员若干[3] 其他制度 - 大额款项支出实行总经理和财务经理联签制度[10] - 公司内部实行重大事项报告制度[15] - 工作细则经董事会审议批准后生效执行[17] - 工作细则由董事会负责解释与修订[17]

担保决策权限 - 非经董事会或股东会批准，任何人无权签署对外担保法律文件[3] - 符合特定条件可担保，不符合但风险小的经董事会或股东会同意也可[5] - 股东会是对外担保最高决策机构，超董事会权限需报其批准[7] 担保审查条件 - 董事会决定担保前应掌握债务人资信，申请人需提供近三年经审计财务报告等[5] - 近3年财务会计文件有虚假记载等特定情形或资料不充分不得担保[8] 审批通过规则 - 股东会审议特定担保事项需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，为关联方担保需其他股东表决权过半数通过[9] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[10] 须股东会审批情形 - 担保总额超最近一期经审计净资产50%等须经股东会审批[10] 担保合同管理 - 对外担保须订立书面合同，责任人要审查内容[11] - 担保债务到期展期需重新履行审批程序[12] 担保后续管理 - 财务部门负责被担保单位资信调查、评估及办理手续[16] - 做好被担保单位跟踪、检查、监督及文件归档管理[15] - 妥善管理担保合同及相关原始资料，关注时效期限[15] 信息披露与责任 - 被担保人债务到期15个交易日内未还款等情况应及时披露[19] - 公司可拒绝承担超出约定份额外的保证责任[17] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配预先追偿[17] - 按规定履行对外担保信息披露义务[21] - 董事会视情况处分有过错责任人[22] - 违反制度造成损失，责任人应承担赔偿责任[24] 制度生效与修改 - 制度经董事会审议并报股东会批准后生效实施，修改亦同[24]

关联人定义 - 公司关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人等[5] - 交易发生日或协议生效后12个月内，符合关联人情形的视同关联方[6] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[10] - 与关联自然人成交金额30万元以上交易，先由独立董事专门会议过半数审议通过，再提交董事会审议并披露[13] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易，先经独立董事审议，再提交董事会审议并披露[13] - 与关联人交易金额（担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的交易，提交股东会审议[13] 关联担保与资助规则 - 公司为关联人提供担保应具备合理商业逻辑，董事会审议通过后披露并提交股东会，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[14] - 公司向前款关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数及出席董事会的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会[15] - 公司不得为关联人提供财务资助，向非控股股东控制的关联参股公司且其他股东按比例提供同等资助的除外[16] 日常关联交易规则 - 公司日常关联交易类型包含现金认购、承销、领取股息等九种[17] - 公司可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新审议披露[17] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[17] - 公司与关联人日常关联交易协议超3年需每3年重新审议披露[17] 制度相关 - 本制度制定权和修改权属于公司股东会[19] - 本制度由公司董事会负责解释[20] - 本制度未尽事宜按法律等规定执行，抵触时以其为准[21] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效[22] 文件信息 - 该文件由苏州上声电子股份有限公司董事会发布[23] - 文件发布时间为2025年6月19日[23]

制度内容 - 制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[3] - 涉国家秘密豁免披露，涉商业秘密可暂缓或豁免[4] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[6] 操作流程 - 作暂缓、豁免处理需填表格归档，保管十年[10] - 需登记多项事项，涉商业秘密有额外内容[11] - 有内部审核流程，报告公告后十日报送材料[11][14] 责任机制 - 确立责任追究机制，董事会负责解释[15][14] - 冲突时以本制度为准，审议通过生效[14] 知情人要求 - 明确知晓制度内容，负有保密义务[20] - 主动填写登记表备案，泄密担责[20]

董事会秘书任期与解聘 - 每届任期三年，可连续聘任[6] - 解聘需充分理由，不得无故解聘[7] - 连续三月以上不能履职，一月内终止聘任[8] 董事会秘书职责与权益 - 负责信息披露等多项职责[9] - 为重大政策提供咨询建议[10] - 有权了解财务和经营情况[13] 其他规定 - 聘任时签保密协议[9] - 离任前接受审查并移交事务[7][17] - 空缺时指定人员代行职责[7] - 制度经董事会批准生效，解释权属董事会[19]

公司治理结构变更 - 公司取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[1] - 拟修订《公司章程》相关条款[2] 股份相关 - 公司股份每股面值为人民币1元，已发行股份总数为16000万股，均为普通股[4] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司同一类别股份总数的25%[6] 股东权益与责任 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权要求查阅公司会计账簿、会计凭证[8] - 持有公司5%以上股份的股东，买入后六个月内卖出或卖出后六个月内买入，所得收益归公司所有[7] 股东大会与决议 - 年度股东会应于上一会计年度结束后六个月内举行[17] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[25] 董事会相关 - 董事会由十名董事组成，其中一名为职工代表董事，四名独立董事且至少包括一名会计专业人士[34] - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会[35] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，设主席一人，主席由全体监事过半数选举产生[48] - 监事会中职工代表比例不低于三分之一[48] 财务报告与利润分配 - 公司需在会计年度结束之日起四个月内报送年度财务会计报告[50] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[50] 信息披露与通知 - 公司指定《中国证券报》等报刊和证券交易所网站为刊登公告和披露信息媒体[57] - 公司通知以专人送出等多种方式，不同方式送达日期不同[57] 合并分立与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[57] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组开始清算[59] 制度修订 - 公司修订并制定部分公司治理制度，共涉及27项制度[64][65] - 《股东会议事规则》等10项制度修订或新增需股东大会审议[65][66]

募集资金情况 - 2021年首次公开发行股票募集资金总额30880.00万元，净额25851.12万元[1][2] - 2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额52000.00万元，净额50767.08万元[3] - 2021年首次公开发行股票实际募集资金净额低于预计规模44666.65万元[12] - 2023年发行可转债实际募集资金净额低于总投资额52000.00万元[13] 项目进展 - “扩产汽车电子项目”2023年7月4日结项，“扩产扬声器项目”2023年10月30日结项[9] - “汽车音响系统及电子产品项目”2024年12月21日结项，募集资金使用完毕[11] - 汽车音响系统及电子产品项目2024年底达到预定可使用状态[42][44] 资金使用与效益 - 2021年首次公开发行股票募集资金累计使用24049.13万元[35] - 扩产扬声器项目2024年度累计实现效益3039.03万元[39] - 扩产汽车电子项目2024年度累计实现效益4564.88万元[39] - 2023年使用募集资金44271.64万元，2024年使用6635.80万元[42] 项目效益 - 扩产扬声器项目投产后前两年暂未达承诺效益[38] - 扩产汽车电子项目投产后前两年已达预计效益[38] 项目产能 - 汽车音响系统及电子产品项目截止日累计产能利用率为100%[45] 资金管理 - 2021 - 2023年多次进行闲置募集资金现金管理[20][21][22][23] - 截至2024年12月31日，闲置募集资金买理财产品余额为0元[23] 资金差额 - 2021年首次发行募投项目实际投资与承诺投资差额 - 1801.99万元[17] - 2023年可转债募投项目实际投资与承诺投资差额140.36万元[17] - 所有项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的合计差额为140.36万元[42]

募资情况 - 2021年首次公开发行4000万股，每股7.72元，募资总额30880万元，净额25851.12万元[9] - 2023年发行可转换公司债券520万张，每张面值100元，募资总额52000万元，净额50767.08万元[11] - 2021年募资净额低于预计规模44666.65万元，2023年低于总投资额52000.00万元[20][23] 募资使用 - 拟用2021年部分募资向全资子公司茹声电子提供8000万元借款用于“扩产汽车电子项目”[15] - 拟用不超42000.00万元募资实施“汽车音响系统及电子产品项目”[17] - 2021 - 2023年各年度使用2021年募资分别为7990.31万元、7350.84万元、8707.97万元[47] - 2023 - 2024年各年度使用2023年募资分别为44271.64万元、6635.80万元[52] 项目情况 - “扩产汽车电子项目”“扩产扬声器项目”“汽车音响系统及电子产品项目”已结项[16][19] - 扩产扬声器项目实际投资与承诺有差额，扩产汽车电子项目和汽车音响系统及电子产品项目超承诺投资[30][47][52] - 扩产汽车电子项目2023 - 2024年实际效益分别为 - 74.18万元、4639.05万元，累计实现效益4564.88万元，达预计效益[50] - 扩产扬声器项目尚在产能爬坡阶段，暂未达承诺效益[50][51] - 汽车音响系统及电子产品项目2024年底达预定可使用状态，累计产能利用率为100%[54] 资金管理 - 2021 - 2023年使用闲置募资及自有资金进行现金管理，2024年底闲置募资购买理财产品余额为0元[33][36][37] 资金节余 - 募投项目结项节余募集资金2711.424749万元[16] - 2023年将“扩产汽车电子项目”“扩产扬声器项目”节余资金永久补充流动资金[43][44] - 2023年可转换公司债券募资已使用完毕，无节余[44]