上市企业数量及募资规模 - 2025年前7月上交所、深交所及北交所共计新增59家上市企业，合计募集资金591.16亿元人民币[1] - 科创板新增8家企业上市，合计募资81.17亿元人民币[1] 科创板企业上市标准选择 - 影石创新、汉邦科技、胜科纳米、海博思创、兴福电子、思看科技、赛分科技7家公司选择第一套上市标准，要求预计市值不低于10亿元人民币且满足净利润或营业收入条件[1] - 屹唐股份选择第四套上市标准，要求预计市值不低于30亿元人民币且最近一年营业收入不低于3亿元人民币[1] 科创板企业募资及承销费用明细 - 屹唐股份（代码688729.SH）实际募资24.9748亿元人民币，承销保荐费用9,221.18万元，主承销商为中国国际金融股份有限公司和国泰海通证券股份有限公司[2] - 影石创新（代码688775.SH）实际募资19.3807亿元人民币，承销保荐费用15,834.75万元，主承销商包括中信证券、中国国际金融股份有限公司及高盛(中国)证券[2] - 汉邦科技（代码688755.SH）实际募资5.0094亿元人民币，承销保荐费用3,728.91万元，主承销商为中信证券[2] - 胜科纳米（代码688757.SH）实际募资3.6621亿元人民币，承销保荐费用4,394.48万元，主承销商为华泰联合证券[2] - 海博思创（代码688411.SH）实际募资8.611亿元人民币，承销保荐费用6,647.22万元，主承销商为中泰证券和申万宏源证券[2] - 兴福电子（代码688545.SH）实际募资11.68亿元人民币，承销保荐费用8,207.55万元，主承销商为华英证券、国泰君安证券及天风证券[2] - 思看科技（代码688583.SH）实际募资5.6882亿元人民币，承销保荐费用4,607.44万元，主承销商为中信证券[2] - 赛分科技（代码688758.SH）实际募资2.1589亿元人民币，承销保荐费用2,528.3万元，主承销商为中信证券[2]

董事会换届选举 - 公司第一届董事会任期届满，通过职工代表大会选举祝小娟女士为第二届董事会职工代表董事，与临时股东大会选举的非职工代表董事共同组成第二届董事会，任期三年[1][7] - 第二届董事会由3名非独立董事（王江峰、郑俊、陈尚俭）、3名独立董事（李庆峰、祝素月、郑能干）和1名职工代表董事（祝小娟）组成，符合《公司法》及《公司章程》规定[7][9] - 王江峰当选第二届董事会董事长，同时设立战略委员会、审计委员会等四个专门委员会，审计委员会等关键委员会由独立董事主导[8][9][10] 高级管理人员聘任 - 聘任王江峰为总经理，陈尚俭、赵秀芳、金凤昕为副总经理，王鹏为董事会秘书，赵秀芳兼任财务总监，任期与董事会一致[11][12] - 高管团队中王江峰直接持股14,746,242股并通过合伙企业间接持股，陈尚俭直接持股12,833,127股，两人均为公司实际控制人[15][16][17] - 新任董事会秘书王鹏曾任中信证券投行委高级副总裁，具备科创板董秘资格[21] 公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使，同步修订《公司章程》及9项治理制度[14][44] - 调整方案经股东大会以特别决议通过（表决权三分之二以上同意），中小投资者单独计票[44][46] 外汇衍生品交易业务 - 董事会批准开展不超过1,500万美元（或等值人民币）的外汇衍生品交易，用于对冲进出口业务汇率风险，期限12个月[23][24] - 交易品种限于远期结售汇、外汇期权等基础工具，不涉及复杂衍生品或投机操作，对手方为资质良好的金融机构[24][26] - 业务采用自有资金，已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》并配备专业人员管理[25][31] 股东大会决议 - 2025年第二次临时股东大会审议通过董事会换届、取消监事会等11项议案，出席股东持股比例符合法定要求[39][44] - 会议采用现场与网络投票结合方式，浙江天册律师事务所对程序合法性出具见证意见[40][46]

董事会换届选举 - 公司第一届董事会任期届满，通过职工代表大会选举祝小娟女士为第二届董事会职工代表董事，与临时股东大会选举的非职工代表董事共同组成第二届董事会，任期三年[1][4] - 第二届董事会由7名成员组成，包括3名非独立董事、3名独立董事和1名职工代表董事，其中兼任高级管理人员及职工代表董事人数未超过董事总数二分之一[35][38] - 王江峰先生当选第二届董事会董事长，同时继续担任公司总经理职务[36][40] 公司治理结构变更 - 2025年第二次临时股东大会通过取消监事会议案，相关职权由董事会审计委员会行使，标志着公司治理结构从"董事会+监事会"转变为"董事会+审计委员会"模式[30][42] - 股东大会审议通过修订《公司章程》及9项公司治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则等，其中部分议案以特别决议方式获得三分之二以上表决通过[30][31] 外汇衍生品交易业务 - 公司董事会批准开展不超过1500万美元的外汇衍生品交易业务，包括远期结售汇、外汇掉期等品种，旨在对冲汇率风险而非投机，授权期限12个月[8][11] - 交易资金全部来源于自有资金，不涉及募集资金或银行信贷，交易对手限定为具备资质的大型金融机构[12][14] - 公司建立《外汇衍生品交易业务管理制度》，采取六项风控措施应对市场风险、流动性风险等潜在风险[17][18] 高级管理人员任命 - 第二届董事会聘任王江峰为总经理，陈尚俭、赵秀芳、金凤昕为副总经理，赵秀芳兼任财务总监，王鹏担任董事会秘书，任期与董事会一致[40][41] - 新任高管团队中，王江峰、陈尚俭为公司创始团队成员且为实际控制人，直接和间接持股比例较高，赵秀芳具有注册会计师资质，王鹏来自券商投行背景[43][49] 股东及股权结构 - 实际控制人王江峰直接持股1474.6万股，通过两家员工持股平台间接持股，与陈尚俭、郑俊等股东构成一致行动关系[44][46] - 新任职工代表董事祝小娟通过两家合伙企业间接持股，未直接持有公司股份[5]

交易情况概述 - 公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务旨在减少外汇汇率波动风险并增强财务稳健性 交易品种均与基础业务密切相关 不以投机或套利为目的 [1] - 交易额度不超过1500万美元或等值人民币 有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效且可滚动使用 [1] - 交易资金为自有资金 不涉及募集资金或银行信贷资金 [2] 交易方式与授权 - 交易遵循衍生品套保和汇率风险中性原则 采用结构简单透明、流动性强且不超过12个月的外汇衍生工具 包括外汇远期、外汇期权和外汇掉期等 [2] - 交易对手为具备外汇衍生品交易资格、经营稳健且资信良好的国内外金融机构 [2] - 董事会授权总经理或业务负责人在额度和期限内行使决策权并签署文件 财务部负责具体实施与管理 [2] 审议程序 - 公司于2025年7月31日召开第二届董事会第一次会议审议通过该议案 不构成关联交易且未超出董事会权限 无需提交股东大会审议 [2] - 保荐人出具明确同意的核查意见 [2] 风险分析 - 汇率波动风险：银行报价可能低于客户报价汇率 导致汇兑损失 [3] - 内部控制风险：因制度不完善或专业性强可能导致操作风险 [3] - 客户违约风险：应收款项逾期导致外汇衍生品延期交割损失 [3] - 回款预测风险：客户订单调整导致预测不准引发延期交割 [3] - 流动性风险：市场流动性不足无法完成交易 [3] - 履约风险：合约到期无法履约造成违约 [4] - 法律风险：法律法规变化或交易对手违法导致合约无法执行 [4] 风险控制措施 - 以谨慎稳健原则开展业务 加强外汇市场研究并适时调整策略 [4] - 合理安排外汇资产与负债 确保与公司实际外汇收支匹配以降低流动性风险 [4] - 审慎选择具备资质和信用良好的金融机构作为交易对手 审查合约条款降低履约风险 [4] - 制定《外汇衍生品交易业务管理制度》并配备专业人员 规范操作流程以降低操作风险 [5] - 及时关注法律法规变化以降低法律风险 [5] 公司影响与会计处理 - 外汇衍生品交易有助于提高应对外汇波动风险的能力 防范汇率波动对经营业绩和股东权益的不利影响 [5] - 会计处理遵循《企业会计准则第22号》《企业会计准则第24号》和《企业会计准则第37号》相关规定 在资产负债表及损益表相关项目中体现 [5] 保荐人核查意见 - 保荐人认为公司已履行必要内部决策程序 交易符合实际经营需要且具备风险控制措施 [5][6] - 保荐人提示公司需加强业务人员培训和风险责任教育 落实风险控制措施及责任追究机制 不得使用募集资金进行衍生品交易 [6]

外汇衍生品交易背景 - 公司及子公司为规避外币汇率波动不利影响 提高外汇风险应对能力 促进财务稳健性 拟使用自有资金开展外汇衍生品交易业务 [1] - 外汇环境不稳定 汇率波动频繁 开展业务符合公司实际发展需要 [1] 交易基本情况 - 预计任一交易日最高合约价值不超过1500万美元或等值人民币 交易期限为董事会审议通过后12个月 额度可滚动使用 [1] - 交易资金来源于自有资金 不涉及募集资金或银行信贷资金 [1] - 交易方式遵循套保原则和汇率风险中性原则 选择外汇远期、期权、掉期等结构简单、流动性强的工具 期限不超过12个月 交易对手为具备资质且资信良好的金融机构 [1] 业务必要性与可行性 - 因外币收付汇金额逐年增长 收付款双币种兑换造成外汇风险敞口 需通过衍生品交易规避市场风险 防范汇率波动影响 提高资金使用效率并降低财务费用 [2] - 公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》 明确交易原则、审批权限、操作流程及风控措施 制度符合监管要求且风险控制措施有效 [2] 风险分析 - 汇率波动风险：银行报价可能低于客户报价汇率 导致汇兑损失 [2] - 内部控制风险：因专业性强且制度不完善可能引发操作风险 [3] - 客户违约风险：应收款项逾期导致货款无法收回 造成衍生品延期交割损失 [3] - 回款预测风险：客户调整订单导致预测不准 引发延期交割风险 [3] - 流动性风险：市场流动性不足无法完成交易 [3] - 履约风险：合约到期无法履约造成违约 [4] - 法律风险：法律法规变化或交易对手违法导致合约无法执行 [4] 风险控制措施 - 以谨慎稳健原则开展交易 加强外汇市场研究 适时调整策略规避风险 [4] - 合理安排外汇资产与负债 确保与实际收支匹配 降低流动性风险 [4] - 审慎选择具备资质的金融机构作为交易对手 审查合约条款降低履约风险 [4] - 严格执行《外汇衍生品交易业务管理制度》 配备专业人员规范操作 降低操作风险 [5] - 及时关注法律法规变化 降低法律风险 [5] 可行性结论 - 在保障日常资金需求且不影响经营的前提下 开展衍生品交易可提高外汇风险应对能力 防范汇率波动不利影响 [5] - 业务风险可控 不存在损害公司和股东利益的行为 具备必要性和可行性 [5]

公司治理结构变更 - 第一届董事会和第一届监事会任期届满 公司根据公司法 上市规则和公司章程规定完成董事会换届 [1] - 董事会增设一名职工代表董事 通过职工民主选举产生 祝小娟女士当选为第二届董事会职工代表董事 [1] - 第二届董事会由职工代表董事与2025年第二次临时股东大会选举的非职工代表董事共同组成 任期自股东大会审议通过之日起三年 [1] 董事任职资格合规性 - 职工代表董事任职资格符合公司法等法律法规和公司章程规定 [2] - 董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事人数未超过董事总数二分之一 [2] - 祝小娟女士通过两个有限合伙企业间接持有公司股份 与公司主要股东及管理层无其他关联关系 [4][5] 新任董事背景信息 - 祝小娟女士1987年出生 中国国籍 本科学历 具有15年从业经验 [4] - 2010-2017年任职于加多宝体系 历任品控助理 总监助理等职务 [4] - 2022年7月至2025年7月担任公司监事会主席 现转任职工代表董事 [4] 董事合规状况 - 祝小娟女士不存在市场禁入 行政处罚或交易所惩戒记录 [5] - 未涉及司法立案调查或违法违规调查 非失信被执行人 [5] - 完全符合科创板上市公司监管指引和公司章程规定的任职条件 [5]

公司治理结构变更 - 公司于2025年7月31日召开第二次临时股东大会，完成董事会换届选举，新一届董事会由3名非独立董事、3名独立董事及1名职工代表董事组成，任期三年[1] - 公司决定取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使，原监事会议事规则等制度相应废止[5] - 新一届董事会设立四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事均占半数以上[2][3] 董事会成员构成 - 王江峰当选董事长，非独立董事包括陈尚俭、郑俊，独立董事包括祝素月、李庆峰、郑能干，职工代表董事为祝小娟[1][2] - 战略委员会由王江峰担任召集人，委员包括陈尚俭、郑俊；审计委员会由祝素月担任召集人，委员包括祝小娟、李庆峰；提名委员会由李庆峰担任召集人，委员包括王江峰、郑能干；薪酬与考核委员会由郑能干担任召集人，委员包括陈尚俭、祝素月[3] - 审计委员会召集人祝素月为会计专业人士，所有成员均不担任公司高级管理人员[4] 高级管理人员任命 - 王江峰被聘任为总经理，陈尚俭、赵秀芳、金凤昕被聘任为副总经理，王鹏被聘任为董事会秘书，赵秀芳兼任财务总监[4] - 所有高级管理人员任职资格均经董事会专门委员会审查通过，符合相关法律法规要求[4] - 董事会秘书王鹏已取得科创板董事会秘书资格证书，并通过上海证券交易所备案[4] 股权结构与关联关系 - 董事长兼总经理王江峰直接持有公司14,746,242股股份，并通过杭州思看聚创、杭州思鼎等合伙企业间接持股，为公司控股股东和实际控制人[7] - 董事陈尚俭直接持有公司12,833,127股股份，并通过杭州思看聚创、杭州思看三迪等合伙企业间接持股，同为控股股东和实际控制人[9] - 王江峰、陈尚俭与持股5%以上股东杭州思看三迪、杭州思看聚创、杭州思鼎等合伙企业存在一致行动人关系[7][9] 核心管理人员背景 - 总经理王江峰曾任浙江大华数字科技软件工程师、杭州谱诚科技销售总监，2015年起担任公司负责人[7] - 副总经理陈尚俭曾任UT-StarCom研发工程师、杭州谱诚科技研发工程师、杭州鼎热科技执行董事兼总经理[8] - 副总经理金凤昕曾任中兴通讯技术总监、江苏林洋能源副总经理、海尔优家智能科技研发负责人[10] - 财务总监赵秀芳曾任瑞华会计师事务所审计经理、绿城物业服务集团高级财务经理，2020年起担任公司财务总监[11] - 董事会秘书王鹏曾任中信证券投行委高级副总裁、浙江分公司总经理助理，2025年7月加入公司[11]

外汇衍生品交易业务范围 - 业务包括远期结售汇、人民币和其他外汇掉期业务、外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等产品或组合 [2] - 适用于公司及合并报表范围内的子公司 未经审批子公司不得自行开展业务 [2] - 具有重大影响的参股公司可参照执行 [2] 交易基本原则 - 遵循合法、审慎、安全和有效原则 以规避汇率或利率风险为目的 禁止投机和非法套利交易 [2] - 仅允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准的金融机构进行交易 [3] - 交易金额需基于出口项下外币收款预测及进口项下外币付款预测 且不得超过预测金额 [3] - 交割日期需与外币收款、付款时间或银行借款兑付期限匹配 [3] - 必须使用自有资金 禁止使用募集资金 且需在批准额度内交易 [3] - 必须以公司自身名义设立交易账户 [3] 审批权限 - 股东大会或董事会为决策机构 业务总体额度需经批准 [3] - 可通过12个月期限内的合理预计履行审议程序 [4] - 需提交股东大会审议的情形包括：交易保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元人民币 或最高合约价值占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元人民币 或从事非套期保值目的的交易 [4] - 额度使用期限不超过12个月 资金可循环滚动使用 [4] 管理与操作流程 - 经营管理层根据业务部门预估和财务部门市场分析提出额度 由董事会或股东大会批准 [4] - 董事长或被授权人行使决策权并签署文件 财务负责人负责具体操作 [4] - 财务部门负责日常管理 包括方案拟订、资金筹集、业务操作、账务处理等 [5] - 董秘办公室负责信息披露 董事会秘书为负责人 [5] - 内部审计机构负责监督内控执行情况 [5] - 操作流程包括财务部门提出方案、审批后实施、签署文件、资金交割安排及风险监控 [5][6] 风险监控与报告 - 财务部门需及时与银行结算 按协议约定执行 [8] - 出现重大异常风险时需提交分析报告和解决方案 并向董事长汇报 [8] - 已确认损益及浮动亏损达最近一年经审计归母净利润10%且绝对金额超1000万元人民币时需及时披露 [8] 信息管理与保密 - 所有参与人员需遵守保密制度 禁止泄露交易方案、结算情况等信息 [7] - 业务操作环节相互独立 由内部审计机构监督 [7] - 业务档案由财务部负责保管 [8] 制度效力与修订 - 制度未尽事宜按国家法律法规执行 与法律法规冲突时以法律法规为准 [9] - 最终修订权和解释权归董事会 自董事会审议通过之日起生效 [9]

股东大会基本情况 - 股东大会于2025年7月31日在浙江省杭州市余杭区五常街道公司会议室召开 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [1] - 出席会议的普通股股东人数为28人 持有表决权数量56,658,270股 占公司表决权总数的64.0930% [1] 议案表决结果 - 所有非累积投票议案均以99.9878%的同意率高票通过 反对票5,730股(0.0101%) 弃权票1,170股(0.0021%) [1][2] - 表决程序符合《公司法》和《公司章程》规定 未出现否决议案 [1] - 涉及重大事项的议案获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [3] 董事会换届选举 - 会议选举产生第二届董事会非独立董事和独立董事 [2][3] - 累积投票议案表决结果显示所有提名人选均成功当选 [2][3] - 5%以下股东对董事选举议案的表决情况被单独记录 [3] 法律合规情况 - 浙江天册律师事务所律师陈健豪、高晗真对会议进行见证 [3] - 律师认为会议召集程序、出席人员资格、表决程序均符合法律法规和公司章程规定 [3] - 表决结果被认定为合法有效 [3]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由董事会提议并召集 会议通知于2025年7月16日在指定媒体及上海证券交易所网站公告 [2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 现场会议于2025年7月31日9:30在杭州市西湖区杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼召开 [2] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00 互联网投票平台时间为9:15-15:00 [3] - 会议实际召开时间、地点与公告一致 由公司董事长主持 [2][3] 出席会议人员情况 - 出席现场会议股东及代理人共6名 代表股份56,491,558股 占公司有表决权股份总数63.9045% [4] - 参加网络投票股东共22名 代表股份166,712股 占公司有表决权股份总数0.1886% [4] - 网络投票股东资格由上证所信息网络有限公司验证 [4] 表决程序与结果 - 采用现场记名投票与网络投票结合方式表决 按公司章程规定程序进行监票并当场公布结果 [5] - 全部议案同意股数56,651,370股 反对5,730股 弃权1,170股 同意比例达99.9878% [5][6][8] - 累计投票议案表决同意56,499,770股 占出席股东大会有效表决权股份99.7202% [8][9] - 第1、2.01、2.02项议案为特别决议事项 获出席股东所持表决权三分之二以上同意通过 [9] - 第3、4项议案涉及中小投资者利益 实行单独计票 [9] 法律结论 - 股东大会召集与召开程序、人员资格、表决程序符合法律法规及公司章程规定 [10] - 表决结果合法有效 [10]