控制权变更交易方案 - 智元恒岳通过协议转让受让SWANCOR萨摩亚持有的24.99%股份（100,800,016股），致远新创合伙受让0.60%股份（2,400,900股）及金风投控持有的4.40%股份（17,767,266股）[1][6] - SWANCOR萨摩亚和STRATEGIC萨摩亚承诺在股份转让完成后放弃全部表决权，使智元恒岳和致远新创合伙合计获得29.99%表决权[2][8] - 交易完成后上市公司控股股东变更为智元恒岳，实际控制人变更为邓泰华[3][10] 股份转让价格与支付 - 智元恒岳受让24.99%股份的总价款为7.84亿元（每股7.78元），分两期支付[17][18] - 致远新创合伙受让0.60%股份的总价款为1867.9万元[33] - 致远新创合伙受让金风投控4.40%股份的总价款为1.38亿元[40] 要约收购安排 - 智元恒岳拟以部分要约方式进一步收购37%股份（149,243,840股），要约价格每股7.78元[10][26] - SWANCOR萨摩亚承诺以其持有的33.63%股份（135,643,860股）申报预受要约[10][28] - 要约收购完成后智元恒岳持股比例预计将从24.99%增至61.99%[11] 公司治理与业绩承诺 - 智元恒岳有权提名9名董事（含3名独立董事）[24] - 原董事长蔡朝阳将被提议担任名誉董事[24] - SWANCOR萨摩亚承诺2025-2027年新材料业务归母净利润不低于6000万元/年，扣非净利润不低于8000万元/年[25] 股份锁定安排 - 智元恒岳和致远新创合伙通过协议转让取得的股份锁定18个月[4] - 智元恒岳合伙人承诺18个月内不转让合伙份额[4] - 邓泰华承诺取得控制权后36个月内维持实际控制人地位[5]

股东会召开通知 - 股东会将于2025年7月24日9:00在上海市松江区鼎盛路828弄3号楼召开，采用现场投票与网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年7月17日，A股股东（代码688585）可参与表决 [6] 审议议案 - 唯一审议议案为《关于豁免公司现任及离任董事、监事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的议案》，已通过董事会及监事会审议 [2] - 关联股东SWANCOR IND CO LTD、Strategic Capital Holding Limited等需回避表决 [3] 投票规则 - 同一表决权重复投票时以第一次结果为准，且需对所有议案完成表决才能提交 [5] - 融资融券、沪股通投资者需按科创板监管指引执行投票程序 [2] 参会登记 - 登记截止时间为2025年7月18日15:30，可通过信函或电子邮件提交资料，需注明股东联系信息及"股东会"字样 [9] - 现场登记需携带身份证件原件及授权委托书（法人股东需加盖公章） [7][8] 其他事项 - 会议资料将提前发布于上交所网站，股东可查阅《2025年第二次临时股东会会议资料》 [2] - 联系方式：上海市松江区鼎盛路828弄3号楼董事会办公室，电话021-57746183-188，邮箱ir@swancor.com.cn [9]

股权收购交易 - 智元新创技术有限公司及其核心团队拟收购上纬新材合计63 62%股份 [2] - 交易完成后控股股东变更为智元机器人及其管理团队共同持股主体 实际控制人变更为邓泰华 核心团队包括稚晖君等 [3] - 智元恒岳通过协议转让受让1 01亿股(24 99%) 总价款7 84亿元 致远新创合伙分别受让240 09万股(0 60%)和1776 73万股(4 40%) [4] 表决权安排 - SWANCOR萨摩亚和STRATEGIC萨摩亚承诺放弃全部股份表决权 除特定情形外不恢复 [5] - 交易完成后智元恒岳和致远新创合伙合计持有29 99%股份及对应表决权 [5] 后续收购计划 - 智元恒岳拟通过部分要约收购增持1 49亿股(37 00%) [6] - SWANCOR萨摩亚承诺以其持有的1 36亿股(33 63%)参与预受要约 未经同意不得撤回 [6] 收购方背景 - 智元机器人具备"本体+AI"全栈技术 拥有自研核心零部件及整机制造能力 [6] - 产品线包括远征、精灵、灵犀三大系列 覆盖交互服务、工业智造等场景 预计2025年出货量达数千台 [6] 交易意义 - 可能成为新"国九条"和"并购六条"实施后新质生产力企业的标志性收购案例 [6] - 系具身智能企业在科创板的首单收购案例 [6]

股权转让与收购 - 上纬新材控股股东SWANCOR IND CO LTD与智元恒岳、致远新创签署股份转让协议，智元恒岳拟受让24.99%股权，致远新创拟受让5%股权 [2] - 交易完成后智元恒岳和致远新创将合计持有29.99%股份及表决权，控股股东变更为智元恒岳，邓泰华成为实际控制人 [2] - 智元恒岳拟通过部分要约收购进一步增持37%股份，若完成将合计持有约66.99%股份 [3] 交易主体背景 - 智元恒岳执行事务合伙人为智元云程和致远新创，实际控制人为邓泰华 [3] - 智元机器人间接持有智元恒岳50%股份，邓泰华也间接持有部分股份 [3] - 邓泰华为华为前副总裁，现任智元机器人董事长兼CEO，通信与人工智能领域专家 [3] 智元机器人业务 - 智元机器人为国内具身智能头部企业，核心团队包括"天才少年"彭志辉等 [3] - 公司具备机器人"本体+AI"全栈技术，拥有自研核心零部件和整机制造能力 [3] - 产品线包括远征、精灵、灵犀三大系列，覆盖工业智造、商业物流等多场景，预计2025年出货量达数千台 [3] 交易意义 - 有望成为"国九条"和"并购六条"实施后新质生产力企业在A股的标志性案例 [4] - 将成为具身智能企业在科创板的首单收购案例 [4]

股权变动 - 智元恒岳拟以协议转让方式受让上纬投控全资子公司SWANCOR萨摩亚所持公司1.01亿股股份，占公司总股本的24.99% [1] - 致远新创合伙拟以协议转让方式受让SWANCOR萨摩亚所持公司240.09万股股份，占公司总股本的0.6% [1] - 致远新创合伙拟以协议转让方式受让金风投控所持公司1776.73万股股份，占公司总股本的4.40% [1] - 智元恒岳拟通过部分要约收购方式增持公司1.49亿股股份，占公司总股本的37% [1] - 权益变动后智元恒岳和致远新创合伙合计将拥有上市公司29.99%的股份及表决权 [1] - 公司控股股东将由SWANCOR萨摩亚变更为智元恒岳，邓泰华将成为上市公司实际控制人 [1] 公司背景 - 上纬新材成立于1992年，在上海、天津、江苏等地建有工厂，产品属于新材料领域，主要应用于节能环保和新能源领域 [2] - 智元机器人是一家致力于研发和生产通用人形机器人的企业，总部位于上海，以AI+机器人融合创新为发展方向 [2] - 智元机器人创立后获得高瓴、红杉中国、鼎晖投资、百度、上汽创投、比亚迪等多家投资机构及产业资本的投资 [4] 交易影响 - 智元机器人拟至少收购上纬新材63.62%股份，交易完成后上纬新材控股股东将变更为智元机器人及其管理团队共同持股的主体 [3] - 实际控制人将变更为邓泰华，核心团队包括稚晖君等 [3] - 该交易有望成为新"国九条"和"并购六条"实施以来新质生产力企业在A股的标志性收购案例 [3] - 这也是具身智能企业在科创板的首单收购案例 [3] 管理层信息 - 邓泰华为智元机器人创始人，曾任华为公司副总裁、计算产品线总裁，两年前邀请华为"天才少年"稚晖君共同创业 [2] - 彭志辉（稚晖君）生于1993年，2020年通过"华为天才少年计划"加入华为，2022年年底离职后于2023年2月联合创立智元机器人 [4]

收购交易 - 智元机器人将通过股权收购及增持方式至少收购上纬新材63.62%股份，成为控股股东[2] - 交易分为三部分：智元恒岳受让24.99%股份（100,800,016股），致远新创合伙受让0.60%股份（2,400,900股）及4.40%股份（17,767,266股），合计29.99%股份[3][4] - 转让价格为7.78元/股，总价款9.41亿元[4] - 智元恒岳拟通过部分要约收购进一步增持37.00%股份（149,243,840股），结合预受要约的33.63%股份（135,643,860股）实现控股[5] 公司控制权变更 - 交易完成后上纬新材控股股东变更为智元恒岳，实际控制人变更为智元机器人创始人邓泰华[2][4] - 邓泰华为华为前副总裁，通信与人工智能领域专家，核心团队包括联合创始人彭志辉（稚晖君）[2][4] 公司业务与技术 - 智元机器人构建"本体+AI"全栈技术，具备核心零部件自研及整机制造能力，自主训练具身基座大模型[2] - 产品线包括远征、精灵、灵犀三大系列，覆盖交互服务、工业智造、商业物流及科研教育等场景[2][11] - 2024年10月下线100台机器人，2025年1月累计下线1000台，2025年计划出货量达数千台[12] 产品发布 - 7月7日发布哪吒机器人灵犀X2-N，具备轮式/足式双形态切换能力，可手持12斤重物稳健行走[9][11] - 5月22日发布灵犀X2机器人，采用自研硅光动语多模态大模型，支持环境感知与灵动对话[11] 资本运作与产业链布局 - 智元机器人成立至今完成9轮融资，投资方包括腾讯、京东等，最新估值150亿元[6][7] - 2023年投资灵初智能、富兴电机等企业，2024年投资希尔机器人、灵猴机器人等，实现产业链全方位布局[7][8] - 与均普智能成立合资公司宁波普智未来，启动智元G1和A2机器人的规模化生产[12]

豁免自愿性股份限售承诺公告 核心观点 - 公司拟豁免现任及离任董事、监事、高级管理人员（蔡朝阳、汪大卫、甘蜀娴、王洪荣）间接持股的自愿性限售承诺，取消每年转让不超过25%的限制，以推动控制权转让交易[1][4][5] - 豁免事项已通过董事会、监事会及独立董事专门会议审议，关联方回避表决，尚需提交2025年第二次临时股东会批准[1][4][6][7] - 豁免原因涉及大股东SWANCOR IND CO LTD协议转让25.59%股份（103,200,916股）及要约收购33.63%股份（135,643,860股），需突破原承诺限制[5] 承诺原条款 - 首次上市后12个月内不转让间接持股，离职后半年内继续锁定[1] - 任职期间每年转让不超过间接持股总数的25%[2] - 若上市6个月内股价破发（连续20日低于发行价或期末收盘价低于发行价），锁定期自动延长6个月[2] - 锁定期满后2年内减持价格不得低于发行价（除权后调整）[2] 豁免内容及依据 - 仅豁免每年25%的转让比例限制，其他承诺（如锁定期、减持价格等）保持不变[4][5] - 依据《上市公司监管指引第4号》，该承诺属自愿性非强制性，不属于不得豁免的情形[5][6] 交易影响 - 推动控制权转让交易实施，涉及总股本25.59%的协议转让及33.63%的要约收购[5] - 董事会认为豁免有利于公司经营发展升级，提升持续经营能力，未损害中小股东权益[6][7] 审议程序 - 独立董事专门会议：一致同意，认为程序合法且符合公司利益[6] - 董事会及监事会：关联方回避表决，审议通过并确认合规性[7][8]

要约收购核心内容 - 智元恒岳拟通过协议转让和部分要约收购方式合计取得上纬新材61.99%股份 其中协议转让24.99%股份(100,800,016股) 要约收购37%股份(149,243,840股) 要约价格为7.78元/股 [1][3][11] - SWANCOR萨摩亚将以其持有的33.63%股份(135,643,860股)预受要约 并承诺不撤回 且在要约完成前不得处置所持股份 [4][13] - 本次交易总金额最高达11.61亿元 其中要约收购部分需最高资金11.61亿元 已存入20%履约保证金2.32亿元 [16] 交易主体结构 - 收购方智元恒岳为有限合伙企业 注册资本202万元 实际控制人为前华为高管邓泰华 其通过智元云程(0.5%)和致远新创(0.5%)共同执行事务 [5][7] - 一致行动人致远新创合伙由邓泰华控股80% 已在本次交易中受让上纬新材4.4%股份(17,767,266股) [8][9] - 收购资金来源于自有资金和银行并购贷款 已取得银行意向函但未签署正式协议 [17] 控制权安排 - 原控股股东SWANCOR萨摩亚及关联方将永久放弃剩余股份表决权 除非转让给无关联第三方 [2][3] - 本次交易不以终止上市为目的 若导致股权分布不符合上市条件 收购人将协调解决方案 [10] - 交易完成后 智元恒岳将通过61.99%持股成为新控股股东 邓泰华成为实际控制人 [1][10] 交易进度与条件 - 要约收购期限为30个自然日 具体起止日期待后续公告 [17] - 交易需通过股东大会审议及相关监管批准 并以协议转让完成为前提 [17] - 若预受要约股份超额 将按比例收购 计算公式为: 股东预受数×(149,243,840/总预受数) [12]

公司股权变动 - 信息披露义务人上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）和上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）通过协议受让方式增持上纬新材股份，合计取得29.99%股份及对应表决权 [1][5] - 智元恒岳受让24.99%股份（100,800,016股），致远新创合伙受让5%股份（20,168,166股） [5][6] - 转让方SWANCOR萨摩亚持股比例从64.02%降至38.43%，金风投控持股比例从5.39%降至0.99% [5] 交易结构 - 交易包括三份股份转让协议和表决权放弃安排 [5] - 股份转让价格确定为每股7.78元，总价款约7.84亿元 [5] - SWANCOR萨摩亚和STRATEGIC萨摩亚承诺放弃所持全部股份的表决权 [5][6] 控制权变更 - 交易完成后公司控股股东变更为智元恒岳，实际控制人变更为邓泰华 [5][6] - 邓泰华承诺维持控制权36个月，违反将承担赔偿责任 [6] - 交易方承诺18个月内不转让通过本次交易取得的股份 [6] 公司治理安排 - 智元恒岳有权提名或推荐9名董事（含3名独立董事） [6] - 现任董事长蔡朝阳将被提议为名誉董事 [6] - 转让方承诺不以任何方式谋求公司控制权 [6] 业绩承诺 - 转让方承诺2025-2027年公司新材料业务归母净利润分别不低于6000万元，扣非净利润不低于8000万元 [6] - 未达标需按差额补偿，重大不利影响可协商调整 [6] - 如导致公司退市，受让方有权要求回购全部股份 [6]

核心观点 - 上纬新材控股股东SWANCOR萨摩亚及一致行动人通过协议转让方式减持24.99%股份并放弃全部表决权，导致公司控制权变更，智元恒岳将成为新控股股东，邓泰华成为实际控制人 [5][9][13] - 交易包含两部分协议转让：智元恒岳以7.78元/股受让100,800,016股(24.99%)，致远新创合伙受让2,400,900股(0.60%)，总对价7.84亿元 [5][10][13] - 交易设置业绩承诺条款，要求2025-2027年新材料业务归母净利润分别不低于6000万元，扣非净利润不低于8000万元，未达标需现金补偿 [21][22] 交易结构 - **股份变动**：SWANCOR萨摩亚持股比例从64.02%降至38.43%，STRATEGIC萨摩亚保持15.19%持股但放弃表决权，智元恒岳与致远新创合伙合计持股29.99% [9][12] - **表决权安排**：原控股股东及其关联方放弃全部表决权，仅保留分红权，新控股股东将提名6名董事和3名独董 [19][21][25] - **过渡期约束**：协议签署至过户期间，原股东需维持公司经营稳定，未经同意不得进行重大资产处置或债务增加 [19] 协议关键条款 - **支付安排**：分两期支付，首期3.92亿元在过户时支付并代扣税款，二期3.92亿元在2025年业绩审计后支付 [14][15] - **先决条件**：需取得上交所合规确认、完成尽职调查、获得股东会批准豁免原股东限售承诺等16项条件 [16][17] - **违约条款**：若原股东未履行表决权放弃义务，需支付交易对价30%的违约金 [27] 审批与风险 - **审批程序**：需通过股东会审议豁免限售承诺，取得上交所合规确认及中登公司过户登记 [37][38] - **特殊安排**：涉及豁免董事蔡朝阳等间接持股的年减持比例限制(原25%)及离职锁定期承诺 [36] - **后续计划**：智元恒岳拟发起部分要约收购，SWANCOR萨摩亚承诺以33.63%股份申报预受要约 [24] 交易背景 - **战略意图**：引入新实控人旨在整合产业链资源，突破技术瓶颈，加速新材料业务升级 [8] - **受让方调查**：智元恒岳与致远新创合伙经资质审查确认资信良好，受让意图明确 [38] - **历史承诺**：原股东不存在未清偿负债或损害上市公司利益的情形，六个月内无二级市场交易 [39][42]