市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司100%股权并募集配套资金[2] 新产品和新技术研发 - 标的公司BLE产品采用更成熟工艺制造，能达同等甚至更低功耗水平[6] - 标的公司2.4G私有协议芯片面积较同类竞品缩减30%以上[7] 业绩总结 - 2024年公司境外收入占比超过40%[11] - 标的公司报告期内未实现境外销售[11] 其他新策略 - 公司与标的公司融合研发资源，提升芯片设计与迭代效率，缩短新产品研发周期[12] - 双方共享研发数据等优化研发资源配置，减少重复投入，降低研发成本[12] - 交易后双方共享工艺平台、整合供应链资源，优化供应链管理能力[13] - 交易后集中采购可获更高议价能力及供应商资源支持，预计降低原材料采购价格[13] - 公司整合后能为标的公司提供更稳定产能保障，增强生产经营稳定性[13]

泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金的方式向 STYLISH TECH LIMITED、上海芯闪企业管 理合伙企业（有限合伙）、上海颂池投资管理中心（有限合伙）等 26 名交易对方 购买其合计持有的上海磐启微电子有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权， 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称"《重组管理办法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息 披露管理办法》等法律、法规和规范性文件及《泰凌微电子（上海）股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，公司董事会对于公司本次交易 履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核， 并说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1、公司与交易对方进行初步磋商时，公司已根 ...

泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施的说明 1 项目 2025 年 8 月 31 日/2025 年 1-8 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度 交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率 资产总计 261,180.99 346,687.64 32.74% 248,938.35 335,813.27 34.90% 归 属 于 母 公 司 股 东 权益 246,114.54 311,453.23 26.55% 234,299.60 301,469.18 28.67% 营业收入 67,179.47 76,130.77 13.32% 84,403.30 96,437.88 14.26% 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 12,479.40 10,455.96 -16.21% 9,741.03 4,517.61 -53.62% 基 本 每 股 收 益（ 元/ 股） 0.53 0.41 减少 0.12 0.41 0.17 减少 0.24 单位：万元 本次交易后，上市公司备考报表中资产规模、营业收入均有所增加，有利于 增强上市公司抗风险能力； ...

重组时间 - 2025年8月30日公司披露重组预案[1] - 2026年1月27日审议通过重组报告书草案[1] 报告书更新 - 增加证券服务机构声明，更新上市公司及相关人员声明[1] - 补充交易具体方案等情况，新增摊薄回报及填补措施[1] - 删除部分风险，更新交易及标的资产相关风险[1][3] 章节补充 - 第二章补充历史沿革等，更新财务数据及指标[2] - 第三章补充交易对方多方面情况[2] - 第四章补充标的公司情况，更新财务指标[2] - 第五章补充发行股份及募资金额、用途等[2] - 第六章至第十六章为新增内容[2][3]

截至本说明出具日，公司在本次交易前 12 个月内不存在需纳入本次交易相 关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。 泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金的方式向 STYLISH TECH LIMITED、上海芯闪企业管 理合伙企业（有限合伙）、上海颂池投资管理中心（有限合伙）等 26 名交易对方 购买其合计持有的上海磐启微电子有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权， 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在十二 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数 额。已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组 报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《上市公司重 大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另 有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相 同或者相近的业务范围，或者中国证监会 ...

股东会信息 - 2026年第一次临时股东会2月12日13点在上海召开[2] - 网络投票2月12日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3] - 本次股东会审议26项议案[5] 投票相关 - 特别决议议案为1至26，议案2需逐项表决[10] - 对中小投资者单独计票的议案为1至26[11] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[12] 其他 - 股权登记日为2026年2月5日，A股代码688591[17] - 股东可2月10日17:00前邮件登记参会[20]

泰凌微电子（上海）股份有限公司 第二届董事会独立董事第五次专门会议决议 一、独立董事专门会议召开情况 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《泰凌微电 子（上海）股份有限公司章程》《泰凌微电子（上海）股份有限公司独立董事工 作制度》及相关法律法规的规定，泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称 "公司"或"上市公司"）第二届董事会独立董事第五次专门会议于 2026 年 1 月 27 日上午 11 时 00 分在中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 61 弄 1 号 11 层 召开。本次会议独立董事 3 人，实到 3 人。会议由全体独立董事共同推举刘宁作 为召集人、主持人，与会独立董事审议并通过了以下决议： 二、独立董事专门会议审议情况 1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 条件的议案》 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海磐启微电子有限公司（以下简 称"磐启微"、"交易标的"或"标的公司"）100%股权（以下简称"本次发 行股份及支付现金购买资产"或"标的资产"）并向不超过 35 名特定投资者发 行股票募集配套资金（以下简称"本次募集配套资金"，与本次发行股份及 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买磐启微100%股权并募集配套资金[3] - 发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为33.98元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%[7] - 截至评估基准日磐启微100%股权的评估值为76,100.00万元，协同效应评估值为39,600.00万元[9] - 磐启微100%股权的交易价格为85,000.00万元[9] - 本次交易支付的交易对价总额不超过交易作价，采用发行股份及支付现金方式购买标的公司100%股权[11] - 假设业绩承诺方完成全部协同目标，公司向交易对方支付的总对价为85000万元，其中现金对价13951.94万元，股份对价71048.06万元[12][13] - 磐启微股权交易中，26笔交易合计股份支付对价71048.06万元，发行股份20908776股[16] 交易相关数据 - 定价基准日前20个交易日股票交易均价为50.04元/股，其80%为40.03元/股[6] - 定价基准日前60个交易日股票交易均价为46.42元/股，其80%为37.14元/股[6] - 定价基准日前120个交易日股票交易均价为42.47元/股，其80%为33.98元/股[7] - C轮投资人合计持股14.92%，对应估值13.88亿元[10] - B+轮投资人合计持股5.35%，对应估值8.42亿元[10] - B轮及之前轮次投资人合计持股21.15%，对应估值7.00亿元[10] 股份发行与锁定期 - 本次交易中公司向交易对方发行股份数量计算公式为发行数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格，按向下取整精确至股[15] - 假设业绩承诺方完成全部协同目标，公司向STYLISH发行股份3894491股，支付股份对价13233.48万元[15] - 公司向上海芯闪发行股份3227055股，支付股份对价10965.53万元[15] - 公司向上海颂池发行股份2622052股，支付股份对价8909.73万元[15] - 交易对方新增股份锁定期一般为12个月，私募投资基金满足条件为6个月，不足12个月则为36个月[18] - 业绩承诺方特殊锁定安排，资产持有权益满12个月，股份自第一期发行结束12个月内不得转让，不足12个月则为36个月[18] 业绩承诺与考核 - 标的公司评估值考核，2026 - 2028年累计净利润不低于11400万元，2028年末进行减值测试[23] - 业绩承诺方可在规定期间选择将业绩承诺期变更为2026 - 2029年，四年累计净利润不低于15200万元，2029年末进行减值测试[24] - 业绩承诺方补偿义务金额总计不超第一期对价扣除税款后的总额[25] - 协同目标中TSDE01产品每12寸晶圆有效芯片产量比泰凌微目前水平至少增加70%，权重30%[28] - 协同目标中TSDEC5/TSDEC3产品每12寸晶圆有效芯片产量比泰凌微目前水平至少增加40%，权重40%[28] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%[34] - 募集配套资金项下发行股份总数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%[34] - 本次交易的现金对价拟投入募集资金13,950.00万元，占比77.50%[37] - 本次交易有关的税费及中介机构费用拟投入募集资金4,050.00万元，占比22.50%[37] - 募集配套资金发行股份定价不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%[32] - 本次配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者[33] - 募集配套资金的认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[38] 交易决议与合规 - 本次交易决议自股东会审议通过之日起12个月内有效[40] - 公司审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案，表决同意9票，反对0票，弃权0票，尚需提交股东会审议[41] - 公司董事会认为本次交易不构成重大资产重组，表决同意9票，反对0票，弃权0票，尚需提交股东会审议[42] - 本次交易前交易对方与上市公司无关联关系，完成后无单一或同一控制下交易对方合计持股超5%，交易不构成关联交易，表决同意9票，反对0票，弃权0票，尚需提交股东会审议[43][44] - 本次交易前36个月及完成前后上市公司实际控制人未变，不构成重组上市，表决同意9票，反对0票，弃权0票，尚需提交股东会审议[45] - 公司董事会认为本次交易符合多项规定，表决同意9票，反对0票，弃权0票，尚需提交股东会审议[45][46][47][48][49] - 董事会认为公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票情形，表决同意9票，反对0票，弃权0票，尚需提交股东会审议[49] - 本次交易相关议案表决结果均为同意9票，反对0票，弃权0票[51,52,55,57,58,59,60,61] - 本次交易完成后标的公司将成为上市公司全资子公司[51] - 公司在本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产情形[57] - 公司已制定严格有效的保密制度并采取保密措施[58] - 剔除大盘和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%[58] - 公司已就本次交易履行现阶段必须的法定程序，拟提交的法律文件合法有效[60] - 公司拟签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺补偿协议》[61] - 本次战略投资不涉及《外商投资安全审查办法》规定的特定情形，符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》相关规定[54] - 本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组的情形[52] - 本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定[51] - 审议通过关于交易相关财务报告、评估报告及备考财务报告的议案，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票[62] - 审议通过关于评估机构独立性等相关议案，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票[63] - 审议通过关于本次交易定价依据及公平合理性的议案，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票[65] - 审议通过关于本次交易是否有偿聘请第三方的议案，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票[66] - 审议通过关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票[67] - 审议通过提请股东会授权董事会办理交易相关事宜的议案，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，授权有效期自股东会通过起12个月，若取得核准或注册文件则延长至交易完成日[67][68] - 审议通过提请召开2026年第一次临时股东会的议案，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，会议于2026年2月12日召开[69]

公司动态 - 泰凌微于2026年1月27日晚间发布公告，宣布公司第二届第十八次董事会会议于当日以通讯方式召开 [1] - 会议审议了包括《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》在内的文件 [1] 行业动态 - 国际金价已冲破5000美元 [1] - 国际金价在7年间上涨了280% [1] - 专家观点认为，金价走势的关键影响因素在于美元，并建议重点关注国际货币体系、降息和科技革命 [1]

交易概述 - 泰凌微计划通过发行股份及支付现金方式，向26名交易对方收购上海磐启微电子有限公司100%股权，交易价格为85000.00万元 [2] - 交易包含募集配套资金环节，但该环节成功与否不影响本次核心资产购买交易的实施 [2] 标的公司业务与技术 - 标的公司上海磐启微电子长期专注于低功耗无线物联网芯片的技术和产品研发 [2] - 公司积累了丰富的研发设计经验和核心技术储备 [2] - 在无线物联网芯片核心的低功耗和低成本领域，公司具有行业领先的技术实力 [2]