制度修订 - 2024年12月11日董事会通过修订《公司章程》及部分治理制度议案[1] - 《公司章程》修订后董事会构成及股利派发有新规[1] - 7项制度修订需提交股东大会审议，2项自通过生效[5] 信息披露 - 修订后的《公司章程》全文及部分制度同日在交易所网站披露[5]

会议信息 - 公司于2024年12月11日召开第二届监事会第四次会议[2] - 会议通知于2024年12月6日通过邮件送达监事[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案审议 - 会议审议通过《关于公司2025年度日常性关联交易预计的议案》[3] - 关联监事刘娟娟回避表决，2票同意、0票反对、0票弃权[3] - 该议案尚需提交公司股东大会审议[3]

证券代码：688593 证券简称：新相微 公告编号：2024-090 上海新相微电子股份有限公司 关于补选非独立董事及调整专门委员会委员的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海新相微电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 11 日 召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于补选第二届董事会非独立董 事的议案》和《关于补选第二届董事会专门委员会委员的议案》。现将相关情况 公告如下： 一、补选非独立董事情况 鉴于公司原董事黄琳女士因个人原因已辞去其担任的公司第二届董事会董 事、第二届董事会薪酬与考核委员会委员、第二届董事会审计委员会委员职务， 为保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，经 公司董事会提名委员会审核同意，公司董事会同意提名董永生先生为公司非独立 董事候选人（简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董 事会届满之日止。公司独立董事对本事项发表了同意的审核意见。本事项尚需公 司股东大会审议通过。 二、关于调整薪酬与考核委员会及审 ...

股东大会时间 - 2024年第四次临时股东大会召开时间为2024年12月27日14点[3] - 股权登记日为2024年12月20日[10] - 登记时间为2024年12月24日（9:30 - 11:30、13:30 - 16:30）[13] 投票时间 - 网络投票起止时间为2024年12月27日[3] - 交易系统投票时间为2024年12月27日的9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[5] - 互联网投票时间为2024年12月27日的9:15 - 15:00[5] 议案情况 - 《关于变更会计师事务所的议案》于2024年11月14日经第二届董事会第三次会议审议通过[5] - 其余议案于2024年12月11日经第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过[5] - 议案2为特别决议议案，北京电子控股有限责任公司等应回避表决[7] - 对中小投资者单独计票的议案为议案1、4、5[11]

担保额度 - 2024年3月13日同意向全资子公司提供不超4000万元担保额度[1] - 2024年7月4日同意向控股子公司上海宓芯微电子提供不超8000万元担保额度[2] - 拟为深圳新相技术提供最高3000万元担保额度[3] 子公司情况 - 深圳新相技术成立于2024年8月8日，注册资本2000万元，公司持股51%[4][5] 担保数据 - 截至公告披露日，对子公司担保总额3.5亿元（含本次）[10] - 对子公司担保总额占2023年度经审计净资产及总资产比例分别为21.92%、19.46%[10] 各方意见 - 独立董事认为担保风险可控，同意本次担保[9] - 董事会认为担保符合规定，同意本次担保事项[9] - 保荐机构对公司为控股子公司提供担保事项无异议[12]

担保定义与审批情形 - 控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司[2] - 六种情形下担保须经股东大会审批，如单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等[17] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的任何担保需股东大会审批[17] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东大会审批[17] - 按担保金额连续12个月累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东大会审批[17] 审批流程与表决要求 - 董事会权限内的担保事项需全体董事过半数通过，且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[17] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[17] - 股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方担保议案时，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权过半数通过[17] - 对外担保需股东大会其他股东所持表决权半数以上通过[19] 担保豁免与合同要求 - 公司为全资子公司或控股子公司且其他股东按权益提供同等比例担保、不损害公司利益时，可豁免适用部分规定[18] - 担保合同应明确债权人、债务人、主债权种类金额等条款[24] - 互保实行等额原则，超出部分要求对方提供反担保[25] 担保管理与监督 - 财务部负责被担保单位资信调查、办理担保手续等事务[27] - 担保合同变更需重新履行审批程序和签订合同[29] - 反担保须与公司担保数额相对应[30] - 公司应指派专人关注被担保人情况并定期报告[30] - 担保债务到期展期需重新履行审批和披露义务[33] - 董事会每年对公司全部担保行为进行核查[33] 违规处理与信息披露 - 发生违规担保应及时披露并采取措施解除或改正[34] - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务并向注册会计师如实提供全部对外担保事项[37] - 参与对外担保的部门和责任人需及时向董事会秘书报告并提供信息披露文件资料[37] - 董事会或股东大会批准的对外担保须在指定报刊及时披露相关内容[37] - 被担保人债务到期15个交易日内未偿债或出现严重影响偿债能力情形，公司应及时披露[37] - 担保信息未公开前应控制知情者范围，知悉人员负有保密义务[37] 责任追究与制度生效 - 董事会视损失、风险和情节给予有过错的责任人相应处分[40] - 董事等高级管理人员擅自越权签订担保合同应追究责任[40] - 经办部门人员等责任人违规担保造成损失应承担赔偿责任[40] - 责任人擅自决定使公司承担不应承担的责任造成损失，公司给予处分并要求赔偿[40] - 本制度经股东大会审议通过之日起生效[43]

募集资金协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，协议变更需1个月内重签并2个交易日内报上交所备案公告[6][7] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年或超计划完成期限且投入未达计划50%需重新论证可行性[8] 资金置换与补充 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换，经程序并2个交易日内报告上交所公告[11] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超12个月，到期归还并2个交易日内报告上交所公告[11][12] 节余与超募资金使用 - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万可免特定程序，需在年报披露使用情况[13] - 超募资金每12个月内累计用于永久补充流动资金和归还银行借款金额不超总额30%[13] 募投项目变更 - 变更募投项目需经董事会、股东大会审议通过，保荐机构或独立财务顾问、监事会发表同意意见，提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告[14] - 仅变更募投项目实施地点，经公司董事会审议通过，2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构或独立财务顾问意见[14] - 变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务[15] - 拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告，新项目涉及关联交易等按规则披露[16] - 变更募集资金投向收购控股股东或实际控制人资产，收购后要避免同业竞争及减少关联交易[16] - 拟将募投项目对外转让或置换，提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告，需提交股东大会审议[16] 项目核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》，经董事会和监事会审议通过，提交董事会审议后2个交易日内公告[18] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，披露年报时披露[20] - 每个会计年度结束后，董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[20] - 董事会审计委员会等聘请会计师事务所专项审核，董事会收到鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告[20]

控股股东行为规范 - 规范行使权利，维护公司和全体股东共同利益[6] - 不得损害公司及其他股东利益，谋取商业机会[7] - 维护公司资产、人员等独立[8] 关联交易要求 - 关联交易遵循公平原则并签书面协议，避免利益输送[12] 信息披露职责 - 指定人员负责信息披露，配合相关工作[14] - 控制权变动当日书面通知公司并配合披露[14] 交易限制 - 买卖股票遵守法规，不得借用账户或提供资金[20] - 四种情形下不得减持公司股份[21] 控制权转让规定 - 保证交易公允，解决违规占用资金问题[21] - 确保董事会和管理层平稳过渡[22] 其他要求 - 议案考虑公司和其他股东利益[24] - 配合保障其他股东权利[24] - 保证承诺有效施行，有风险提供担保[24] 制度生效 - 制度经股东大会审议通过，2024年12月生效[28]

财务资助规定 - 公司不得为关联方提供财务资助[2] - 董事会审议财务资助需特定董事同意，关联董事回避表决[5] - 特定情形财务资助需经董事会审议后提交股东大会[5] 资助操作要求 - 为参股公司提供资助有股东出资及审批要求[6] - 需与资助对象签署协议，逾期未收回不得追加资助[8] - 资助成本按市场利率确定，不得低于同期公司实际融资利率[8] 流程与监督 - 申请单位应提前60日提交齐全申请材料[18] - 财务部负责手续办理及跟踪监督，审计部监督检查并报告[14] 违规处理与制度说明 - 违规造成损失追究经济责任，严重犯罪移交司法机关[1] - 制度依相关规定执行，由董事会解释、修改并报股东大会[23] - 制度经股东大会审议通过生效，发布于2024年12月[24][25]

保荐代表人变更 - 原保荐代表人赵善军、赵继琳因工作变动不再担任[1] - 中金公司委派方清、魏先勇接替担任持续督导保荐代表人[1] 持续督导信息 - 持续督导期至2026年12月31日[1] 人员履历 - 方清参与新相微科创板IPO等项目[4] - 魏先勇参与华润微电子科创板IPO等项目[4] 其他 - 公告发布时间为2024年12月10日[3]