独立董事任职资格 - 独立董事人数不少于董事会人数的1/3，至少1名是会计专业人士[2] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 特定股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[7] - 外商持股占25%以上公司内特定人员不得担任独立董事[8] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[11] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年[13] 独立董事履职与解聘 - 连续2次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议召开股东大会解除职务[13][20] - 因辞职致比例低于1/3，拟辞职者履职至新任产生，公司60日内完成补选[15][16] 专业委员会要求 - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会有会计专业独立董事并担任召集人[3] - 委员会成员为单数且不少于3名[3] 兼任限制 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任[18] 重大事项决策 - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] 工作时间与会议 - 独立董事每年现场工作不少于15日[21] - 公司每年召开一次独立董事专门会议，可不定时召开[24] - 专门会议召开前3日通知，紧急情况可口头通知并立即召开[26] - 专门会议三分之二以上独立董事出席方可举行[26] - 专门会议表决一人一票，记名投票[27] 意见发表与保密 - 独立董事在专门会议发表独立意见，有多种类型[29] - 出席会议独立董事对所议事项有保密义务[29] 公司支持与保障 - 公司为独立董事提供工作条件和人员支持[31] - 董事会秘书确保独立董事信息畅通[31] - 独立董事行使职权公司有关人员应配合[32] - 独立董事聘请中介等费用由公司承担[32] - 公司给独立董事适当津贴，标准经股东大会审议并在年报披露[32] - 公司可建立独立董事责任保险制度[32] 信息提供与记录 - 公司定期向独立董事通报运营情况，必要时组织实地考察[37] - 董事会决策事项提前通知并提供资料，独立董事可要求补充[38] - 两名以上独立董事认为资料问题可书面提延期，董事会应采纳[38] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[38]

公司设立与股本 - 公司于2021年4月30日整体变更设立，注册资本45,952.9412万元[8][9] - 发起人以截至2021年4月30日经审计净资产41,386.95万元，按1：0.86984折股，折合股本36,000万股，超部分5,386.95万元计入资本公积[17] - 公司股份总数45,952.9412万股，全部为普通股[18] 股东持股 - New Vision Microelectronics Inc.持股7,665.3360万股，占比21.2926%[17] - 科宏芯（香港）有限公司持股3,091.9320万股，占比8.5887%[17] - 北京燕东微电子股份有限公司持股2,881.2600万股，占比8.0035%[17] 股份交易与限制 - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[27] - 董事、监事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票，收益归公司[27] 股东大会 - 年度股东大会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 6种情形下需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[44] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[75] 董事会 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事占比不低于三分之一且至少含一名会计专业人士[100] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[108] 监事会 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[134] - 监事会每6个月至少召开一次会议[136] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[141] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[141] - 满足条件时，公司每年现金分红不少于当年可供分配利润10%，最近三年累计不少于年均可分配利润30%[150] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东大会决定[159][160] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[174] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[175]

交易审议标准 - 证券投资额度成交金额占公司市值10%以上，需董事会审议并披露；占50%以上，还需股东大会审议；未达标准由总经理决定[7] - 期货和衍生品交易应编制可行性报告，提交董事会审议并披露；特定情况董事会审议后需股东大会审议[8] 交易额度与期限 - 未来12个月内证券交易可合理预计额度，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超审议额度[7] - 未来12个月内期货和衍生品交易可合理预计额度，使用期限不超12个月，任一时点金额不超已审议额度[8] 交易账户与管理 - 证券投资与期货和衍生品交易只能在公司（或全资、控股子公司）名义开设的账户进行[9] - 财务计划部负责证券投资与期货和衍生品交易的具体实施和管理[9] 风险控制措施 - 开展业务前需评估风险，制定决策程序、报告制度和风险监控措施[10] - 从事期货和衍生品交易，董事会审计委员会审查必要性、可行性及风险控制情况[10] - 工作小组制定应急处理预案应对交易中的重大突发事件[11] - 公司开展期货和衍生品交易需明确止损限额和处理流程并严格执行[12] - 公司开展套期保值交易要跟踪净敞口价值变动并评估效果[12] - 公司拟境外开展期货和衍生品交易需评估多方面风险[12] - 公司通过多部门协作控制证券投资与期货和衍生品交易风险[12][13] 信息披露要求 - 公司开展期货和衍生品交易需披露交易目的等信息并进行风险提示[15] - 公司以套期保值为目的开展交易需说明合约类别等内容[15] - 公司投机性期货和衍生品交易需真实准确披露交易目的[15] - 期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达公司最近一年经审计归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超1000万人民币时需及时披露[16] - 公司开展套期保值业务出现规定亏损情形需重新评估套期关系有效性并披露相关情况[17][18] - 公司期货和衍生品交易应在定期报告中披露交易情况[18]

董事会会议 - 公司于2024年12月11日召开第二届董事会第四次会议[1] - 会议审议通过选举第二届董事会副董事长的议案[1] 人员选举 - 若董永生当选非独立董事，拟被选为副董事长[1] - 任期自股东大会通过至第二届董事会任期届满[1] 公告信息 - 公告发布时间为2024年12月12日[3]

业绩数据 - 2025年预计向京东方销售30000万元，占2023同类业务46.48%[3] - 2024年1 - 10月向京东方已交易15299万元，占同期同类31.40%[3] - 京东方2024年1 - 9月营收143731526962元，净利润3309765650元[8] 会议决策 - 2024年12月6 - 11日相关会议审议通过2025日常关联交易议案[1][2] 关联交易 - 京东方是关联方，交易按市场价协商，将签合同[9][11][12] 保荐意见 - 保荐机构认为2025日常关联交易合规，无不利影响[14]

股东大会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况需审议[7] - 公司与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需审议[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保需审议[12] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保需审议[12] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需审议[12] - 按担保金额连续12个月累计计算超公司最近一期经审计总资产30％的担保需审议[12] 股东大会召开规则 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[15] - 董事人数不足法定或章程所定人数2/3等六种情形公司需在两个月内召开临时股东大会[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时公司需召开临时股东大会[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可向董事会或监事会提议召开临时股东大会，董事会或监事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[20][22] 股东提案与提名 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[26][27] - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[27] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提董事、非职工代表监事候选人[53] 股东大会通知与投票 - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东，计算起始期限不包括会议召开当日[27][28] - 股东大会通知中列明的股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且股权登记日一旦确认不得变更[31] - 股东大会股权登记日和网络投票开始日至少间隔2个交易日[32] - 发出股东大会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因[32] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[34] 股东大会决议与实施 - 普通决议需出席股东大会的股东（含代理人）所持表决权过半数通过[46] - 特别决议需出席股东大会的股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[46] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[49] - 关联交易普通决议需除关联股东外其他出席股东所持表决权过半数通过[51] - 关联交易特别决议需除关联股东外其他出席股东所持表决权三分之二以上通过[51] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[63] 其他规定 - 董事会等召集人应保证股东大会正常秩序，拒绝无关人士入场[35] - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东大会，公司不得拒绝[35] - 迟到股东在现场参会登记终止前出席可参加表决，之后出席可列席但不能表决[39] - 年度股东大会上董事会、监事会应作过去一年工作报告，独立董事应述职[40] - 股东大会由董事长主持，董事长不能履职时由副董事长，副董事长不能履职时由半数以上董事推举的董事主持[40] - 监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持，主席不能履职时由半数以上监事推举的监事主持[40] - 股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持[41] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东权利[52] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，选举董事或监事应采用累积投票制[54] - 会议记录保存期限不少于10年[62] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序、方式或内容违规的决议[64] - 本规则“以上”“内”含本数，“低于”“多于”不含本数[68] - 本规则未尽事宜按有关法律等规定办理，与其他规定不一致时以相关规定为准[68] - 本规则由公司董事会负责解释，董事会可修改并报股东大会批准[68] - 本规则为《公司章程》附件，经股东大会审议通过之日起生效实施[68] 公司与时间信息 - 公司为上海新相微电子股份有限公司[69] - 时间为2024年12月21日[69]

关联交易数据 - 2025年预计向京东方销售30000万元，占2023同类业务46.48%[6] - 2024年1 - 10月向京东方累计交易15299万元，占同期同类业务31.40%[6] - 2024年前次预计向京东方销售28000万元[8] 京东方业绩 - 2024年1 - 9月营收143731526962元，净利润3309765650元[10] - 2024年9月30日资产总计417412481177元，权益合计132019192350元[10] 交易流程 - 2024年12月相关会议审议通过2025年度关联交易议案，待股东大会审议[3][4] 交易说明 - 关联交易为销售产品，价格协商确定[12] - 公司与关联方将签合同或订单[13] 保荐意见 - 保荐机构对2025年度关联交易预计无异议[20]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[5] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等7种情况应提交董事会审议[9] - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）应提交董事会审议[12] - 公司与关联法人发生交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（公司提供担保除外）应提交董事会审议[13] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，会议召开前十日书面通知全体董事[15] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等8种情形下董事会应召开临时会议[17] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持董事会会议[18] - 董事会定期会议需提前10日、临时会议需提前3日发出书面通知，紧急情况可随时口头或电话通知[20] - 变更定期会议时间、地点等或增减提案，需在原定会议召开日前3日发书面变更通知[23] 委员会要求 - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会至少有1名独立董事是会计专业人士[7] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[23] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[28] - 会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行[33] - 董事会决议表决方式为举手表决或书面投票表决，临时会议可用邮件等方式[34] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事半数投赞成票[37] - 董事会对担保事项作决议，除全体董事过半数同意，还需出席会议的三分之二以上董事同意[37] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[39] - 出席会议的无关联关系董事人数不足三人，不得对有关提案表决，应提交股东大会审议[39] 其他规定 - 二分之一以上与会董事或二名以上独立董事认为提案问题时可要求暂缓表决[40] - 股东可在董事会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[44] - 董事会会议记录保存期限为10年[45] - 董事会会议记录应包含会议召开信息、出席人员、议程等内容[47] - 董事需对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见[48] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[48] - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[50] - 本规则未尽事宜按相关规定办理，不一致时以规定为准[52] - 本规则由公司董事会负责解释，可修改并报股东大会批准[52] - 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效及实施[52]

制度修订 - 2024年12月11日董事会通过修订《公司章程》及部分治理制度议案[1] - 《公司章程》修订后董事会构成及股利派发有新规[1] - 7项制度修订需提交股东大会审议，2项自通过生效[5] 信息披露 - 修订后的《公司章程》全文及部分制度同日在交易所网站披露[5]

会议信息 - 公司于2024年12月11日召开第二届监事会第四次会议[2] - 会议通知于2024年12月6日通过邮件送达监事[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案审议 - 会议审议通过《关于公司2025年度日常性关联交易预计的议案》[3] - 关联监事刘娟娟回避表决，2票同意、0票反对、0票弃权[3] - 该议案尚需提交公司股东大会审议[3]