证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2025-001 上海正帆科技股份有限公司 关于 2021 年度股票期权激励计划于 2024 年第四季度 自主行权结果暨股份变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次行权数量： 上海正帆科技股份有限公司（ 以下简称"公司"）2021 年股票期权激 励计划首次授予的第三个行权期可行权数量为 6,130,200 股，行权期为 2024 年 5 月 24 日至 2025 年 3 月 1 日（行权日须为交易日）。2024 年第四季度， 累计行权 1,083,506 股，占本次可行权总量的 17.67%，完成股份登记数量为 999,230 股，占本次可行权总量的 16.30%（行权数量与完成股份登记数量的 差异系 2024 年 9 月 30 日行权的 8,210 股于 2024 年 10 月 8 日完成股份登记， 2024 年 12 月 31 日行权的 92,486 股将于 2025 年 1 月 2 日完成股份登记）。 截至2024年12月31 ...

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会于12月19日召开[4] - 12月4日刊登召开股东大会通知[7] 参会情况 - 现场7人代表53,874,661股，占比19.0311%[8] - 网络投票代表8,820,317股，占比3.1158%[8] - 中小投资者113人代表11,905,718股，占比4.2057%[9] 会议结果 - 审议3项议案均获通过[10] - 律师认为会议合法有效[11]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会于12月19日在上海闵行区召开[2] - 出席会议股东和代理人114人，所持表决权62,694,978，占比22.1468%[2] 股权相关 - 截至股权登记日公司总股本289,192,626股，回购专用账户6,104,603股无表决权[2] 议案表决 - 《公司第二期员工持股计划（草案）》等议案同意比例超99%[5] - 提请授权董事会办理员工持股计划事宜同意比例99.0770%[7]

投资评级 - 报告维持公司"买入"评级 [3][5] 核心观点 - 公司拟收购鸿舸半导体30%股权，交易完成后持股比例将增至90.5032%，鸿舸半导体2024年1-11月净利润9,108.59万元，同比增长35.19%，估值110,045.26万元，市盈率约12倍 [1] - 鸿舸半导体主要从事泛半导体工艺设备模块与子系统业务，具有高技术门槛和行业壁垒，受益于半导体行业高速发展和国产替代 [1] - 公司通过员工持股计划调动核心员工积极性，计划涉及标的股票6,104,603股，占公司总股本的2.11%，购买价格为每股19.50元 [2] - 公司拟发行可转换公司债券募集资金不超过10.4亿元，用于多个项目，包括铜陵正帆二期项目、正帆丽水特种气体生产项目等，预计将提升公司市场份额和盈利能力 [3] 财务数据与估值 - 2024E营业收入预计为5,811.67百万元，同比增长51.55%，2025E和2026E分别增长23.00%和25.00% [4] - 2024E归属母公司净利润预计为550.71百万元，同比增长37.22%，2025E和2026E分别增长32.08%和30.54% [4] - 2024E市盈率预计为19.70倍，2025E和2026E分别降至14.91倍和11.42倍 [4] - 2024E EBITDA预计为648.06百万元，2025E和2026E分别增长至838.95百万元和1,071.50百万元 [4] 资本结构与项目投资 - 公司拟通过发行可转换公司债券募集资金10.4亿元，其中3.5亿元用于铜陵正帆二期项目，4亿元用于正帆丽水特种气体生产项目，1.17亿元用于正帆百泰新建生物医药核心设备及材料研发生产基地项目，1.7亿元用于补充流动资金及偿还银行贷款 [3] - 铜陵正帆二期项目将加强公司产能建设，为电子、半导体、芯片等高端客户提供高纯和超高纯气体现场制气服务 [3] - 正帆丽水特种气体生产项目主要产品包括氢气、氮气、液氮、液氩、液氧、氦气等，将提高资源综合利用率，降低生产与环保处理成本 [3] 员工持股计划 - 员工持股计划参与对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，参与人数不超过70人 [2] - 计划设有三期解锁机制，分别在持股满12、24、36个月时解锁，解锁比例为40%、35%、25% [2]

会议信息 - 2024年12月19日13：30在上海闵行区正帆科技会议室召开会议[10] - 董事长俞东雷主持，现场结合网络投票形式[10] 议案内容 - 审议公司第二期员工持股计划相关三项议案[5] - 议案已通过董事会、监事会审议[11][13] - 授权自股东大会通过至计划实施完毕有效[17]

股票期权激励计划概况 - 2021年第二期股票期权激励计划合计授予972.00万份，首次授予922.00万份给10名激励对象，行权价格最初为22.00元/份[2][3] - 2021年股票期权激励计划授予数量为1828.00万份，授予人数55人，行权价格20.00元/股[7] 本次行权情况 - 2021年第二期股票期权激励计划拟行权数量为313.48万份[2] - 第三个行权期有效期为2024年12月17日 - 2025年12月2日[2] - 行权授予日为2021年12月3日，行权人数为10人，行权价格为21.58元/股[14] 行权条件与比例 - 2021 - 2023年公司累计税后利润为8.531674亿元，满足可行权系数为1.0的行权条件[11] - 第三个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为34%[13] - 第三个行权期可行权数量占公司2024年11月30日总股本约1.08%[13] 人员行权情况 - 高级管理人员史可成可行权数量1,122,000份，占比34%[15] - 高级管理人员ZHENG HONG（LIANG郑鸿亮）可行权数量748,000份，占比34%[15] - 其他激励对象（8人）可行权数量1,264,800份，占比34%[16] 其他 - 激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第一个交易日（T + 1日）到达股票账户，并于第二个交易日（T + 2日）上市交易[14] - 公司监事会认为激励对象行权资格合法有效，第三个行权期行权条件已成就[18] - 独立财务顾问和法律意见书均认为本次期权行权事宜符合相关规定[19][20]

证券简称：正帆科技 证券代码：688596 上海正帆科技股份有限公司 第二期员工持股计划 （草案） 二〇二四年十二月 声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 风险提示 1、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，后续能否获得公司 股东大会批准尚存在不确定性； 2、本员工持股计划的具体实施方案属初步方案，能否完成实施，存在不确 定性； 3、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，本员工持股计划存在不 成立或者低于预计规模的风险； 3、本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要 作用和影响的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司中层管理人员及 核心业务骨干。拟参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 70 人，其中董事 （不含独立董事）、高级管理人员为 2 人，具体参加人数根据实际情况确定。 4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注 意投资风险。 -2- 特别提示 本部分内容中的词语简称与"释义"部分保持一致。 1、《上海正帆科技股份有限公司第二期员工持股 ...

证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2024-066 上海正帆科技股份有限公司 第四届监事会第七次会议决议公告 会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案： 1.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的 议案》 表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 经审阅，我们同意公司编制的《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发 行可转换公司债券预案（修订稿）》。 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 上海正帆科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第七次会议于 2024 年 12 月 3 日以现场方式在公司会议室召开，本次会议通知于 2024 年 11 月 29 日以电话和邮件方式送达全体监事。本次会议应到监事三名，实到监事三名， 会议由监事会主席周明峥召集和主持，符合《公司法》和《上海正帆科技股份有 限公司章程》有关规定，会议决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 2.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告 ...

证券简称：正帆科技 证券代码：688596 上海念桐企业咨询有限公司 关于 上海正帆科技股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划 第三个行权期行权条件成就暨行 权价格调整事项 之 独立财务顾问报告 二〇二四年十二月 | 一、释义 3 | | --- | | 二、声明 4 | | 三、基本假设 5 | | 四、股权激励计划批准及实施情况 6 | | 五、2021 年第二期股票期权行权条件说明 9 | | 六、本次行权价格调整的内容 12 | | 七、独立财务顾问意见 13 | | 八、备查文件及咨询方式 14 | | （一）备查文件 14 | | （二）咨询方式 14 | 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： 1.本公司、公司、正帆科技：指上海正帆科技股份有限公司。 2.股权激励计划、股票期权激励计划、激励计划、本计划、本激励计划：指 上海正帆科技股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划。 3.股票期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本 公司一定数量股票的权利。 4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。 5.激励对象：按照激励计划 ...

证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2024-065 上海正帆科技股份有限公司 第四届董事会第七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、 董事会会议召开情况 上海正帆科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 3 日以现 场结合通讯方式召开了第四届董事会第七次会议。本次会议通知于 2024 年 11 月 29 日以电话和邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长 YU DONG LEI 先 生主持，会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人。本次会议的召开符合有关 法律法规和《上海正帆科技股份有限公司章程》的相关规定。 二、 董事会会议审议情况 经全体董事表决，形成决议如下： 1.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿） 的议案》 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。 3.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可 行性分析报告（修订稿）的议案》 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 ...