独立董事任职条件 - 董事会成员中至少三分之一以上为独立董事，且至少一名为会计专业人士[4] - 具经济管理高级职称的会计专业独立董事候选人，需有5年以上会计等专业全职工作经验[6] - 近三十六个月内受证监会行政处罚、司法刑事处罚者不得担任[7] - 近三十六个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评者不得担任[8] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其直系亲属不得担任[8] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[8] 提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[11] - 投资者保护机构可请求股东委托提名[11] - 提名人提名前应征得被提名人同意并发表书面意见[11] - 交易所异议的候选人不得提交股东会选举[12] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[12] 任期与解职 - 独立董事连任不超六年[12] - 连续两次未参会，公司30日内提请股东会解职[13] 补选 - 独立董事比例不符要求，公司60日内补足人数[6][14] 职权行使 - 部分职权行使需全体过半数同意并及时披露[16][17] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[17][18] 公司保障 - 保证独立董事知情权，定期通报运营情况[20] - 保存会议资料至少十年[20] - 保存工作记录及资料至少十年[22] - 健全与中小股东沟通机制[22] - 提供履职工作条件和人员支持[24] - 有关人员积极配合独立董事行使职权[24] - 承担独立董事聘请中介机构等费用[24] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[24] 其他 - 独立董事不应取得额外利益[24] - 可建立责任保险制度[24] - 制度未尽事宜按法律和章程执行[26] - 制度经股东会通过，H股上市生效，原制度失效[27]

对外投资审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等提交董事会审议[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等经董事会审议后提交股东会批准[5] 交易营收利润审议标准 - 交易标的营收占公司经审计营收10%以上且超1000万元提交董事会审议[5] - 交易产生利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元提交董事会审议[5] 未达标准处理 - 未达提交董事会审议标准的对外投资事项，董事会授权董事长批准，委托理财需董事会审议[6] 累计计算规定 - 公司进行同一类别且与标的相关交易，按连续十二个月内累计计算适用相关审议规定[7]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长一人[8] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[4] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超董事总数二分之一[4] 交易审议 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形之一，应提交董事会审议并披露[11] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形之一，应在董事会审议后提交股东会审议[11] - 公司进行同一类别且与标的相关交易时，按连续12个月累计计算原则适用相关审议标准[13] 担保与财务资助 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％等七种担保事项应在董事会审议后提交股东会审议[13] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意；特定担保需出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[14] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%等情形，财务资助事项需董事会审议通过后提交股东会审议[14][15] 关联交易 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易、与关联法人成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，应提交董事会审议并及时披露[15] - 与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应经董事会审议通过后提交股东会审议[15] 会议相关 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[18] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集和主持[18] - 董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开10日前书面通知相关人员；临时会议通知不得晚于会议二十四小时前送达[18] - 董事原则上应亲自出席会议，因故不能出席需书面委托其他董事，且有委托限制[20][21] - 董事会表决方式由会议主持人决定，临时会议可传真表决并由参会董事签字[26] - 董事会会议记录保存期限为10年[31] 表决规则 - 董事会审议通过提案须超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[31] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[27] - 未选意向或选两个以上、中途离会未选视为弃权[27] - 列席董事会高管无表决权[27] - 应停止履职未停止或应解除职务未解除的董事投票无效且不计入出席人数[28] - 董事表决需在规定时限内，否则不予统计[28] 决议执行 - 董事会决议由总经理组织经营班子落实，董事会督促检查，违背决议追究执行者责任[35] - 未经董事会决议实施事项致股东利益损害或经济损失，行为人负全部责任[35]

回购股份情形及条件 - 公司因减少注册资本等特定情形可回购股份[2] - 回购需满足股票上市已满六个月等条件[6] 回购方式及期限 - 可采取集中竞价等方式回购[7] - 不同情形回购期限分别不超十二个月和三个月[7] 回购数量及价格 - 特定情形回购合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[8] - 回购价格区间上限高于董事会通过决议前30个交易日股票交易均价的150%需说明合理性[9] 回购限制 - 不得同时实施股份回购和股份发行行为，优先股发行除外[9] - 以集中竞价方式回购，特定期间不得回购[10] - 采用集中竞价交易方式回购，申报价格不得为当日交易涨幅限制价格[11] - 特定情形回购，相关人员特定期间不得减持本公司股份[11] 决策及披露要求 - 特定情形回购需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，部分情形可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[14] - 提议人拟提议特定情形股份回购应在相关事实发生之日起10个交易日内向董事会提出，公司应在10个交易日内召开董事会审议[14] - 收到回购提议后应尽快召开董事会审议并公告，公告含提议人情况、回购原因等内容[15] - 应在披露回购股份方案后5个交易日内披露相关大股东持股情况，需股东会决议的在股东会召开前3日披露[18] 回购进展及结果披露 - 回购期间，首次回购次日、回购股份占总股本比例每增加1%的3个交易日内、每月前3个交易日内需披露回购进展[18] - 回购股份方案披露后非因充分正当事由不得变更或终止，注销的不得变更用途[19] - 回购期限届满或方案实施完毕，应在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告[19] 已回购股份出售 - 特定情形回购的股份可在披露结果公告12个月后按规定出售，但特定期间除外[23] - 拟出售已回购股份应经董事会通过，在首次卖出15个交易日前披露出售计划[23] - 出售已回购股份需披露数量及占总股本比例等多项内容[24] - 集中竞价交易出售，每日出售数量不得超出售预披露日前20个交易日日均成交量的25%，不超20万股除外[24] - 集中竞价交易出售，任意连续90日内出售股份总数不得超公司股份总数的1%[24] - 集中竞价交易出售，应在首次出售次一交易日、占总股本比例每增加1%的3个交易日内、每月前3个交易日内披露出售进展[25] - 采用集中竞价交易出售期间，公告内容应含已出售股份数量及占比、最高价和最低价、均价、所得资金总额[25] - 出售期限届满或计划实施完毕，应停止出售并在2个交易日内披露出售结果暨股份变动公告[27] 其他规定 - 已回购股份未按披露用途转让，拟在3年持有期限届满前注销，需经股东会审议通过并履行债权人通知义务[27] - 公司及相关各方需做好回购股份内幕信息管理，董事会应报送相关知情人信息[29] - 相关知情人包括上市公司及其董高、控股股东等多类人员[29] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施[30]

公司基本信息 - 公司于2021年3月23日注册，4月22日在上海证券交易所科创板上市，首次发行A股2700万股[6] - 公司由安徽华恒生物工程有限公司整体变更设立，注册名称为安徽华恒生物科技股份有限公司[6][7] - 公司经营宗旨是以高端生物制造为主业，经营范围包括生物工程技术开发等[15][17] 股权结构 - 公司设立时发行股份总数1000万股，面额股每股1元，发起人郭恒华持股82%，郭恒平持股10%，张学礼持股8%[19][20] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[30] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易1年内及离职后半年内不得转让[30] 财务资助与股份收购 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[20] - 公司因特定情形收购股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[26] 股东权益与决议 - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司所有[30] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[37] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东，可书面请求审计或董事会对违规人员诉讼[40] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[50] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%等情况须经股东会审议[52] 股东会相关 - 单独或合计持股10%以上股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[57] - 年度股东会召开21日前公告通知，临时股东会15日前通知[66] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[80] 董事会相关 - 董事会每年至少召开四次会议，临时会议通知不得晚于召开前24小时[122][123] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过[125] - 有关联关系董事不得对相关决议表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议[126] 独立董事与委员会 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提独立董事候选人[90] - 审计委员会成员3名或以上，独立董事应过半数，至少1名具备专业资格[141] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，并由其担任召集人[144] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[162] - 公司当年度盈利且累计未分配利润为正，现金分红不少于当年可分配利润20%[166] 公司变更与清算 - 公司增减注册资本应向登记机关办理变更登记[195] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[198] - 公司因特定原因解散，董事应在15日内组成清算组清算[198]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长一人[7][33] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[4] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[4] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等多种情形需提交董事会审议并披露[8][10] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情形需董事会审议后提交股东会审议[10][12][13][14] 会议召开规则 - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日书面通知[18] - 董事会临时会议通知不晚于会议24小时前送达，紧急可口头通知[18] - 特定人员可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[17][18] 会议表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席，董事原则上亲自出席，可书面委托[18][21][22] - 董事一票表决权，表决方式由主持人决定[27] - 董事回避表决有相关规定，决议需无关联关系董事过半数通过[28] - 董事会审议提案形成决议需超全体董事半数赞成，担保事项有额外要求[30] 其他规则 - 董事会会议记录保存10年[31] - 董事会决议由总经理组织落实，董事会督促检查[35] - 未经董事会决议致股东损失行为人负全部责任[35] - 规则经股东会批准生效，由董事会负责解释[37]

募集资金协议与存放 - 公司应在募集资金到账后一个月内签订三方监管协议并公告[6] - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，不得存放非募集资金或作其他用途[6] 募集资金使用规则 - 公司使用募集资金应按发行申请文件承诺的计划进行，不得违规[9] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%时，需重新论证项目[10] - 募投项目搁置时间超过一年，需重新论证项目[10] - 以募集资金置换自筹资金应在募集资金转入专户后6个月内实施[11] - 募投项目以自筹资金支付后，6个月内可实施置换[12] - 现金管理产品期限不得超过十二个月[12] - 单次临时补充流动资金期限最长不得超过12个月[14] 超募与节余资金处理 - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份，使用需董事会决议等程序[15] - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万元可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[16] 募集资金用途变更 - 取消或终止原募投项目等四种情形属改变募集资金用途，需相关审议程序[19] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅涉及地点变更，不视为改变用途，由董事会决议[19] - 公司变更募集资金投向应投资主营业务，提交董事会审议后需公告相关内容[19][20] - 公司拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后需公告相关内容[22] 信息披露与核查 - 公司应在年度报告和半年度报告中披露募投项目重新论证情况[11] - 公司应真实、准确、完整披露募集资金使用情况，遇严重影响投资计划情形应及时公告[24] - 董事会每半年核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》，年度审计需聘请会计师事务所出具鉴证报告[24] 其他规定 - 相关主体违反办法致公司损失，应承担法律责任[25] - 办法自董事会审议通过之日起生效实施，由董事会负责制定并解释[27]

股票买卖限制 - 董事和高管买卖前需提前20个交易日书面通知证券投资部[3] - 公司上市1年内、离职半年内，董事和高管股份不得转让[4] - 定期报告及预告前，董事和高管不得买卖股票[5] 股份转让规定 - 任职及届满后6个月内，每年转让不超所持总数25%[5] - 所持不超1000股可一次全转让[5] 违规处理与信息披露 - 违规买卖收益归公司，董事会应收回并披露[5][6] - 股份变动应2个交易日内报告并填报[6]

信息披露主体 - 信息披露义务人包括持股百分之五以上的股东等相关主体[2] 信息披露要求 - 公平信息披露要求同时向所有投资者公开披露重大信息[6] - “及时”信息披露指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[6] 披露时间规定 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露[14] - 中期报告需在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[14] - 季度报告需在会计年度第3、9个月结束后的1个月内披露[14] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日向证券交易所申请[14] 需披露事项 - 持股百分之五以上股东所持股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险需披露[18] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[15] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[15] - 发生可能影响证券交易价格重大事件，投资者未知时公司应立即披露[18] - 公司变更名称、简称等应立即披露[19] - 公司控股子公司发生重大事件视同公司发生[19] - 公司证券交易被认定异常，应了解影响因素并披露[20] 信息披露流程 - 信息披露前需遵循申请、审查及发布流程[22] 责任主体 - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[26] - 证券投资部负责起草、编制公司定期报告和临时报告[26] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[29][30][34] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应报送关联人名单及关联关系说明[30] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况并配合披露[30] - 董事会秘书负责未公开重大信息收集、对外公布及投资者关系管理，未经许可他人不得擅自行动[31][37] - 董事长、总经理、董事会秘书对临时报告信息披露承担主要责任，董事长、总经理、财务负责人对财务报告披露承担主要责任[32] 保密要求 - 公司内幕信息知情人员对内幕信息负有保密义务[34] - 公司建立重大信息内部流转保密制度，明确保密责任人[35] 其他事项 - 投资者关系活动由董事会秘书负责，应建立档案和工作流程[37] - 公司收到监管部门相关文件有明确的报告、通报范围、方式和流程[37] - 证券投资部负责信息披露相关文件、资料的档案管理和初步审核[39]

公司基本信息 - 公司于2021年3月23日注册，4月22日在科创板上市[7] - 公司注册资本为人民币25011.5693万元[9] - 公司设立时发行股份总数为1000万股，面额股每股金额为1元[20] - 公司已发行股份数为25011.5693万股，均为人民币普通股[20] 股东相关 - 公司设立时，郭恒华持股820万股，持股比例82%；郭恒平持股100万股，持股比例10%；张学礼持股80万股，持股比例8%[21] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[20] - 公司因特定情形收购本公司股份，第（三）（五）（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并在三年内转让或注销[27] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[30] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[30] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[30] 股东会相关 - 股东会是公司权力机构，行使多项职权[48] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[53] - 董事人数不足规定人数2/3等情形下，公司应在2个月内召开临时股东会[53] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应召开临时股东会[53] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[78] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[78] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中职工董事1名，独立董事3名[107] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[116] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或审计委员会，可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[117] 独立董事相关 - 董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人[86] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[123] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[123] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[125] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名[133] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[134] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[134] 公司管理层相关 - 公司设经理1名，副经理3 - 5名，财务负责人1名，董事会秘书1名[140] - 经理每届任期3年，连聘可连任[143] 财务与利润分配相关 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[152] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[152] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[156] - 公司现金分红利润不少于当年可分配利润的20%[157] - 成熟期无重大资金支出，现金分红在利润分配中占比最低80%[158] - 成熟期有重大资金支出，现金分红在利润分配中占比最低40%[158] - 成长期有重大资金支出，现金分红在利润分配中占比最低20%[158] 其他相关 - 公司依据证券登记结算机构凭证建立股东名册[34] - 股权登记日收市后在册股东享有相关权益[34] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[178] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[178] - 公司合并、分立、减少注册资本，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[179][181][182] - 债权人自接到公司合并、减少注册资本通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[179][182]