董事资格与义务 - 董事不得存在《公司法》《公司章程》及其他规范性文件规定的禁止情形[2] - 董事由股东会选举或更换 任期三年且可连选连任 任期届满未及时改选时原董事需继续履职[2] - 兼任高管的董事及职工代表董事总数不得超过董事总数的二分之一[2] - 董事需履行忠实义务和勤勉义务 违反规定给公司造成损失需承担赔偿责任[2][3][4] - 董事连续两次未亲自出席且未委托他人出席视为不能履职 董事会应建议股东会撤换[3] - 董事辞职需提交书面报告 若导致董事会低于法定人数则原董事需继续履职至新董事就任[3] - 董事离职后1年内仍需履行忠实义务 任职期间责任不因离任免除 保密义务至秘密合法披露时解除[3] - 董事未经授权不得以个人名义代表公司行事 需提前声明立场和身份[3] 董事会组成与职权 - 董事会由九名董事组成 含三名独立董事 设董事长一人 可设副董事长[4] - 董事会对股东会负责 职权包括召集股东会、执行决议、决定经营计划与投资方案、制订利润分配方案等[4][5][6] - 董事会需确定对外投资、资产抵押、担保等事项的权限并建立审查程序 重大项目需组织专家评审并报股东会批准[5] - 董事会设立战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会协助行使职权[10] 交易审议标准 - 交易需提交董事会审议的标准包括：资产总额占公司总资产10%以上、成交金额占市值10%以上、标的资产净额占市值10%以上等[5] - 需提交股东会审议的交易标准为：资产总额占公司总资产50%以上、成交金额占市值50%以上、标的资产净额占市值50%以上等[6][7] - 同一类别交易需按连续12个月累计计算原则适用审议标准[7] - 关联交易审议标准：与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额占公司总资产或市值1%以上且超3000万元需提交股东会[9][10] 担保与财务资助 - 担保事项需经董事会或股东会审议 单笔担保额超净资产10%、对外担保总额超净资产50%后新增担保等需提交股东会[7] - 董事会审议担保事项需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意[7][17] - 财务资助需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 单笔金额超净资产10%、被资助对象资产负债率超70%等需提交股东会[8] 会议召集与召开 - 董事会会议由董事长召集 董事长不能履职时由副董事长或半数以上董事推举的董事主持[11] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、审计委员会或过半数独立董事可提议召开临时会议[11] - 定期会议需提前10日书面通知 临时会议需提前24小时通知 紧急情况下可口头通知但需说明原因[11][12] - 会议通知需包含时间、地点、议程、提案、会议材料等内容[12] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事原则上需亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事[13][15] - 委托出席需遵循关联交易回避、独立董事不得委托非独立董事、不得全权委托等原则[14] - 表决方式包括举手表决、投票表决或通讯表决 董事需明确选择同意、反对或弃权[15][16] - 关联董事需回避表决 无关联关系董事过半数通过即可形成决议 不足三人时需提交股东会[16][17] 决议形成与记录 - 董事会决议需经全体董事过半数同意 担保事项需经出席董事三分之二以上同意[17] - 会议记录需记载日期、地点、出席人员、议程、发言要点及表决结果 由董事签字确认 保存期限10年[18] - 董事对记录有异议可书面说明或发表公开声明 未提出异议视为完全同意[18] 规则生效与解释 - 本规则自股东会批准之日起生效 修改需经相同程序[19] - 规则未尽事宜按法律法规、《公司章程》执行 由董事会负责解释[19]

股份持有与账户管理 - 董事和高级管理人员所持公司股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份 从事融资融券交易的还包括记载在其信用账户内的本公司股份 [3] 股份变动计划与申报 - 买卖公司股票及其衍生品种前需提前20个交易日将计划以书面方式通知证券投资部 [4] - 需在特定时点委托公司通过证券交易所网站申报个人信息 包括新上市初始登记 新任职务后2个交易日内 个人信息变化后2个交易日内 离任后2个交易日内等 [5] - 股份变动需自事实发生之日起2个交易日内向证券投资部报告 内容包括变动前持股数量 变动日期 数量 价格 变动后持股数量等 [4][5] 股份转让限制 - 持有股份不超过1,000股可一次全部转让 不受25%转让比例限制 [4] - 每年通过集中竞价 大宗交易 协议转让等方式转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25% [4] - 新增无限售条件股份当年可转让25% 新增有限售条件股份计入次年计算基数 [4] - 因公司权益分派导致持股增加的 可同比例增加当年可转让数量 [4] 禁止交易情形 - 不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易 [3] - 公司因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满6个月等8类情形下不得转让股份 [4] - 年度报告公告前15日内 季度报告公告前5日内等4类期间不得买卖本公司股票 [4] 违规处理与收益归属 - 违反《证券法》第四十四条规定的 所得收益归公司所有 公司董事会应当收回收益 [4] - 需披露相关人员违规买卖股票情况 补救措施 收益计算方法和收回收益具体情况等 [4] 制度管理与实施 - 证券投资部负责管理董事和高级管理人员的身份及所持股份数据和信息 [3] - 董事会秘书负责统一办理个人信息网上申报 每季度检查买卖本公司股票的披露情况 [5] - 制度经董事会审议批准之日起生效施行 [5]

发行H股股票并在香港联交所上市计划 - 公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联交所主板挂牌上市 以深入推进全球化发展战略 提升品牌影响力与核心竞争力 巩固行业领先地位 优化资本结构 拓宽多元融资渠道 全面提升公司治理水平和综合实力[1] - 本次发行H股股数不超过发行后公司总股本的15% 最终发行数量和比例由股东大会授权董事会根据法律法规、监管审批及市场情况确定[3] - 发行价格将结合现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场状况 按照国际惯例 根据发行时市场情况、认购需求及簿记结果协商确定[4] 发行方案具体安排 - 发行股票为香港联交所主板上市的普通股 以人民币标明面值 以外币认购 每股面值人民币1元[2] - 发行方式包括香港公开发售和国际配售 香港公开发售面向香港公众投资者 国际配售面向符合资格的国际机构投资者 包括依据美国1933年《证券法》S条例进行的美国境外发行或其他境外合格市场发行[2][3] - 发行对象包括香港公众投资者、国际投资者、境内合格投资者（QDII）及法律法规允许的其他境外投资者[4] - 香港公开发售配发机制将根据《香港联交所上市规则》执行 可能采用抽签方式 并设回拨机制 国际配售比例将根据香港公开发售比例确定 配售考虑因素包括订单总量、超额认购倍数、投资者质量及下单时间等[5][6] 募集资金使用计划 - 本次发行H股募集资金在扣除发行费用后 将用于加速全球化布局、合成生物使能技术开发、新产品及解决方案开发、产能升级、营运资金补充及其他一般公司用途[8] 公司治理结构变更 - 公司将在H股发行上市后转为境外募集股份有限公司 成为上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司[8] - 公司将不再设置监事会 修订《公司章程》以符合新《公司法》要求 进一步完善公司治理结构[11] 相关决议及有效期 - 本次发行H股并上市决议有效期为股东大会审议通过之日起24个月 若在有效期内取得监管备案/批准 有效期自动延长至发行上市完成日[10] - 发行前滚存未分配利润或未弥补亏损 在扣除发行前经批准拟分配利润后 由发行后全体新老股东按持股比例共同享有或承担[9] 中介机构聘任 - 公司聘任容诚（香港）会计师事务所有限公司为本次发行H股并上市的审计机构[9] - 本次发行需聘请具备香港联交所认可资质的中介机构 包括保荐人、承销团、境内外律师、审计师、内控顾问等 将通过竞争性磋商方式选聘[7][8] 部分募投项目延期 - 公司部分募集资金投资项目延期 是根据行业发展情况和项目实施情况作出的审慎决定 未改变投资方向、实施主体和实施方式 符合业务发展规划及相关监管规定[10][11]

股东大会基本信息 - 会议类型为2025年第二次临时股东大会 由董事会召集 将于2025年9月23日14点00分在合肥市高新区长安路197号公司A1会议室召开现场会议 [1][3] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为2025年9月23日9:15-15:00 [1] - 股权登记日设定为2025年9月16日 登记在册的A股股东（证券代码：688639）有权出席 会议登记需在2025年9月17日9:30-16:00通过现场或邮件方式完成 [6][7] 审议议案核心内容 - 主要审议发行H股并在香港联交所主板上市相关议案 包括发行方案、授权董事会处理上市事项、决议有效期设定及上市后公司章程修订等共5项非累积投票议案 [2] - 同时审议制定及修订公司发行H股上市后生效的内部治理制度 所有议案均需普通股股东表决且不涉及关联股东回避情形 [2][5] - 议案1-14已通过第四届董事会第二十二次会议及监事会第十七次会议审议 相关公告于2025年8月28日披露 会议资料将在股东大会前公开 [5] 投票及表决机制 - 采用累积投票制选举董事和独立董事 股东可集中或分散行使其投票权 投票票数基于持股数量与应选人数的乘积计算 [11][12] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 股东需对所有议案完成表决后方可提交 融资融券等特殊账户投票需按科创板监管规则执行 [2][6] - 公司委托上证信息提供"一键通"智能短信服务 主动向股权登记日股东推送参会邀请及议案信息 便利中小投资者参与网络投票 [6]

发行H股并上市计划 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市以推进全球化战略、提升品牌影响力和核心竞争力、优化资本结构并拓宽融资渠道[1] - 发行方案获董事会全票通过（9票同意 0票反对 0票弃权）尚需提交股东大会审议[1][2] - 发行股份为普通股形式 以人民币标明面值 以外币认购 每股面值人民币1元[2] 发行具体安排 - 发行数量不超过发行后总股本的15% 最终数量根据法律法规和监管要求确定[3] - 发行方式包括香港公开发售和国际配售 国际配售可能包含美国144A规则或S条例发行[2][3] - 发行价格将结合国际市场情况、认购需求和簿记结果协商确定[4] - 发行对象包括香港公众投资者、国际投资者、QDII及其他合规投资者[4] 募集资金用途 - 募集资金扣除费用后用于全球化布局、合成生物技术开发、新产品解决方案、产能升级和营运资金补充[8] - 董事会获授权根据监管意见和实际需求调整资金用途 具体投向以招股说明书为准[8][9] - 公司上市后将转为境外募集股份有限公司 成为沪港两地上市企业[9] 公司治理调整 - 公司取消监事会职能 由董事会审计委员会行使监事会职权[16] - 调整董事会专门委员会为战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会[13] - 聘任容诚（香港）会计师事务所为H股发行审计机构[12] - 任命邓先河和吴咏珊为联席公司秘书 樊义和吴咏珊为授权代表[14][15] 决议有效期与项目进展 - 发行上市决议有效期为股东大会通过后24个月 若获监管批准可延至上市完成日[16] - 苹果酸联产色氨酸项目延期至2026年10月完成[19] - 公司需在香港注册为非香港公司以符合上市要求[15]

股份回购管理制度核心内容 - 公司发布《股份回购管理制度》以规范股份回购行为并保护投资者权益 [1] 适用情形与决策程序 - 股份回购适用情形包括减少注册资本、员工持股计划或股权激励、转换可转债及维护公司价值和股东权益 [2] - 维护价值回购需满足特定条件如股价低于每股净资产或20个交易日内累计跌幅达20% [2] - 回购行为需符合规定且不得损害股东和债权人权益 同时严格履行决策程序和信息披露义务 [2] - 未经法定或公司章程程序 公司及大股东不得发布回购信息 [2] - 董事会需审慎制定回购方案 确保回购规模与资金和财务状况匹配 [2] 实施条件与操作方式 - 回购股份需满足股票上市满六个月及最近一年无重大违法行为等条件 [3] - 回购方式包括集中竞价交易、要约方式及证监会认可的其他方式 [3] - 减少注册资本情形下回购股份需在10日内注销 [3] - 其他特定情形回购股份合计持有不得超过已发行股份总额10% 且需在3年内转让或注销 [3] - 回购资金可使用自有资金、优先股或债券募集资金等合法来源 [3] - 公司需明确回购股份数量或资金总额上下限并确定合理价格区间 [3] 实施程序与信息披露规范 - 回购可依公司章程或股东会授权 经三分之二以上董事出席的董事会决议通过 [4] - 公司收到回购提议后应尽快召开董事会审议并公告 [4] - 需制定回购方案并经董事会或股东会决议后及时披露相关材料 [4] - 回购期间需按规定时间发布进展公告 非因正当事由不得变更或终止方案 [4] - 回购期限届满或方案实施完毕后需停止回购并公告结果 [4] - 制度对股份处理及内幕信息管理有详细规定以确保合规性和透明度 [4]

公司动态 - 公司于2025年9月4日召开第四届第二十三次董事会会议，审议了《关于确认公司董事角色的议案》等文件 [1] - 截至新闻发稿，公司市值为90亿元 [1] 财务与业务构成 - 2024年1至12月份，公司营业收入中生物制造行业占比82.87% [1] - 2024年1至12月份，公司营业收入中其他业务占比17.13% [1]

募资情况 - 公司向特定对象发行21,122,510股A股，每股33.14元，募资699,999,981.40元，净额683,809,059.49元[1] 项目投入 - 丁二酸联产缬氨酸/肌醇项目拟投入40,000.00万元，苹果酸联产色氨酸项目拟投入28,380.91万元[5] - 截至2025年6月30日，丁二酸项目累计投入40,014.20万元，投入比例100.04%；苹果酸项目累计投入28,390.77万元，投入比例100.03%[9] 项目进展 - 公司拟将苹果酸联产色氨酸项目达预定可使用状态时间由2025年延至2026年10月[11] - 2025年3月对苹果酸联产色氨酸项目设备技术改造，可交替柔性生产[12] 审批情况 - 2025年9月4日，董事会和监事会审议通过部分募投项目延期议案[18] - 监事会、保荐机构对部分募投项目延期无异议[20][22]

业绩总结 - 2025年上半年营业收入14.89亿元，同比增长46.54%[17] - 2025年上半年净利润1.15亿元，同比下降23.26%[17] - 2025年上半年扣非净利润1.15亿元，同比下降22.20%[17] - 2025年上半年经营现金流净额7473.17万元，同比下降9.93%[17] - 2025年6月30日净资产26.30亿元，较上年末增长2.53%[17] - 2025年上半年基本和稀释每股收益均为0.46元/股，减少30.30%[18] - 2025年上半年扣非后基本每股收益为0.46元/股，减少29.23%[18] - 2025年上半年加权平均净资产收益率为4.38%，减少3.49个百分点[18] - 2025年上半年研发投入占比4.61%，减少1.62个百分点[18] - 2025年上半年主营业务收入148,916.05万元，增加46.54%[19] - 2025年上半年费用化研发投入68,673,338.06元，增加8.40%[31] 新产品和新技术研发 - 厌氧发酵法使L - 丙氨酸成本降低约50%[24] - 发酵法工艺下每吨L - 丙氨酸减少0.5吨二氧化碳排放[25] - 2025年上半年新增发明专利6项、实用新型专利3项[29] 募集资金情况 - 截至2025年6月30日，募集资金净额55,925.88万元，累计投资额45,692.77万元[34] - 2024年10月发行A股21,122,510股，募资净额68,380.91万元[36] - 截至2025年6月30日，专户累计收益与利息24.07万元，项目累计投资额68,404.96万元[38] - 截至2025年6月30日，置换自筹资金68,380.91万元，专户支付24.06万元[38] - 截至2025年6月30日，8个募集资金专户均已注销[39] 股权相关 - 2025年上半年董事MAO JIANWEN持股增加63,075股[43] - 截至2025年6月30日，宁波睿合远持股19,422,641股，占比7.77%[44] - 截至2025年6月30日，恒润华业持股7,268,422股，占比2.91%[44] 风险提示 - 公司面临核心竞争力、经营、财务等风险[8][9][10][11] - 2025年7月17日，欧盟对公司L - 缬氨酸征53.9%临时反倾销税[15] 其他 - 兴业证券担任华恒生物保荐机构并持续督导[2] - 2025年上半年华恒生物无违法违规等事项[3][4][5][7] - 在建项目有赤峰基地等项目[10]

公司战略与融资计划 - 公司拟发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市 [1] - 发行目的为推进全球化发展战略 提升品牌影响力与核心竞争力 巩固行业领先地位 [1] - 借助国际资本市场资源与机制优势 优化资本结构 拓宽多元融资渠道 提升公司治理水平和综合实力 [1] 上市安排 - 公司董事会已审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》 [1] - 上市地点为香港联合交易所有限公司主板 [1]