公司治理变动 - 公司于2025年9月4日召开2025年第一次职工代表大会 选举MAO JIANWEN（毛建文）为第四届董事会职工代表董事 任期自选举通过之日起至第四届董事会任期届满止 [1] - MAO JIANWEN原为第四届董事会董事 本次选举后变更为职工代表董事 董事会构成人员未发生变动 [1] - 选举完成后 董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事的总人数未超过董事总数的二分之一 [1] 董事背景信息 - MAO JIANWEN持有公司股份210,250股 占总股本比例0.08% [4] - 教育背景包括中国科学技术大学应用化学系理学学士学位（1979-1984）及英国University of Strathclyde博士学位（1995年毕业） [4] - 职业经历涵盖汽巴公司中国及亚太地区研发中心总经理（2006-2009） 巴斯夫大中华区护理化学品部业务总监（2009-2010） 2021年起任公司董事及副总经理 [4] - 与公司控股股东、实际控制人及其他关键管理人员无关联关系 无违法违规记录及失信被执行记录 符合《公司法》任职资格要求 [4]

公司治理制度修订 - 公司于2025年9月4日召开第四届董事会第二十三次会议审议通过关于制定及修订H股上市后适用的公司内部治理制度议案 [1] - 制度修订依据包括《公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定并结合公司实际情况 [1] - 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（H股适用）无需提交股东大会审议 [2] H股上市进程安排 - 公司拟境外公开发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市 [1] - 第1-6项制度需经股东大会审议通过 第7-18项制度经本次董事会审议通过 [2] - 全部修订后制度自公司H股上市之日起生效 现行制度在生效前继续适用 [2] 授权调整机制 - 股东大会授权董事会及/或其授权人士根据境内外监管要求对已审议文件进行调整修改 [2] - 授权范围包括对文字、章节、条款及生效条件等内容的调整 [2] - 调整依据包括境内外法律法规规定及监管机构建议与本次H股上市实际情况 [2]

文章核心观点 - 公司制定股份回购管理制度以规范股份回购行为 保护投资者合法权益 依据公司法 证券法 上市公司股份回购规则等法律法规及公司章程 [2] - 制度明确股份回购适用情形 实施条件 程序要求 信息披露规则及回购股份处理方式 确保回购行为合法合规 [2][3][9][10][12][13][14][15][16][17][18][19][20] 股份回购适用情形 - 减少公司注册资本 [2] - 将股份用于员工持股计划或股权激励 [2] - 将股份用于转换可转换为股票的公司债券 [2] - 为维护公司价值及股东权益所必需 需满足以下条件之一：股票收盘价低于最近一期每股净资产 连续20个交易日内收盘价跌幅累计达20% 收盘价低于最近一年最高收盘价的50% 或证监会规定的其他条件 [2] 回购实施条件 - 公司股票上市已满六个月（减少注册资本情形除外） [9] - 最近一年无重大违法行为 [9] - 回购后具备持续经营能力和债务履行能力 [9] - 回购后股权分布符合上市条件 [9] - 证监会及交易所规定的其他条件 [9] 回购方式与资金来源 - 可采用集中竞价交易方式 要约方式或证监会认可的其他方式 [10] - 资金来源包括自有资金 发行优先股或债券募集的资金 超募资金 募投项目节余资金 永久补充流动资金的募集资金 金融机构借款及其他合法资金 [13] 回购规模与价格要求 - 回购方案需明确回购数量或资金总额上下限 且上限不得超出下限的1倍 [15] - 回购价格区间上限高于董事会决议前30个交易日股票交易均价150%的 需说明合理性 [16] - 回购专用账户中的股份不享有表决权 利润分配等权利 且不得质押和出借 [21] 实施程序与期限 - 减少注册资本需董事会决议并提交股东会经三分之二以上表决权通过 其他情形可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议 [26] - 回购期限因情形而异：减少注册资本 员工持股或股权激励 转换可转债等情形不超过12个月 维护公司价值情形不超过3个月 [12] - 回购股份需在10日内注销（减少注册资本情形）或3年内转让/注销（其他情形） 且持有股份不得超过公司已发行股份总额的10% [13] 信息披露要求 - 需及时披露董事会决议 回购方案 回购报告书及回购进展情况 [31][34][35] - 首次回购次一交易日需披露 回购比例每增加1%需在3个交易日内披露 每月前3个交易日内披露上月回购进展 [35] - 回购方案披露后5个交易日内需披露前10大股东及前10大无限售条件股东持股情况 [33] 回购股份处理 - 维护公司价值情形所回购股份可在披露回购结果暨股份变动公告12个月后以集中竞价交易方式出售 但需避开定期报告前10个交易日 业绩预告前10个交易日等敏感期 [41] - 出售所得资金需用于主营业务 不得用于新股配售 申购或股票交易 [42] - 出售需经董事会通过 提前15个交易披露出售计划 并遵守价格申报 交易时段 出售数量等要求 [43][44] 内幕信息管理 - 回购信息依法披露前需做好内幕信息管理 不得泄露 [48] - 需向交易所报送回购股份的相关知情人信息 包括公司及董事高级管理人员 控股股东或实际控制人 提议人 中介机构及相关人员亲属等 [48]

信息披露制度总则 - 为规范公司信息披露行为 加强信息披露事务管理 确保信息披露真实准确完整及时公平 维护公司和投资者合法权益 [1] - 制度适用于公司及董事 董事会 高级管理人员 董事会秘书 证券事务代表 证券事务部 各部门及分公司子公司负责人 控股子公司法定代表人 总经理 财务负责人 参股公司委派人员 控股股东 实际控制人 持股5%以上股东及其他负有信息披露职责的人员 [1] - 董事会秘书是信息披露具体执行人 负责协调组织信息披露事项 包括健全完善信息披露制度 [2] 信息披露基本原则 - 严格遵守公平信息披露原则 禁止选择性信息披露 需同时向所有投资者公开披露重大信息 [2] - 根据及时性原则进行信息披露 不得迟延披露 及时指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内 [3] - 信息披露应以客观事实为依据 如实反映实际情况 不得有虚假记载 误导性陈述 需内容完整 不得有重大遗漏 [3] - 使用事实描述性语言 简洁明了逻辑清晰 不得含宣传广告恭维诋毁等词句 [4] - 董事高级管理人员应保证公司及时公平披露信息 保证内容真实准确完整 [4] 信息披露内容与要求 - 信息披露文件主要包括招股说明书 募集说明书 上市公告书 收购报告书 定期报告和临时报告等 [6] - 依法披露信息应在证券交易所网站和符合证监会规定条件的媒体发布 同时置备于公司住所和证券交易所 [6] - 公司网站及其他媒体发布信息时间不得先于指定媒体 不得以新闻发布或答记者问形式代替报告公告义务 [6] - 已披露信息有错误遗漏或误导时应及时发布更正公告 补充公告或澄清公告 [7] 定期报告具体规定 - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 年度报告财务会计报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 [8] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内 中期报告在上半年结束之日起2个月内 季度报告在第3个月 第9个月结束后的1个月内编制完成并披露 [8] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间 [8] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 全体成员过半数同意后提交董事会审议 [9] - 董事高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 无法保证真实性准确性完整性或有异议时应投反对票或弃权票 [9] 临时报告与重大事件 - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 投资者尚未得知时 公司应立即披露 [12] - 重大事件包括证券法第八十条第二款规定的重大事件 公司发生大额赔偿责任 计提大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人进入破产程序 新公布法律法规规章行业政策产生重大影响 开展股权激励回购股份重大资产重组资产分拆上市或挂牌等 [13] - 公司控股子公司发生重大事件视同公司发生的重大事件 参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 公司应履行信息披露义务 [14] 信息披露程序 - 信息披露前需严格遵循对外发布信息的申请审查及发布流程 董事会秘书提出披露信息申请 如需履行信息披露义务应及时向董事会报告 [16] - 董事高级管理人员知悉重大事件发生时应及时报告董事长并通知董事会秘书 各部门及分公司子公司负责人应第一时间向董事会秘书报告相关重大信息 [16] - 临时公告文稿由证券投资部草拟 董事会秘书审核 并及时通报董事高级管理人员 [16] - 定期报告由总经理财务负责人董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案 提请董事会审议 审计委员会对财务信息进行事前审核 [17] 信息披露管理与职责 - 公司董事长为信息披露工作第一责任人 董事会秘书为主要责任人 证券事务代表协助 证券投资部为日常管理部门 [17] - 证券投资部负责起草编制定期报告和临时报告 完成信息披露申请及发布 收集各信息披露义务人发生的重大事项 [18] - 董事应主动调查获取信息披露决策所需资料 董事会秘书需持续关注媒体对公司的报道并主动求证真实性 [18] - 公司应为董事会秘书履行信息披露职责提供便利条件 相关信息披露义务人应支持配合董事会秘书工作 [20] 保密措施与投资者关系 - 公司内幕信息知情人员包括董事高级管理人员 持有公司5%以上股份的股东及其董事监事高级管理人员 实际控制人及其董事监事和高级管理人员等 [22] - 所有知情人员均对所知晓的内幕信息负有保密义务 公司可建立重大信息内部流转保密制度 明确信息范围密级判断标准及知情人员范围 [23] - 董事会秘书作为投资者关系活动负责人 未经同意任何人不得进行投资者关系活动 投资者关系活动应建立完备档案 [23] - 建立公司接待投资者中介机构媒体的工作流程 明确批准报告承诺书签署保管陪同人员职责及未公开重大信息泄漏紧急处理措施 [24]

核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以加强投资内部控制和管理 规范投资行为 防范投资风险和舞弊 保障投资安全并提高效益 [1][2] 投资范围与原则 - 对外投资包括风险性投资（证券 期货 期权 权证等衍生产品）和长期股权投资（不能或不准备随时变现的股权投资） [2] - 控股子公司对外投资视同公司行为 [3] - 投资需遵守国家法律法规和产业政策 符合公司中长期发展规划和主营业务要求 并坚持效益优先原则 [3][6] 决策机构与权限 - 股东会 董事会 董事长为对外投资决策机构 各自在权限范围内决策 [4] - 达到以下标准需董事会审议：涉及资产总额/成交金额/标的资产净额占公司最近一期经审计总资产或市值10%以上 或标的营业收入/利润占公司最近一年审计营业收入/净利润10%以上且分别超1000万元/100万元 [5] - 达到以下标准需董事会审议后提交股东会批准：相关指标占比50%以上 且营业收入/净利润绝对值分别超5000万元/500万元 [6] - 未达董事会审议标准的投资由董事长批准 但委托理财需董事会批准 [7] - 关联交易投资需按公司章程和关联交易管理制度履行审批程序 [8] - 连续12个月内同一类别投资需累计计算标准 [10] 管理职责分工 - 董事会战略与ESG委员会负责统筹协调组织投资项目的分析和研究 [11] - 投资业务部门负责信息收集 项目论证 监控及年度投资计划编制与实施 [12] - 公司经理为投资实施主要负责人 负责资源计划组织监控并向董事会汇报进展 [13] - 董事会办公室 投资业务部门和财务部为日常管理部门 负责效益评估 资金筹措和手续办理 [14] - 董事会审计委员会负责定期审计投资 年度末检查风险投资项目进展并及时报告问题 [15] 决策管理程序 - 投资业务部门初步评估提出建议 报总裁初审 [16] - 初审后由投资部门或专业机构调研论证 编制可行性研究报告（重点评价目标 规模 方式 风险与收益） [17] - 可行性报告通过经理办公会后按权限提交董事长 董事会或股东会审批 [18] - 审计部 财务部 董事会审计委员会依职责监督投资项目 对违规行为提出纠正意见或专项报告 [19] 投资人事管理 - 对外投资按公司法 公司章程和投资公司章程规定委派或推荐董事 监事 高级管理人员 [20] - 派出人员需履行职责维护公司利益 实现投资保值增值 并及时向公司汇报投资情况 提交年度述职报告接受检查 [21][22] 财务管理与审计 - 财务部需对投资项目建立完整财务记录和明细账簿 会计核算符合会计准则 [23] - 控股子公司财务由公司财务部垂直管理 按月取得财务报告用于合并报表和财务分析 [24] - 年度末对投资项目全面检查 对控股子公司定期或专项审计 [25] - 控股子公司会计核算方法 会计政策及估计变更需遵循公司财务会计制度 [26] - 内部审计部或财务部定期盘点投资资产 核对账实一致性 [27] - 内部审计部需将重要对外投资审计纳入年度工作计划 重点检查评估相关内部控制制度的完整性 合理性及实施有效性 [28][29] 附则 - 制度中“以上”含本数 “超过”不含本数 [30] - 未尽事宜按国家法律法规 规范性文件和公司章程执行 [31] - 制度由董事会负责解释 [32] - 制度自股东会审议通过后生效 修改时相同 [33]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范公司与关联人交易行为 保护公司及股东利益 [1] - 关联交易需遵循诚实信用 平等 自愿 公平 公开 公允原则 [2] - 公司应采取措施减少和避免关联交易 [3] 关联人认定标准 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人或法人 持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 [4] - 关联人关系密切家庭成员包括配偶 年满18周岁子女及其配偶 父母及配偶父母 兄弟姐妹及其配偶等 [4] - 视同关联人包括交易协议生效后12个月内或交易发生前12个月内符合关联人条件的自然人或法人 [6] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 转让或受让研发项目 签订许可协议 [7] - 提供担保 租入或租出资产 委托管理资产和业务 赠与或受赠资产 [7] - 债权债务重组 提供财务资助 放弃权利及其他资源转移事项 [7] 关联交易决策权限 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [11] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司总资产或市值0.1%以上需董事会审议 [11] - 交易金额占公司总资产或市值1%以上且超3000万元需提交股东会审议 [13] 关联交易审批豁免 - 与关联自然人交易30万元以下 与关联法人交易300万元以下由董事长批准 [12] - 日常经营相关关联交易可免于审计或评估 [13] - 免审交易包括现金认购公开发行证券 承销证券 领取股息红利 公开招标拍卖等 [20] 关联担保与财务资助 - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会 [14] - 不得为关联人提供财务资助 除向非控股股东控制的参股公司提供且其他股东按比例同等资助 [15] - 向关联参股公司提供财务资助需经非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会 [16] 资金往来规范 - 禁止有偿或无偿拆借资金给控股股东及其他关联方使用 [26] - 禁止通过金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款 [26] - 财务支付需经副总经理审核及总经理审批后方可办理 [28] 违规处理措施 - 发生资金占用时应采取诉讼 财产保全等保护性措施 [23] - 对协助侵占公司资产的董事及高级管理人员可处以警告 罚款 降职 免职等处分 [33] - 控股股东侵占资产时应要求停止侵害并承担赔偿责任 必要时通过法律形式索赔 [32]

募集资金定义与适用范围 - 募集资金指公司通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [2] - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 [2] - 制度适用于公司及通过子公司或其他控制企业实施的募投项目 [3] 资金使用原则与限制 - 募集资金应当专款专用 必须用于科技创新领域并符合国家产业政策 原则上用于主营业务 [2] - 禁止将募集资金用于财务性投资 买卖有价证券 质押 委托贷款或变相改变用途 [5] - 不得将资金直接或间接提供给控股股东 实际控制人等关联方使用 [5] 专户存储与监管要求 - 募集资金必须存放于董事会批准的专项账户 不得存放非募集资金 [3] - 需在资金到账后一个月内与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 [4] - 商业银行需每月提供对账单 保荐机构可随时查询账户资料 [4] 资金使用管理规范 - 资金支出需严格履行审批手续 按承诺投资计划使用 [5][6] - 项目部门需建立管理制度检查资金应用 项目进度和工程质量 [6] - 财务部需建立健全会计记录和原始台账 定期检查资金使用效果 [6] 项目调整与重新论证 - 当市场环境重大变化 项目搁置超一年或投入不足计划50%时需重新论证项目可行性 [7] - 项目延期需董事会审议 保荐机构发表意见 并披露原因 存放情况及预计完成时间 [7] - 以自筹资金预先投入的 可在募集资金到位后6个月内实施置换 [7] 闲置资金管理 - 暂时闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或专用结算账户实施 [8] - 现金管理产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超过12个月且不得质押 [8][9] - 临时补充流动资金需通过专户实施 期限最长12个月 仅限于主营业务相关活动 [9] 超募资金使用要求 - 超募资金应当用于在建及新项目 回购股份并依法注销 [10] - 需至迟于同批次项目整体结项时明确使用计划 经董事会决议和股东会审议 [10] - 闲置超募资金进行现金管理或补充流动资金需说明必要性和合理性 [10] 用途变更程序 - 改变募集资金用途需董事会决议 保荐机构意见及股东会审议 [11][12] - 变更后资金应投资于主营业务 董事会需进行新项目可行性分析 [12] - 项目实施主体在公司与全资子公司间变更或仅变更地点不视为改变用途 [12] 信息披露与监督 - 公司需真实 准确 完整披露募集资金实际使用情况 [13] - 董事会每半年核查项目进展并编制《募集资金专项报告》 [13] - 年度审计时需聘请会计师事务所出具鉴证报告 [13]

总则 - 公司制定对外担保管理制度旨在规范对外担保行为 控制对外担保风险 保证资产安全 加强银行信用与担保管理 规避和降低经营风险 [1] - 制度适用于公司及控股子公司 对外担保包括公司为他人提供的担保及对控股子公司的担保 [1] - 对外担保总额定义为公司对外担保总额与控股子公司对外担保额之和 [1] - 担保种类包括借款担保 银行开立信用证 银行承兑汇票 商业汇票 保函等 [1] 担保管理原则 - 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理 未经批准不得对外提供担保或相互提供担保 [2] - 对外担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制风险 [2] - 公司有权拒绝任何单位或个人强令或强制其提供担保 [2] - 对外担保必须要求对方提供反担保 且反担保提供方需具备实际承担能力 [2] - 任何担保行为必须经股东会或董事会同意或授权 [2] 担保审批流程 - 公司不主动对外提供担保 确需担保时由被担保企业申请 且申请人需具备良好经营状况和偿债能力 [2] - 担保前需掌握被担保对象资信状况 分析利益和风险 包括企业法人资格 经营财务状况 历史担保记录 反担保能力等 [2] - 担保申请人需提供企业基本资料 审计报告 财务报表 主合同 还款计划 反担保方案等资料 [3] - 财务部门负责调查资料真实性 确保主合同真实性 防止欺诈行为 [3][4] - 经办部门需调查被担保对象偿债能力 经营状况和信誉状况 必要时聘请中介机构审计 [4] - 董事会需充分调查被担保对象经营和资信情况 审慎决策 可聘请外部机构评估风险 [4] 决策权限 - 对外担保最高决策机构为股东会 董事会根据章程和制度行使决策权 超权限需报股东会批准 [4] - 董事会审议需三分之二以上董事同意 [4] - 股东会审批需先经董事会审议通过 [4] - 需股东会审议的担保情形包括：单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%后新增担保 担保总额超总资产30%后新增担保 为资产负债率超70%对象担保 连续十二个月累计担保额超总资产30% 对股东 实际控制人及关联人担保等 [4] - 股东会审议连续十二个月累计担保超总资产30%事项时 需三分之二以上表决权通过 [5] - 为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按权益比例担保时 豁免部分股东会审批要求 [5] - 股东会审议关联担保时 关联股东需回避表决 由其他股东所持表决权半数以上通过 [6] - 利害关系股东或董事需回避表决 [6] 合同管理 - 对外担保需订立书面担保合同和反担保合同 内容需符合法律法规要求 [6] - 担保合同需包括被担保主债权种类 数额 债务人履行债务期限 担保方式 担保范围 保证期限等 [7][9] - 责任人需审查主合同 担保合同和反担保合同 对不合理条款要求修改 否则拒绝担保 [7] - 未经批准不得越权签订担保合同 [7] - 主合同变更需修改担保合同时 需重新报批并审查 [7] - 债务到期展期需继续担保时 视为新担保 重新履行审批程序 [7] - 担保合同需妥善保管 相关情况需及时通报董事会秘书和财务部门 [7] - 法律规定需办理担保登记的 必须办理登记 [8] 风险管理 - 公司需妥善管理担保合同及资料 定期核对 保证资料完整准确有效 [8] - 需指派专人持续关注被担保人情况 收集财务资料 定期分析财务状况和偿债能力 [8] - 发现被担保人经营严重恶化或重大事项时 需及时报告董事会并采取风险控制措施 [8] - 担保债务到期后需督促被担保人在15个工作日内履行还款义务 [8] - 被担保人未能履行还款义务或破产时 需准备启动反担保追偿程序并通报董事会 [9] - 发现被担保人丧失履行能力时需采取风险控制措施 发现恶意串通时需请求确认担保合同无效 [9] - 债权转让时除另有约定外拒绝承担增加义务 [9] - 作为一般保证人时 未经审判或仲裁且强制执行债务人财产前不得先行承担保证责任 [9] - 多人保证时按比例承担 拒绝超份额责任 [10] - 债务人破产时债权人未申报债权的 需参加破产财产分配并行使追偿权 [10] - 履行保证责任后需及时向被担保人追偿 [10] - 资本运作中需审查被收购方对外担保情况 [10] 信息披露 - 担保事项经董事会或股东会批准后需按规定履行信息披露义务 由董事会秘书组织实施 [10] - 需向年度审计注册会计师如实提供全部对外担保事项 [10] - 任何部门和责任人需及时向董事会秘书通报担保情况并提供信息披露所需文件 [10] 责任追究 - 经办担保事项的调查 审批 合同审查 信息披露等人员为责任人 [10] - 未按规定程序擅自越权签订担保合同造成损害的 需追究责任 [11] - 违反法律和制度规定擅自担保或怠于职责造成损失的 需承担赔偿责任 涉嫌犯罪的移送司法机关 [11] 附则 - 制度所称"以上"含本数 "超过"不含本数 [11] - 未尽事宜按国家法律法规 规范性文件及公司章程执行 [11] - 制度由董事会负责解释 [11] - 制度自股东会审议通过之日生效 [11]

股东会议事规则总则 - 为规范公司行为并保证股东会依法行使职权 根据《公司法》《证券法》上市公司股东会规则及公司章程制定本规则[2] - 股东会召集 提案 通知 召开等事项均适用本规则[2] - 公司需严格按法律 行政法规 公司章程及本规则召开股东会 确保股东依法行使权利 董事会需切实履行职责并确保股东会正常召开[2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后六个月内举行 临时股东会在特定情形发生后两个月内召开 包括董事人数不足法定人数三分之二 未弥补亏损达实收股本总额三分之一 单独或合计持有10%以上股份股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议或法律法规规定的其他情形[2] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后十日内书面反馈[4] - 审计委员会或单独/合计持有10%以上股份股东可书面提议召开临时股东会 董事会需在十日内反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集[4][5] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向上交所备案 会议费用由公司承担 董事会需提供股东名册等必要配合[6] - 若董事会未提供股东名册 召集人可持公告向证券登记结算机构申请获取 所获名册仅用于股东会[6] 股东会提案与通知 - 提案内容需属股东会职权范围 有明确议题且符合法律法规及公司章程[6] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开十日前提出临时提案 召集人需在两日内发出补充通知并公告[7] - 召集人需对临时提案进行关联性 程序性 合法性及确定性审核 决定不列入议程的需在股东会上解释说明[7][8] - 年度股东会需提前二十日通知 临时股东会需提前十五日通知 通知需充分披露所有提案内容及所需资料[9] - 会议通知需列明时间 地点及股权登记日 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日 且不得变更[9] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 可提供网络等方式便利股东参与 股东可亲自出席或委托他人行使表决权[10] - 会议需保证正常秩序 有权拒绝无关人员入场 主持人可要求无资格或扰乱秩序者退场 必要时请公安机关协助[10][11] - 股东需持有效证件出席 代理人需提交授权委托书及身份证件 召集人与律师需共同验证股东资格[11][12] - 表决前需宣布现场出席股东及代理人人数及所持表决权股份总数 关联股东需回避表决 所持股份不计入总数[13][15] - 选举董事时可实行累积投票制 单一股东及其一致行动人持股30%以上或选举两名以上独立董事时需采用累积投票制[16] - 表决需逐项进行 同一表决权只能选择一种方式 重复表决以第一次为准 未填 错填或未投票均视为弃权[16][17] - 表决需由律师 股东代表共同计票监票并当场公布结果 网络投票股东有权查验投票结果[17] - 会议现场结束时间不得早于网络方式 主持人需宣布表决结果及提案是否通过[17] 股东会决议与记录 - 决议需及时公告 列明出席股东人数 所持股份比例 表决方式及各项提案表决结果[18] - 提案未通过或变更前次决议需在公告中特别提示 会议记录由董事会秘书负责 需记载会议时间 地点 议程 主持人 出席人员 审议经过 表决结果 质询意见等内容[19] - 出席或列席会议董事 董事会秘书 召集人代表 主持人需签名保证记录真实准确完整 记录与签名册 委托书等资料一并保存不少于十年[19] - 股东会需连续举行直至形成决议 因故中止需尽快恢复或终止并及时公告[20] - 通过董事选举提案后新任董事按公司章程就任 通过派现 送股或转增股本提案后需在两个月内实施[20] - 以减少注册资本为目的回购普通股发行优先股等决议需经出席股东所持表决权三分之二以上通过[20] 规则效力与附则 - 股东会决议违反法律行政法规的无效 会议程序或表决方式违反法律行政法规或公司章程的 股东可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销[21] - 相关方对召集人资格 程序等存在争议应及时向法院起诉 判决前需执行决议 公司需履行信息披露义务并配合执行[21] - 公告需在证监会或上交所指定媒体刊登 长篇内容可摘要披露但全文需同时在网上公布 补充通知需在同一媒体公告[23] - 本规则自股东会审议通过之日起生效 解释权属公司董事会[24]

核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善法人治理结构 确保独立董事依法独立行使职权 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《科创板上市规则》及公司章程等法律法规[1] 一般规定 - 独立董事定义：不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系 能独立客观判断的董事[2] - 独立董事义务：对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东权益[2] - 独立董事独立性要求：独立履行职责 不受主要股东、实际控制人或利害关系方影响[2] - 独立董事兼职限制：最多在三家境内上市公司任独立董事 确保足够时间和精力有效履职[2] - 董事会组成要求：独立董事占比至少三分之一 其中至少一名会计专业人士[2] - 会计专业人士资格条件：需具备注册会计师资格 或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授/博士学位 或经济管理高级职称且5年以上相关专业岗位工作经验[2] - 独立董事失格处理：出现不符合独立性或董事资格情形时立即停职辞职 董事会需在60日内补足独立董事人数[3] 任职条件和独立性 - 独立董事任职条件：具备董事资格 符合独立性要求 熟悉公司运作及相关法律法规 5年以上法律/经济/财务/管理等相关工作经验 良好个人品德无重大失信记录[3] - 独立董事禁止情形：36个月内受证监会行政处罚或刑事处罚 涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查无结论 36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评 存在重大失信记录 过往因两次未出席董事会会议被解除职务未满12个月[3][4] - 独立性禁止人员：在公司或附属企业任职人员及其直系亲属/主要社会关系 持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人股东及其直系亲属 在持有5%以上股份股东单位或前五大股东单位任职人员及其直系亲属 在控股股东/实际控制人附属企业任职人员及其直系亲属 为公司及控股股东/实际控制人提供财务/法律/咨询/保荐等服务人员 与公司及控股股东/实际控制人有重大业务往来人员 12个月内曾具上述情形人员[4] - 独立性自查与评估：独立董事每年进行独立性自查并提交董事会 董事会每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 与年报同时披露[5] 提名、选举和更换 - 提名资格：董事会、单独或合并持有公司1%以上股份股东可提名独立董事候选人 股东会选举决定 提名人不得提名利害关系人员 投资者保护机构可代为行使提名权[5] - 提名程序：提名人需征得被提名人书面同意 了解被提名人职业/学历/职称/工作经历/兼职/失信记录等情况 对被提名人资格和独立性发表书面意见 被提名人需就符合独立性和任职条件作出公开声明[5] - 资格审查：董事会提名委员会需对被提名人任职资格进行审查并形成明确意见 公司最迟在发布股东会通知时向上海证券交易所提交独立董事候选人相关材料 包括声明与承诺及履历表等[6] - 交易所异议处理：上海证券交易所对独立董事候选人提出异议时 公司需及时披露 股东会选举时董事会需说明异议情况 被异议候选人不得提交选举或取消提案[7] - 选举方式：股东会选举两名以上独立董事时需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露[7] - 任期规定：独立董事每届任期与其他董事相同 可连选连任但连任时间不得超过六年[7] - 职务解除：独立董事不具备任职条件或不符合独立性要求时立即停职辞职 董事会需按规定解除职务 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事出席时 董事会需在30日内提请股东会解除职务[7] - 辞职程序：独立董事任期届满前可提出辞职 需向董事会提交书面辞职报告 说明相关情况 公司需披露辞职原因及关注事项 如辞职导致独立董事比例低于要求或缺少会计专业人士 辞职报告需在下任独立董事就任后生效 否则自送达董事会时生效 公司需在60日内完成补选[8] 权利和义务 - 独立董事职责：参与董事会决策并发表明确意见 监督公司与控股股东/实际控制人/董事/高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 提供专业客观建议促进董事会决策水平[8] - 特别职权：独立聘请中介机构进行审计/咨询/核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 依法公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见 行使前三项职权需经全体独立董事过半数同意 公司需及时披露职权行使情况或不能行使的理由[9][10] - 需经独立董事同意事项：应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺方案 董事会针对公司被收购事项的决策及措施 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[10] - 董事会沟通：董事会会议前独立董事可与董事会秘书沟通 就拟审议事项询问/要求补充材料/提出意见建议 董事会需认真研究并反馈落实情况[10] - 委托出席与投票：独立董事需亲自出席董事会会议 因故不能出席时需事先审阅材料形成明确意见 书面委托其他独立董事代为出席 投反对票或弃权票时需说明具体理由及依据/合法合规性/风险/对公司和中小股东权益影响 公司需在披露董事会决议时同时披露独立董事异议意见[10] - 独立董事专门会议：公司需定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议 审议关联交易等重大事项 过半数独立董事推举一名召集和主持 公司需提供便利和支持[11] - 决议执行监督：独立董事需持续关注相关董事会决议执行情况 发现违反法律法规/公司章程/股东会和董事会决议情形时及时向董事会报告并可要求公司书面说明 涉及披露事项时公司需及时披露 否则独立董事可向证监会和上海证券交易所报告[11] - 专门委员会组成：董事会下设提名/审计/薪酬与考核/战略与ESG等委员会 审计/提名/薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 审计委员会成员需为不在公司担任高级管理人员的董事 由独立董事中会计专业人士担任召集人[12] - 知情权保障：公司需保证独立董事与其他董事同等知情权 定期通报运营情况 提供资料 配合开展实地考察等工作[12] - 会议资料提供：公司需及时向独立董事发出董事会会议通知 不迟于规定期限提供会议资料 董事会专门委员会会议原则上需不迟于会议前三日提供相关资料和信息 独立董事认为资料不充分时可要求补充 公司需保存会议资料至少十年[12] - 延期审议提案：两名或以上独立董事认为资料不完整/论证不充分/提供不及时时可联名书面提出延期召开会议或延期审议提案 董事会应予采纳[13] - 述职报告：独立董事需向年度股东会提交年度述职报告 说明履行职责情况 最迟在公司发出年度股东会通知时披露[14] - 现场工作时间：独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日 可通过获取资料/听取管理层汇报/与内审机构和会计师事务所沟通/实地考察/与中小股东沟通等方式履行职责[14] - 工作记录：董事会及其专门委员会/独立董事专门会议需制作会议记录 载明独立董事意见 独立董事需签字确认 独立董事需制作工作记录 详细记录履行职责情况 包括获取的资料/会议记录/通讯记录等 重要内容可要求董事会秘书等相关人员签字确认 工作记录及公司提供资料需至少保存十年[14] - 沟通机制：公司需健全独立董事与中小股东沟通机制 独立董事可就投资者问题及时向公司核实[15] 工作条件 - 工作条件支持：公司需提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持 董事会秘书需确保信息畅通 确保独立董事获得足够资源和必要专业意见[15] - 配合要求：公司有关人员需积极配合独立董事行使职权 不得拒绝/阻碍/隐瞒或干预其独立行使职权[15] - 费用承担：独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权所需费用由公司承担[15] - 津贴标准：公司需给予独立董事适当津贴 标准由董事会制订预案 股东会审议通过 并在年报中披露 独立董事不应从公司及主要股东/实际控制人或利害关系方取得额外利益[15] - 责任保险：公司可建立独立董事责任保险制度 以降低独立董事正常履职可能引致的风险[15] 附则 - 制度适用：本制度未尽事宜或与法律法规/规范性文件/上海证券交易所相关规定/公司章程相抵触时 执行法律法规/规范性文件/相关规定和公司章程规定[16] - 解释权：本制度由公司董事会负责解释[16] - 生效日期：本制度自董事会审议通过之日起生效[16]