经营范围调整 - 公司拟调整经营范围 新增玩具销售 日用杂品销售 音响设备销售 音响设备制造等业务[1][2] - 新增技术进出口 货物进出口 单用途商业预付卡代理销售等跨境及商业服务项目[2] - 取消广播电视节目制作经营 网络文化经营等许可项目 保留互联网信息服务 第二类增值电信业务等核心资质[1][5] 公司章程修订 - 根据经营范围变更同步修订《公司章程》中对应条款[3] - 修订后公司章程明确新增业务条目包括电子产品销售 软件销售 非居住房地产租赁等[2][5] - 公司章程其他条款保持不变 最终修订以工商核准结果为准[6] 公司治理程序 - 经营范围变更议案经第三届董事会第三次会议审议通过[1] - 议案尚需提交股东会审议 并授权董事会办理工商变更登记[1][6] - 变更不会导致公司主营业务发生变更[1]

独立董事候选人资格审查 - 公司第三届董事会独立董事专门会议对独立董事候选人黄环宇的任职资格进行审核 [1] - 未发现候选人存在不得担任科创板上市公司独立董事的法定情形 [1] - 候选人未被中国证监会确定为市场禁入者且不在禁入期 [1] - 最近三十六个月内未受过中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责 [1] 候选人专业资质与独立性 - 黄环宇具有丰富的专业知识并熟悉相关法律法规 [2] - 其教育背景、工作经历和业务能力符合独立董事任职资格要求 [2] - 任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》及公司独立董事工作制度规定 [2] 提名审议程序 - 独立董事专门会议同意提名黄环宇为第三届董事会独立董事候选人 [2] - 该提名事项将提交公司第三届董事会第三次会议审议 [2]

公司治理结构调整 - 董事会成员由5名增加至6名 独立董事由2名增至3名 以完善H股上市后的治理结构 [1] - 增补黄环宇为第三届董事会独立董事候选人 任期自H股在香港联交所上市起至第三届董事会届满止 [1] - 独立董事津贴确定为每年12万元人民币 依据行业特点 经营规模及市场薪酬水平确定 [1] 董事会专门委员会变更 - 新设立提名委员会 并对董事会专门委员会组成人员进行调整 [2] - 战略委员会主任委员为许楠 成员包括廖伟智和罗昌军 [2] - 审计委员会主任委员调整为廖伟智 成员包括许楠和肖适 [2] - 薪酬与考核委员会主任委员调整为黄环宇 成员包括廖伟智和钟波 [2] - 上述调整自公司H股在香港联交所上市之日起生效 [2] 独立董事候选人资质 - 黄环宇先生现任广东华商律师事务所律师 拥有研究生学历 无境外永久居留权 [2] - 已获得上海证券交易所科创板独立董事视频课程学习证明 任职资格符合监管要求 [1] - 未持有公司股份 与控股股东 实际控制人及持股5%以上股东无关联关系 [3] - 无证券市场禁入记录 未受监管处罚 不属于失信被执行人 [3]

提名主体及候选人基本信息 - 极米科技股份有限公司董事会提名黄环宇为第三届董事会独立董事候选人 [1] - 被提名人已书面同意出任独立董事候选人 [1] - 董事会已充分了解被提名人职业、学历、工作经历、兼职及失信记录等情况 [1] 被提名人任职资格 - 具备上市公司运作基本知识及五年以上法律、经济、财务等履职所需工作经验 [1] - 已获得上海证券交易所科创板独立董事视频课程学习证明 [1] - 任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规及监管规定 [1] 独立性声明 - 被提名人不属于在上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属（配偶、父母、子女）和主要社会关系（兄弟姐妹、配偶父母等） [2][3] - 未直接或间接持有公司已发行股份1%以上或位列前十名股东 [3] - 未在持股5%以上股东单位或前五名股东单位任职 [3] - 未在控股股东、实际控制人的附属企业任职 [3] - 与公司及关联方无重大业务往来或在相关单位任职 [3] - 未为公司及关联方提供财务、法律、保荐等服务 [3] - 最近12个月内无上述情形 [3] 不良记录审查 - 最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [4] - 未因证券期货违法犯罪被立案调查或侦查且无明确结论 [4] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [4] - 无重大失信等不良记录 [4] 兼职与履职情况 - 被提名人兼任境内上市公司独立董事数量未超过三家 [4] - 在极米科技连续任职未超过六年 [4] - 不存在因连续两次未出席董事会会议被解除职务的情形 [4] 资格审查与声明 - 被提名人已通过公司第三届董事会独立董事专门会议资格审查 [4] - 提名人与被提名人不存在利害关系或影响独立履职的密切关系 [4] - 董事会已根据科创板监管指引核实候选人任职资格并确认符合要求 [4] - 董事会保证声明真实、完整、准确且无虚假陈述 [5]

公司H股上市审计机构聘任 - 公司拟聘任德勤·关黄陈方会计师行为H股发行及上市审计机构 负责出具会计师报告及就其他申请文件提供意见 [1] - 德勤为注册于香港的合伙制会计师行 注册地址位于香港金钟道88号太古广场一期35楼 经营范围为审计及鉴证服务 [1] - 德勤系德勤有限公司国际网络成员所 曾为众多香港联交所上市公司提供审计服务 主要覆盖金融业、信息技术服务业、房地产业、制造业及能源业 [1] 审计机构专业资质 - 德勤已按法律法规要求投保职业责任保险 覆盖因其专业服务产生的合理风险 [2] - 近三年无因执业行为在民事诉讼中被法院或仲裁机构终审认定承担民事责任的情况 [2] - 对中国内地注册赴港上市公司的审计服务中 未出现因涉嫌违法违规被监管机关处理处罚的情形 [2] - 最近三年执业质量检查未发现对审计业务有重大影响的事项 [2] 审议程序与决策 - 第三届董事会审计委员会2025年第一次临时会议于2025年9月2日审议通过该议案 认为德勤具备专业能力、投资者保护能力及独立性 [2] - 第三届董事会第三次会议于同日审议通过议案 同意聘任德勤并授权管理层协商具体聘任事宜 [3] - 该事项尚需提交公司股东会审议 自股东会审议通过之日起生效 [3]

总则 - 制定投资者关系管理制度旨在加强与投资者沟通 提升公司治理结构和投资价值 实现股东利益最大化 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》及科创板、港交所相关规则 [1] - 投资者关系管理是通过各类活动增进投资者了解的管理行为 [1] 管理原则 - 严格遵守法律法规并体现公平公正公开原则 保障所有投资者合法权益 [1] - 需客观真实准确完整反映公司状况 避免过度宣传造成误导 [1] - 注重未公开信息保密 防止内幕交易 非授权人员不得代表公司发言 [1] 管理目的 - 建立与投资者相互尊重的良性关系 树立资本市场良好形象 [2] - 通过信息披露加强沟通 提高公司诚信度和透明度 [2] - 改善公司经营管理和治理结构 [2] 部门设置 - 董事长为第一责任人 高管需参与重大活动 董事会审计委员会负责监督 [2] - 董事会秘书统筹投资者关系工作 包括拟定计划、协调信息披露和重大活动 [2] - 投资者关系管理部门为日常执行机构 负责沟通、活动落实及资本市场动态汇报 [3][4] 管理内容 - 服务对象涵盖投资者、媒体、分析师及监管机构等 [5] - 内容包括发展战略、法定披露信息、重大事项及企业文化建设等 [5] - 需保证咨询渠道畅通 专人接听电话并及时回复信息 [5] 管理方式 - 采用公告、股东会、网站、路演等超过15种沟通渠道 [5] - 业绩说明会需在年报披露后举行 董事长、财务负责人等必须出席 [6] - 活动前需确定可回答范围 拒绝涉及未公开重大信息的提问 [6] 工作职责 - 信息披露需符合上市规则 及时处理诉讼、交易异常等重大事项 [7] - 投资者交流包括业绩发布会、路演活动及媒体宣传等 [7] - 建立投诉处理机制 承担首要责任并通过协商、调解或诉讼解决纠纷 [8] 档案管理 - 需记录活动参与人员、时间、地点及交流内容 [8] - 包含未公开信息泄密处理过程及责任追究情况 [8] - 尽量避免在定期报告披露前30日内开展投资者关系活动 [9] 人员要求 - 从业人员需全面了解公司产业、技术、财务等各方面 [9] - 熟悉公司治理、财会法规及证券市场运作机制 [9] - 具备沟通营销技巧、写作能力及协调快速反应能力 [9] 制度实施 - 制度由董事会制定修改 自H股在港交所上市之日起施行 [10] - 实施后原《投资者关系管理制度》自动失效 [10]

内幕信息管理制度适用范围 - 制度适用于公司各部门、分支机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司 [2] - 内幕信息知情人涵盖公司董事、高管、持股5%以上股东及其管理层、实际控制人及相关人员 [3] - 包括因职务可获取内幕信息的证券机构人员、监管机构工作人员及上述人员直系亲属 [3] 内幕信息定义与保密要求 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [4] - 信息需满足非公开性及可能对证券价格造成重大影响的双重条件 [4] - 知情人须在信息公开前履行保密义务并控制知情范围 [5] - 禁止内幕信息知情人买卖公司证券或建议他人买卖 [7] 内幕信息登记与档案管理 - 公司需填写内幕信息知情人档案并记录知情人信息及知悉过程 [9] - 档案需经知情人确认并由董事会秘书负责登记报送 [10] - 股东、中介机构及交易对方等主体需同步建立内幕信息知情人档案 [11] - 行政管理部门接触内幕信息时需按一事一记原则登记 [12] 重大事项披露与报备要求 - 需报送内幕信息知情人档案的事项包括控制权变更、重大资产重组、股份回购等 [13] - 重大事项需制作进程备忘录记录关键时点及参与人员 [6] - 内幕信息公开后5个交易日内需向交易所报送档案及备忘录 [7] - 档案及备忘录自记录日起至少保存10年 [15] 监督与责任追究机制 - 公司需对内幕信息知情人买卖证券行为进行自查 [14] - 发现违规行为需在2个工作日内向监管机构报送处理结果 [14] - 公司可对泄露内幕信息责任人追究经济及法律责任 [18][20] - 需通过签署保密协议等方式明确知情人保密义务 [17] 制度实施与法律依据 - 制度依据包括《证券法》《上市公司监管指引第5号》及沪港两地上市规则 [1] - 制度自公司H股在香港联交所上市之日起施行 [23] - 董事会负责制度修订与解释工作 [24] - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 [22]

核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资行为并加强风险控制 该制度适用于公司及控股子公司的各类投资活动 并明确了不同决策机构的审批权限及投资管理流程 [1][2][3] 制度适用范围 - 对外投资包括以货币资金 有价证券 实物 无形资产等进行的长期投资 金融资产投资及内部经营性项目投资 但购买银行理财产品除外 [2] - 制度适用于公司及控股子公司的所有对外投资活动 [2] - 涉及募集资金的对外投资需额外遵守相关监管规定及公司《募集资金管理制度》 [2] - 涉及关联交易的对外投资需遵守相关上市规则及公司《关联（连）交易管理制度》 [2] 决策机构与权限 - 股东会及董事会为对外投资的决策机构 分别在各自权限范围内作出决策 [3] - 董事会审批标准包括对外投资达到公司最近一期经审计总资产的10%以上 或净资产的10%以上 或绝对金额超过1000万元且占最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上等 [3] - 股东会审批标准包括对外投资达到公司最近一期经审计总资产的50%以上 或净资产的50%以上 或绝对金额超过5000万元且占最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上等 [3] - 未达到董事会审议标准的对外投资事项由总经理决定 [4] - 委托理财可对投资范围 额度及期限进行合理预计 以额度计算占比并适用审批规定 额度使用期限不超过12个月 [5] 投资管理与实施 - 金融资产投资由财务部归口管理 其他对外投资由投资发展部归口管理 [5] - 财务部负责对外投资的财务管理及协同可行性分析 [5] - 投资发展部负责前期调研 项目实施跟踪 文件保管及档案建立 [6][7] - 需向被投资企业派驻董事 监事 财务总监或其他高级管理人员进行监督 [7] - 金融资产投资需定期上报投资环境 风险及收益状况 [8] 资产处置与监督检查 - 对外投资的收回 转让 核销等处置需经董事会或股东会审批 [8] - 投资发展部需审核处置相关文件并确保会计处理真实合法 [9] - 投资发展部及财务部需定期监督检查授权批准执行 文件保管 核算情况 资金使用及资产保管等情况 [9][10] - 对监督检查发现的问题需形成书面报告并追究责任 [10] 附则 - 制度未尽事宜以国家法律 法规 规范性文件及《公司章程》为准 [10] - 制度经董事会审议通过后自H股在香港联交所挂牌上市之日起生效 [10]

对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保管理 控制经营风险 依据包括《公司法》《上市规则》《香港联交所上市规则》及《公司章程》[1] - 对外担保指公司及控股子公司为第三方债务提供保证 抵押或质押担保的行为[1] - 所有对外担保必须经公司股东会或董事会批准 未经批准不得提供担保[1][2] 对外担保审批权限 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需经董事会审议后提交股东会批准[2] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需股东会审议[2] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保需股东会批准[2] - 关联担保需董事会审议后披露并提交股东会审议 且关联方需提供反担保[3] - 董事会权限内担保事项需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意[3] 对外担保申请与审核流程 - 担保申请由财务部统一受理 被担保人需提前30个工作日提交包含还款计划及反担保方案的申请书[4] - 申请需附被担保人营业执照 经审计财务报表及无重大诉讼说明等资料[4] - 财务部需评估被担保人资信状况并形成书面报告送交董事会秘书[4] - 董事会秘书进行合规性复核后组织履行董事会或股东会审批程序[4] 担保合同管理 - 所有担保及反担保必须订立书面合同 由总经理审核后报董事长签署[5] - 担保合同需明确包含被担保债权种类 金额 履行期限 担保方式及范围等条款[7] - 财务部需会同法务人员办理抵押或质押登记手续[8] 担保日常管理与风险控制 - 财务部负责担保登记 注销及日常管理 设置台账记录并保存相关文件[8] - 财务部需监控被担保人经营状况 财务状况及偿债情况 及时发现和分析担保风险[9] - 被担保人逾期或破产时 公司需准备启动追偿程序[9] - 独立董事需在年度报告中对担保情况发表专项说明和独立意见[8] 担保信息披露 - 公司需按上市规则及监管要求履行对外担保信息披露义务[9] - 所有担保事项经董事会或股东会审议后需及时披露[9] 制度适用与生效 - 本制度适用于公司及控股子公司 实行统一管理原则[9] - 制度自H股在香港联交所上市之日起生效 原制度自动失效[10] - 董事会负责制度制订 修改与解释[10]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理与使用 依据包括公司法 证券法 上交所科创板规则 香港联交所上市规则等法律法规及公司章程 [1] - 募集资金指公司通过公开发行或非公开发行证券向投资者募集的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 公司董事和高级管理人员需勤勉尽责 确保募集资金规范使用和安全 不得擅自改变资金用途 [1] - 控股股东和实际控制人不得占用或挪用募集资金 不得利用募投项目获取不正当利益 [2] 募集资金存储 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户集中管理 不得存放非募集资金或作其他用途 [2] - 公司需在资金到账后一个月内与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 协议需明确资金集中存放 银行每月提供对账单 保荐机构可随时查询及违约责任 [2] - 若协议提前终止 公司需在一个月内签订新协议 [2] - 保荐机构发现未履行协议时需及时向上交所和香港联交所书面报告 [2] 募集资金使用 - 公司需按发行申请文件承诺的计划使用募集资金 若计划受严重影响需及时报告并公告 [3] - 当募投项目投入金额未达计划50%时 公司需重新论证可行性 决定是否继续实施并在定期报告中披露 [3] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于委托理财 证券投资等财务性投资 不得通过质押等方式变相改变用途 不得提供给关联方使用 [4] - 以自筹资金预先投入募投项目的 可在募集资金到账后6个月内置换 需董事会审议 会计师事务所鉴证 独立董事和保荐机构同意 并在2个交易日内公告 [4] - 闲置募集资金可进行现金管理 投资产品需安全性高 流动性好 不得质押 专用账户不得存放非募集资金 开立或注销需2个交易日内公告 [4][5] - 使用闲置资金投资产品需董事会审议 独立董事和保荐机构同意 并在2个交易日内公告资金基本情况 使用情况 投资额度及期限 收益分配方式等信息 [5] - 闲置资金补充流动资金需用于主营业务相关生产经营 不得用于证券交易 单次时间不超过12个月 需董事会审议 独立董事和保荐机构同意 并在2个交易日内公告 [5][6] - 补充流动资金到期前需归还至专户 并在2个交易日内公告 [6] - 超募资金可用于永久补充流动资金或归还银行贷款 但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30% 且需承诺12个月内不进行高风险投资及为他人提供财务资助 [6][7] - 超募资金用于永久补流或还贷需董事会 股东会审议 提供网络投票 独立董事和保荐机构同意 并在2个交易日内公告资金基本情况 承诺及意见 [7] - 超募资金用于在建或新项目需投资于主营业务 进行可行性分析 董事会审议 独立董事和保荐机构同意 及时披露 [7] - 单次使用超募资金达5000万元且超募总额10%以上的需股东会审议 [8] - 募投项目完成后 节余资金用于其他募投项目需董事会审议 独立董事和保荐机构同意 并在2个交易日内公告 节余资金低于1000万元可免程序但需在年报披露 [8] 募集资金投向变更 - 募集资金用途变更包括取消原项目 实施新项目或补流 变更实施主体或方式等 [8] - 变更募投项目需董事会 股东会审议 独立董事和保荐机构同意 [8] - 仅变更实施地点可免股东会程序 但需董事会审议 并在2个交易日内公告原因及保荐机构意见 [9] - 变更后的项目需投资于主营业务 进行可行性分析 [9] - 拟变更项目需在董事会审议后2个交易日内公告原项目情况 变更原因 新项目基本情况 投资计划 审批情况 独立董事和保荐机构意见等 [9][10] - 新项目涉及关联交易 购买资产或对外投资的需按相关规定披露 [10] - 变更用于收购控股股东或实际控制人资产的需避免同业竞争和减少关联交易 [10] - 拟将募投项目对外转让或置换的需在董事会审议后2个交易日内公告转让原因 已使用金额 项目进度和效益 换入项目情况 定价依据 独立董事和保荐机构意见等 [10][11] - 公司需关注转让价款收取 换入资产权属变更及运行情况 履行披露义务 [11] 募集资金使用管理与监督 - 公司需真实 准确 完整披露募集资金实际使用情况 [11] - 董事会需每半年度核查募投项目进展 出具募集资金专项报告 解释投资进度差异 披露闲置资金投资收益情况 [11][12] - 专项报告需董事会审议 在2个交易日内公告 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 并在年报披露时提交 [12] - 独立董事需持续关注资金使用 二分之一以上可聘请会计师事务所出具鉴证报告 公司需配合并承担费用 [12] - 董事会需在收到鉴证报告后2个交易日内报告并公告 若存在违规需公告违规情形 后果及措施 [12] - 保荐机构需每半年度进行一次现场调查 每个会计年度结束后出具专项核查报告 并在年报披露时提交 核查报告需包括资金存放使用情况 项目进展差异 置换自筹资金情况等 [12][13] - 董事会需在专项报告中披露保荐机构核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见 [13] 附则 - 本制度适用于通过控股子公司或其他控制企业实施的募投项目 [13] - 本制度未尽事宜按相关法律法规 上市地监管规则及公司章程执行 不一致时以法律法规为准 [13] - 本制度自H股在香港联交所上市之日起生效 原制度自动失效 [13] - 本制度由董事会负责制订 修改和解释 [13]