公司股权激励计划详情 - 公司发布股权激励计划，首次授予激励对象共计116人 [1] - 激励计划涉及的标的股票来源为定向发行A股普通股和/或从二级市场回购的公司A股普通股 [1] - 拟授予激励对象的限制性股票数量约为125.23万股，约占公司股本总额约1.48亿股的0.85% [1] - 首次授予限制性股票的授予价格为每股73.78元 [1] - 激励计划有效期为自授予之日起至限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月 [1] 公司财务与业务构成 - 2024年1至12月份，公司营业收入构成为：集成电路占比99.99%，其他业务占比0.01% [1] - 截至发稿，公司市值为181亿元 [2]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票125.2258万股，占公司股本总额0.85%[7][41] - 首次授予100.1806万股，占公司股本总额0.68%、拟授予总数80%[7][41] - 预留25.0452万股，占公司股本总额0.17%、拟授予总数20%[7][41] - 首次授予激励对象116人，占2025年6月30日员工总数24.58%[8][35] - 首次授予限制性股票授予价格为73.78元/股[9][56] - 激励计划有效期最长不超过60个月[9][48] - 首次授予分四期归属，每期25%；预留分两期，每期50%[9][53] 业绩考核目标 - 2026 - 2029年首次授予考核营业收入目标值分别为26.5亿、30亿、35亿、40亿[10][72] - 2026 - 2029年首次授予考核营业收入触发值分别为22亿、24亿、26.5亿、30亿[10][72] - 预留授予2026 - 2027年考核营业收入目标值分别为26.5亿、30亿[10] - 预留授予2026 - 2027年考核营业收入触发值分别为22亿、24亿[10] 业绩完成度与归属比例 - 业绩完成度A≥Am，公司层面归属比例X = 100%；An≤A＜Am，X = A/Am；A＜An，X = 0%[10][66] - 个人层面优秀及良好绩效归属比例100%，基本达标70% - 90%，改进30% - 50%，不合格0%[68] 过往激励计划情况 - 2021年激励计划部分归属条件未成就已作废[22] - 2022年激励计划首次和预留授予部分归属条件未成就已作废，2025年7月1日部分符合条件上市流通[24][25] - 2024年激励计划首次授予部分2025年7月1日符合条件上市流通，预留部分第一个归属期未归属[26][27] - 2025年激励计划首次和预留授予两部分均未归属[28] 实施流程与规定 - 激励计划经股东会特别决议审议通过后方可实施，通过后60日内首次授予权益[13][49][96] - 激励对象名单公示期不少于10天，公司在股东会审议前5日披露审核及公示情况说明[38] - 预留权益授予对象应在计划经股东会审议通过后12个月内明确，超12个月未明确则失效[35][96] 价格与数量调整公式 - 资本公积转增股本等时限制性股票数量调整公式Q＝Q0×(1＋n)[74] - 缩股时限制性股票数量调整公式Q＝Q0×n[75] - 配股时限制性股票数量调整公式Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)[75] - 资本公积转增股本等时限制性股票授予价格调整公式P＝P0÷(1＋n)[77] - 缩股时限制性股票授予价格调整公式P＝P0÷n[78] 测算与费用 - 以2025年12月15日为基准日测算，标的股价为122.05元/股，历史波动率为18.08%，无风险利率分别为1.50%、2.10%、2.75%[89] - 预计首次授予的权益费用总额为5305.08万元[89] 其他规定 - 激励形式为第二类限制性股票，标的股票来源为定向发行和/或二级市场回购的A股普通股[39][40] - 激励对象任职期间每年转让股份不得超过所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让[55] - 激励对象归属限制性股票前须满足12个月以上任职期限[65] - 公司对内幕信息知情人在草案公告前6个月内买卖股票情况进行自查[93] - 激励对象资金来源为自筹，归属登记前受限股不得转让、担保或偿债[106]

股权激励计划基本信息 - 有效期60个月，拟授予权益125.2258万股，占总股本0.85%[2][13] - 预留25.0452万股，占拟授予权益20%；首次授予100.1806万股[2][13] - 激励对象116人，占员工总数24.58%，授予价73.78元/股[2] 过往激励情况 - 2021 - 2024年多次授予激励股，部分因条件未成就作废[4][5][6][7][8] - 2022 - 2024年部分归属期股票上市流通[7][8] 2025年激励安排 - 以55.49元/股向133人首次授予111.2790万股，未归属[10] - 以39.33元/股向15人授予30.7678万股预留股，未归属[10] 授予价格相关 - 首次授予价是前1 - 120个交易日均价一定比例[24][25][26] - 预留部分授予价与首次相同，为73.78元/股[27] 授予与归属规则 - 经股东会通过后60日内首次授予，预留12个月内确认授予日[29] - 授予12个月后满足条件分次归属，部分期间不得归属[32] - 各归属期占获授权益比例不同[33][34] 业绩考核目标 - 2026 - 2029年营收目标值分别为26.5亿、30亿、35亿、40亿[46][52] - 触发值分别为22亿、24亿、26.5亿、30亿[46][52] 归属比例计算 - 公司层面与个人层面归属比例决定实际归属数量[46][48] 股份数量与价格调整 - 资本公积转增等情况有对应数量与价格调整公式[54][55][58][59][60][62] 计划变更与终止 - 不同阶段变更与终止需不同审议流程[84][85] - 多种情形下激励计划终止[87][88] 激励对象违规处理 - 离职竞业需返还收益并承担违约金[80] 费用分摊 - 股份支付总费用5305.08万元，2026 - 2029年分摊[101] 测算相关 - 以2025年12月15日为基准测算，标的股价122.05元/股[105] - 有效期、历史波动率、无风险利率有相应数值[105]

股权激励计划 - 2025年第二期拟授出权益125.2258万股[2] - 116人获授100.1806万股，占比80%[2] - 预留25.0452万股，占比20%[2] - 有效期内标的股票未超股本20%[2] - 激励对象获股未超股本1%[2] 激励对象规定 - 首次授予不包括独董、监事等[3] - 预留激励对象12个月内确定[3]

公司发展历程 - 2020年3月13日由普冉半导体（上海）有限公司整体变更为股份有限公司[9] - 2021年6月22日在科创板上市，证券代码“688766”[9] 激励计划情况 - 2025年12月相关会议审议通过激励计划议案[13][14] - 首次授予激励对象116人[19] - 需经股东会2/3以上表决权通过方可实施[23]

业绩目标 - 2026 - 2029年为激励计划考核年度，每年考核一次[14] - 首次授予2026 - 2029年营收目标值26.5亿、30亿、35亿、40亿，触发值22亿、24亿、26.5亿、30亿[8] - 预留授予2026 - 2027年营收目标值26.5亿、30亿，触发值22亿、24亿[8][10] 归属比例 - 公司层面归属比例依营收分三档[10] - 激励对象个人评价分四级，对应不同归属比例[11] 考核保存 - 考核结果作归属依据，保存期10年[16][17]

会议时间 - 2026年第一次临时股东会召开时间为2026年1月5日15点[2] - 网络投票起止时间为2026年1月5日[2] - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[3] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[5] 会议地点 - 会议地点位于上海市浦东新区银冬路20弄8号楼公司1楼会议室[2] 议案披露 - 提交审议的议案1 - 3于2025年12月16日披露[5] 股权登记 - A股股权登记日为2025年12月25日[12] 现场登记 - 现场会议登记时间为2025年12月31日（10:00 - 12:00、13:30 - 17:30）[14] - 现场会议登记地点为上海市浦东新区张江镇银冬路20弄8号5层董事会办公室[14] 联系电话 - 会议联系电话为021 - 60791797[15]

会议安排 - 普冉半导体第二届董事会第二十五次会议于2025年12月15日召开，8名董事实到8名[2] - 董事会同意于2026年1月5日15:00召开2026年第一次临时股东会，采用现场及网络投票表决[12] 议案情况 - 《2025年第二期限制性股票激励计划（草案）》等三议案表决全票通过，需提交2026年第一次临时股东会审议[5][7][11] - 《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》表决全票通过[13]

激励计划主体资格 - 公司具备实施股权激励主体资格[2] - 激励对象主体资格合法有效[3][4] - 激励对象未含特定人员[4] 激励计划流程 - 召开股东会前公示激励对象，公示期不少于10天[4] - 薪酬与考核委员会会前5日披露审核意见及公示说明[4] - 激励计划议案需股东会审议通过方可实施[5] 激励计划评估 - 激励计划制定、审议等合规，未侵犯股东利益[5] - 公司无提供财务资助计划[5] - 实施激励计划利于公司，获委员会同意[5]

行业战略路径 - 在竞争激烈的存储芯片市场中，通过并购整合实现产品线互补与全球市场拓展，已成为国内厂商构筑更坚实护城河的重要发展路径 [1] 收购事件概述 - 普冉股份计划收购珠海诺亚长天存储技术有限公司剩余49%的股权，旨在最终实现对诺亚长天及其子公司SHM的全资控股 [1] - 此举标志着普冉股份对诺亚长天以及SHM的整合进入全新阶段 [2] 被收购方SHM业务概况 - SHM是一家注册在中国香港的半导体企业，专注于提供高性能2D NAND及衍生存储器产品及方案 [1] - 其核心竞争力包括固件算法开发、存储芯片测试方案、集成封装设计、存储产品定制 [1] - 其产品具有高品质性能，已广泛应用于工业控制、家电安防、可穿戴、智能终端等领域 [1] - SHM凭借卓越的产品能力和工程能力，其高性能产品在全球市场具有较强的竞争力 [1] 业务与产品协同 - 普冉股份主要产品包括NOR Flash、EEPROM和MCU，而SHM专注于SLC NAND、eMMC、MCP等高性能存储器，双方产品线可形成互补 [2] - 整合有助于构建完整的非易失性存储芯片解决方案 [2] - 普冉股份有望凭借SHM宝贵的系统优化、先进封装测试和量产管控经验，显著缩短新产品研发周期，提升产品性能，从而快速响应市场需求变化 [2] 市场与销售协同 - 普冉股份收入主要来源于中国市场，而SHM则拥有成熟的海外销售网络，业务覆盖亚洲、欧洲和北美等多地 [2] - 整合后有望提升普冉股份的全球市场渗透能力 [2] 收购预期效果 - 此次收购旨在在技术与市场上产生深度协同 [1] - 有望通过深度融合，在技术产品和全球市场上形成强大协同效应，最终全面提升公司在存储芯片领域的核心竞争力 [2]