股权激励计划归属情况 - 本次归属涉及2022年及2024年限制性股票激励计划，总归属股数为586,297股，其中2022年首次授予部分第二个归属期归属323,541股，预留授予部分第二个归属期归属123,172股，2024年首次授予部分第一个归属期归属139,584股 [1] - 股票来源包括定向发行A股普通股307,137股及二级市场回购的A股普通股279,160股 [2] - 上市流通日期为2025年7月1日，流通数量为307,137股 [1] 决策程序及信息披露 - 2022年激励计划首次授予部分于2022年12月经董事会、监事会及股东大会审议通过，独立董事发表意见并完成公示程序 [2][3][5] - 2024年激励计划于2024年3月经董事会、监事会及股东大会审议通过，独立董事参与征集投票权并完成公示 [14][15][16] - 两次激励计划均对授予价格及数量进行调整，2024年首次授予价格由46.32元/股调整为33.09元/股，首次授予数量由34.5519万股增至48.3727万股 [18] 股本结构及股东影响 - 归属后公司总股本由147,741,965股增至148,049,102股，无限售条件股份增加307,137股 [20] - 控股股东王楠持股比例由18.78%被动稀释至18.74%，上海志颀企业管理咨询合伙企业持股比例由4.87%降至4.86% [21] - 本次归属不会导致公司控制权或治理结构变化 [21] 财务及验资情况 - 222名激励对象缴纳认购款10,381,440.43元，新增股本307,137元，资本公积增加9,795,143.43元 [22] - 归属后摊薄2025年一季度基本每股收益，由0.17元/股降至0.12元/股（假设净利润不变） [22] - 立信会计师事务所对出资情况进行审验并出具验资报告 [22]

股票上市与归属 - 本次股票上市股数为307,137股，上市流通总数为307,137股，上市流通日期为2025年7月1日[2] - 本次归属股票数量为586,297股，来源为定向发行307,137股和二级市场回购279,160股[2] 激励计划调整 - 2024年限制性股票激励计划首次授予价格由46.32元/股调整为33.09元/股，首次授予数量由34.5519万股调整为48.3727万股，预留部分授予数量由8.638万股调整为12.0932万股，本次授予11.406万股[24] 激励计划归属情况 - 2022年激励计划首次授予部分第二个归属期归属323,541股，占比30.18%[26] - 2022年激励计划预留授予部分第二个归属期归属123,172股，占比44.92%[27] - 2024年激励计划首次授予部分第一个归属期归属139,584股，占比24.06%[27] 人员与数量变化 - 2022年激励计划首次授予作废失效127,114股，激励对象人数由140人变为114人，未归属数量由48万股变为35.2886万股[8] - 2022年激励计划预留授予作废失效56,070股，激励对象人数由81人变为75人，未归属数量由10.5815万股变为4.9745万股[8] 股本与持股比例 - 公司股本总数由147,741,965股增加至148,049,102股，控股股东及其一致行动人持股比例从42.05%降至41.97%[33][35] - 王楠持股比例从18.78%降至18.74%，上海志颀持股比例从18.41%降至18.37%，李兆桂持股比例从4.87%降至4.86%[35] 财务数据 - 公司2025年1 - 3月归属于上市公司股东的净利润为18,465,821.97元[40] - 公司2025年1 - 3月基本每股收益为0.17元/股[40] 其他 - 截至2025年6月4日，公司收到222名激励对象缴纳认购款10,381,440.43元[37] - 本次归属的限制性股票占归属前公司总股本的比例约为0.21%[40] - 本次归属不会对公司最近一期财务状况及经营成果构成重大影响[40]

股东大会召集与召开程序 - 本次股东大会由普冉股份董事会召集 董事会于2025年5月31日发布会议通知及相关资料 载明会议时间地点及投票方式等事项[2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 现场会议于2025年6月16日15:00在上海浦东新区公司会议室召开 网络投票通过上交所系统进行 交易系统投票时段为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00 互联网投票时段为9:15-15:00[3] - 召集程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 会议内容与通知一致[3] 出席会议人员情况 - 出席现场会议及参与网络投票的股东及代理人共计110人 代表有表决权股份63,559,078股 占公司有表决权股份总数的43.1018%[3] - 公司董事监事及董事会秘书出席会议 律师事务所律师列席会议[3] 议案表决结果 - 股东大会审议事项为已公告议案 采用中小投资者单独计票机制保护中小投资者利益[4][5] - 总体表决结果：同意股份63,361,455股（占有效表决权股份99.6884%） 反对股份166,841股（0.2625%） 弃权股份30,782股（0.0486%） 议案获得通过[5] - 中小投资者表决结果：同意股份1,231,043股（86.1673%） 反对股份166,841股（11.6780%） 弃权股份30,782股（2.1547%）[5] 法律结论意见 - 股东大会召集召开程序符合法律法规及公司章程规定[5] - 召集人及出席会议人员资格合法有效[3][5] - 表决程序及表决方法符合规定 表决结果合法有效[5]

会议信息 - 普冉股份董事会于2025年5月31日、6月10日发布股东大会通知及资料[4] - 现场会议于2025年6月16日15:00召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[5] 参会情况 - 出席股东大会股东（股东代理人）共110人，代表63,559,078股，占比43.1018%[6] 议案投票 - 为员工租房担保议案，同意股份63,361,455股，占比99.6890%[8] - 中小投资者同意股份1,231,043股，占比86.1673%[8]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会6月16日在上海浦东新区召开[2] - 出席股东和代理人110人，所持表决权占43.1018%[2] - 会议由董事长王楠主持，采取现场和网络投票结合方式[3] 议案表决情况 - 《关于为员工租房提供担保的议案》同意票比例86.1673%[7] - 普通股股东同意票比例99.6890%[8]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会现场会议6月16日15时在上海浦东公司会议室召开[10] - 网络投票6月16日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[10] 议案相关 - 会议审议《关于为员工租房提供担保的议案》[11] - 公司拟为员工租房担保金额不超50万元[14] - 授权经营管理层开展业务，期限一年，分公司签合同担责[14]

股权激励计划核心内容 - 本次限制性股票拟归属数量为139,584股，来源为定向发行或二级市场回购的A股普通股 [1] - 首次授予总量34.5519万股，占公司总股本0.46%，授予价格经调整后为23.19元/股 [1] - 首次授予72名激励对象，均为董事会认定的需激励人员 [1] - 归属分四个周期，每个周期归属比例25%，首个归属期为授予后12-24个月 [1] 业绩考核要求 - 公司层面考核以2023年为基数，2024年营收增长率目标值不低于45%，触发值不低于15% [3] - 2024年实际营收增长率达45.17%，超过目标值，公司层面归属比例为100% [14] - 个人绩效考核分四档，对应归属比例100%/70-90%/30-50%/0% [5] - 60名激励对象中49人获"优秀及良好"评级，7人"基本达标"，4人"改进绩效" [14] 计划实施进展 - 2024年3月29日完成首次授予34.5519万股，10月16日追加授予预留部分11.406万股 [9] - 经两次调整后，首次授予价格从46.32元/股降至23.19元/股，数量增至677,218股 [11] - 作废102,421股后，实际未归属数量为574,797股，激励对象从72人减至60人 [11] - 首个归属期符合条件股数139,584股，占已获授总量的24.06% [16] 公司治理程序 - 计划经2024年3月29日股东大会审议通过，独立董事完成委托投票权征集 [6] - 董事会、监事会及薪酬委员会多次审议调整事项，确认归属条件成就 [12] - 法律意见认为计划符合《管理办法》《上市规则》等法规要求 [19]

股权激励计划调整 - 2022年激励计划首次授予价格由44.67元/股调整为14.85元/股，预留授予价格由56.75元/股调整为18.99元/股 [10][11] - 2022年激励计划首次授予数量调整为1,030,568股，预留授予数量调整为145,275股 [11][12] - 2024年激励计划首次授予价格由33.09元/股调整为23.19元/股，预留授予价格由43.10元/股调整为30.34元/股 [13][14] - 2024年激励计划首次授予数量调整为677,218股，预留授予数量调整为159,684股 [14] 股权激励作废情况 - 2022年激励计划作废首次授予限制性股票171,047股，涉及16名离职人员和36,844股未达标部分 [16][17] - 2022年激励计划作废预留授予限制性股票22,103股，涉及6名离职人员和13,465股未达标部分 [17][18] - 2024年激励计划作废首次授予限制性股票102,421股，涉及12名离职人员和5,460股未达标部分 [18][19] 股权激励归属情况 - 2022年激励计划首次授予第二个归属期归属数量为323,541股，涉及98人，价格14.85元/股 [31] - 2022年激励计划预留授予第二个归属期归属数量为123,172股，涉及69人，价格18.99元/股 [31] - 2024年激励计划首次授予第一个归属期归属数量为139,584股，涉及60人，价格23.19元/股 [31] 公司业绩表现 - 2024年度营业收入为1,803,569,661.85元，达到2022年激励计划触发值 [17][18] - 2024年度营业收入同比增长60.03%，达到2024年激励计划目标值 [28][29]

股东大会召开信息 - 股东大会召开日期为2025年6月16日15点00分，地点为上海市浦东新区申江路5005弄1号楼9楼公司会议室 [1] - 投票方式采用现场投票和网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年6月16日9:15-15:00，交易系统投票平台时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [1] 会议审议事项 - 本次股东大会审议的议案1已经公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过 [2] - 相关公告及文件于2025年5月31日在上海证券交易所网站及《上海证券报》等媒体披露 [2] - 公司将在股东大会召开前在上海证券交易所网站登载《2025年第二次临时股东大会会议资料》 [2] 股东投票注意事项 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）进行投票，首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [3] - 同一表决权重复表决的以第一次投票结果为准 [3] - 股东对所有议案均表决完毕才能提交 [3] 会议出席对象 - 股权登记日为2025年6月10日，登记在册的A股股东（股票代码688766）有权出席 [4] - 公司董事、高级管理人员、聘请的律师及其他相关人员可出席会议 [4] 会议登记方法 - 现场登记需携带身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡等文件，委托代理人还需提供授权委托书 [4][5] - 登记时间为2025年6月13日10:00-17:30，地点为上海市申江路5005弄1号9层董事会办公室 [5] - 公司不接受电话方式办理登记 [5] 其他事项 - 会议联系地址为上海市申江路5005弄1号9层，联系电话021-60791797，联系人为钱佳美、袁宜璇 [6] - 参会股东需提前半小时到达会议现场办理签到，交通及食宿费用自理 [6][7]

监事会会议召开情况 - 普冉半导体第二届监事会第十七次会议于2025年5月30日以现场及通讯方式召开，全体3名监事均出席[1] - 会议通知于2025年5月23日通过电子邮件发出，由监事陈涛主持，程序符合《公司法》及公司章程规定[1] 限制性股票激励计划调整 - 监事会审议通过调整2022年、2024年限制性股票激励计划的授予价格及数量，认为调整符合相关草案规定及股东大会授权[1][2] - 调整后的授予价格和权益数量均符合法律法规要求，程序合法合规[1][2] 限制性股票作废决议 - 因激励对象离职及公司/个人业绩未达标，作废2022年激励计划部分未归属股票，涉及第二类限制性股票[2] - 2024年激励计划部分未归属股票因个人绩效未达"优秀及良好"标准被作废，程序符合《上市公司股权激励管理办法》[3] 限制性股票归属条件达成 - 2022年激励计划首次授予第二个归属期条件达成，98名激励对象可归属323,541股[4] - 2022年激励计划预留授予第二个归属期条件达成，69名激励对象可归属123,172股[5] - 2024年激励计划首次授予第一个归属期条件达成，60名激励对象可归属139,584股[6] 员工租房担保事项 - 监事会批准为员工租房提供担保，认为该举措符合公司经营实际且风险可控，程序合法合规[6][7]