法律意见书 中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038 11F/12F., Taiping Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, P.R. China 518038 电话(Tel.)：(0755) 8826 5288 传真(Fax.)：(0755) 8826 5537 网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于万科企业股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行住 房租赁专项公司债券（第一期）（品种二） 2026年第一次债券持有人会议的 法律意见书 信达会字(2026)第013号 法律意见书 等有关规定，对本次持有人会议的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的 资格、表决程序和表决结果的合法性等事项发表法律意见。 为出具本法律意见书，信达律师特作如下声明： 1、信达律师仅就贵公司本次持有人会议的召集、召开程序、出席会议人员 的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果的合法性发表意见，不对本次持 有人会议所审议的议案内容及该 ...

会议信息 - 会议召集人为中信证券股份有限公司[3] - 会议表决时间为2026年1月19日9:00 - 2026年1月20日17:00[5] - 会议表决形式为通讯表决[6] - 本次债券持有人会议债权登记日为2026年1月16日[7] 债券数据 - 参加会议的“21万科02”有表决权债券张数9,939,000张，占存续96.30%[9] 议案表决 - 《议案一》同意9,532,000张，占比92.36%、95.91%，通过[11] - 《议案二》同意1,079,100张，占比10.46%、10.86%，未通过[11] - 《议案三》同意2,521,300张，占比24.43%、25.37%，未通过[11] - 《议案四》同意9,507,000张，占比92.11%、95.65%，通过[11] - 《议案五》同意3,439,510张，占比33.33%、34.61%，未通过[11]

债券基本信息 - 债券简称“21万科02”，代码149358，余额11亿元[6][7][8] - 债券期限7年期，附第5年末相关选择权[8] - 当前及下一付息周期票面利率3.98%[9][13] 利息派发 - 2025年1月22日至2026年1月21日每10张派息39.80元（含税）[11] - 不同主体扣税后派息不同[11] 时间节点 - 债权登记日为2026年1月21日[12] - 付息日、除息日为2026年1月22日[12][13] 税收政策 - 个人债券持有者利息所得税税率20%[16] - 2026 - 2027年境外机构债券利息收入免税[17]

债券回售与兑付安排 - 万科发布“21万科02”债券回售结果公告 有效回售申报数量为10,321,010张 剩余未回售债券数量为678,990张 发行人不对回售债券进行转售 [1] - “21万科02”债券余额为11亿元 起息日为2021年1月22日 期限7年 附第5年末多项选择权 若投资者行使回售权 兑付日为2026年1月22日 [1] - 中信证券已召集债券持有人会议 会议仅允许已行使回售选择权的持有人参与表决 旨在就兑付安排调整事项进行审议 [2] - 持有人会议新增两项核心议案 聚焦调整回售部分债券本息兑付安排、增加固定兑付安排及提供增信措施等 [2] - 债券持有人需在2026年1月20日17:00前提交表决 若多项议案通过 公司将按议案四、五、二、三的优先级顺序执行最高优先级议案 [2] 公司股价表现 - 截至1月20日收盘 万科A股价报4.79元/股 当日涨幅为1.27% [3]

公司债券回售情况 - 万科企业股份有限公司发行的"21万科02"债券进入回售登记期，回售价格为每张100元人民币（不含利息）[1] - 在2025年12月9日至12月15日的回售登记期内，有效回售申报数量为10,321,010张[1] - 本次回售完成后，该期债券剩余未回售数量为678,990张[1] 公司后续安排 - 发行人（万科企业股份有限公司）决定不对本次被回售的债券进行转售[2]

债券回售执行情况 - 万科企业股份有限公司发行的"21万科02"债券进入回售登记期 回售价格为每张100元人民币[1] - 在2025年12月9日至12月15日的回售登记期内 有效回售申报数量为10,321,010张[1] - 回售后该期债券剩余未回售数量为678,990张[1] 公司后续安排 - 发行人万科企业宣布 拟不对本次被回售的债券进行转售[1]

债券信息 - “21 万科 02”回售登记期为 2025 年 12 月 9 日至 15 日，回售价格 100 元/张（不含利息）[9] - 本次回售登记期有效回售申报数量为 10321010 张[9] - 剩余未回售债券数量为 678990 张[9] - 发行人拟不对本次回售债券进行转售[10]

万科债券回售情况 - 万科A公告"21万科02"债券持有人可在回售登记期内以每张100元的价格将债券回售给公司 [1] - 有效回售申报数量为1032.101万张 剩余未回售债券数量为67.899万张 [1] - 公司拟不对本次回售的债券进行转售 [1]

债券回售信息 - “21万科02”回售登记期为2025年12月9日至15日[2] - 回售价格为100元/张（不含利息）[2] - 有效回售申报数量为10,321,010张[2] - 剩余未回售债券数量为678,990张[2] 公司决策 - 公司拟不对本次回售债券进行转售[3]

房地产板块市场表现 - 房地产板块表现活跃，多只个股涨停或上涨，其中大悦城、城投控股涨停，招商蛇口、滨江集团、保利发展等龙头公司股价上涨 [1] - 多只房地产主题ETF当日涨幅显著，地产ETF(159707.SZ)上涨3.22%，房地产ETF(159768.SZ)上涨2.87%，房地产ETF华夏(515060.SH)上涨2.06%，另一只房地产ETF(512200.SH)上涨1.77% [3] - 相关ETF年内也录得正收益，地产ETF(159707.SZ)年内涨幅4.05%，房地产ETF(159768.SZ)年内涨幅3.99%，房地产ETF华夏(515060.SH)年内涨幅4.06%，房地产ETF(512200.SH)年内涨幅3.80% [3] 房地产ETF产品概况 - 房地产ETF基金和房地产ETF主要跟踪中证全指房地产指数，其权重股包括招商蛇口、保利发展、万科A、滨江集团、金地集团等头部房企 [5] - 地产ETF(159707.SZ)跟踪中证800地产指数，该指数汇集市场头部优质房企，具有明显的头部集中度优势，且央国企含量高 [5] - 另一只房地产ETF(512200.SH)跟踪内地地产指数，前十大权重股包括保利发展、万科A、招商蛇口、新城控股、滨江集团等 [5] 近期房地产市场数据 - 2025年12月份，一线城市新建商品住宅销售价格环比下降0.3%，降幅比上月收窄0.1个百分点，其中上海环比上涨0.2%，北京、广州和深圳分别下降0.4%、0.6%和0.5% [5] - 2025年12月份，二线城市新建商品住宅销售价格环比下降0.4%，降幅扩大0.1个百分点，三线城市新建商品住宅销售价格环比下降0.4%，降幅与上月相同 [5] - 2025年12月份，一线城市二手住宅销售价格环比下降0.9%，降幅比上月收窄0.2个百分点，其中北京、上海、广州和深圳分别下降1.3%、0.6%、1.0%和0.6% [5] - 2025年12月份，二线和三线城市二手住宅销售价格环比均下降0.7%，降幅均扩大0.1个百分点 [5] 机构观点与行业趋势 - 光大证券认为，随着前期房地产政策持续落地，区域和城市分化加深，部分高能级城市有望通过城市更新实现“止跌回稳” [6] - 光大证券指出，供给侧逐步出清将使信用优势明显的龙头央国企地产公司受益于竞争结构优化，建立“品牌优势护城河”，并实现经营业绩企稳回升 [6] - 光大证券建议关注三条投资主线：具备片区综合开发能力和信用优势的稳健龙头、公募REITs推进下存量资源丰富的公司、以及物业服务行业 [6] - 华源证券指出，参考全球68次房地产危机的历史经验（平均跌幅35%，平均调整时间6年），当前中国房地产调整周期在长度与深度上已相对充分，或已进入尾声 [7] - 华源证券认为，房地产行业政策导向已从“住有所居”转向“住有宜居”，中央自2023年起高频强调建设“好房子”，后续高品质住宅市场发展空间较大 [7] - 华源证券预计，在美联储降息周期、“供平过租”激发需求、人口回流等多重因素支撑下，2026年香港一手私人住宅市场的成交量与价格或将进一步回升 [7]