（公司第十届董事会第十三次会议审议通过） 2025 年 4 月修订 目 录 | 第一章 | 总则 | | --- | --- | | 第二章 | 总裁的任职资格与任免程序 | | 第三章 | 总裁的职权 | | 第四章 | 总裁办公会议制度 | | 第五章 | 报告制度 | | 第六章 | 附则 | - 1 - 第一章 总 则 第一条 为进一步完善方大集团股份有限公司（以下简称"公司"）的 治理结构，规范总裁及其他高级管理人员的工作行为，保障公司高级管理人员依 法履行职权，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》等有关法律、法规，以及《深圳证券交易所股票上市规则》、 《方大集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制 定本工作细则。 方大集团股份有限公司 总裁工作细则 第二条 公司下属全资、控股企业可参照本细则执行。 第三条 总裁主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议， 对董事会负责。 第二章 总裁的任职资格与任免程序 第四条 总裁任职应当具备下列条件： (一) 具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济 管理能力； ...

方大集团股份有限公司 董事会提名委员会工作条例 方大集团股份有限公司 董事会提名委员会工作条例 （公司第十届董事会第十三次会议审议通过） 2025年4月制定 1 第一章 总则 第一条 为进一步规范方大集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事及高 级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第1号--主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《公司章程》等相关规定， 公司设置董事会提名委员会，并制定本工作条例。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，由董事会批准设立，对董事 会负责。 第三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就相关事项向董事会提出建议。 第四条 本条例所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会 秘书。 第二章 人员组成 第五条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。 方大集团股份有限公司 董事会提名委员会工作条例 第六条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以 ...

方大集团股份有限公司关联交易制度 （经公司第十届董事会第十三次会议审议通过， 尚需提交公司股东会审议批准） 2025 年 4 月修订 1 方大集团股份有限公司关联交易制度 第一章 总则 第一条 为保证方大集团股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方之间 的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司 和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、 法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定本制度。 第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第二章 关联人和关联关系 第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 方大集团股份有限公司 关联交易制度 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其 他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股 子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司 ...

方大集团股份有限公司 独立董事工作制度 （经公司第十届董事会第十三次会议审议通过， 尚需提交公司股东会审议批准） 2025 年 4 月修订 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善公司的治理结构，规范公司依法运作，更好地维护 公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华 人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布 的《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规 定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及 公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者 个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当认真履行职 责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士。 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事过半数，并由独 ...

方大集团股份有限公司 本制度所指"外部信息使用人"，是指根据法律法规有权向公司要求报送信 息的特定单位所涉人员，包括但不限于各级政府主管部门等确因工作需要须知悉 相关信息的所涉单位、人员。 （公司第十届董事会第十三次会议审议通过） 2025 年 4 月修订 第一条 为加强对公司外部信息使用人的管理，依据《公司法》《证券法》 《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》 等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度的适用范围包括公司各部门、子公司以及公司的董事、高级 管理人员和其他可以接触、获取公司未公开重大信息的人员。 本制度中信息是指内幕信息，即根据《证券法》相关规定，涉及公司经营、 财务或者对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包 括但不限于定期报告、临时公告、财务快报、业绩预告、正在策划的重大事项等。 尚未公开是指公司尚未在符合中国证监会规定的信息披露刊物或网站正式公开 发布。 外部信息使用人管理制度 第三条 公司依据法律法规及《公司章程》等规定向外部信息使用人报送内 幕信息。对无法律法规、规范性文件、公司章程依据，要求公司向其报送内幕信 ...

方大集团股份有限公司 内幕信息知情人登记制度 （公司第十届董事会第十三次会议审议通过） 2025 年 4 月修订 1 第一章 总 则 第一条 为进一步规范方大集团股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕信 息管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登 记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等有关法律、 法规以及公司《章程》等有关规定，制定本制度。 第二条 公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，公司董事会应当保 证内幕信息知情人档案真实、准确、及时和完整，董事长为主要责任人；董事会 秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。 董事会秘书处统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻 媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。 第三条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信息 的保密工作。未经公司董事会批准同意，公司任何单位和个人不得向外界泄露、 报道、传送公司的内幕信息。 ...

方大集团股份有限公司 衍生品投资业务管理办法 （公司第十届董事会第十三次会议审议通过） 2025 年 4 月修订 第一章 总则 第一条 为规范方大集团股份有限公司及各子公司（以下简称"公司"）投资衍生品 行为，控制衍生品投资风险，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规 则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章和业 务规则，制定本办法。 第二条 本办法所称衍生品是指场内场外交易、或者非交易的，实质为期货、期权、 远期、互换等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利率、 汇率、货币、商品、其他标的，也可包括上述基础资产的组合；既可采取实物交割，也 可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易，也可采用无担保、 无抵押的信用交易。 第二章 衍生品投资的审批权限 第三条 公司董事会在公司章程规定的权限内审批衍生品投资事项, 超过董事会权 限范围的衍生品投资应当提交股东会审议；构成关联交易的衍生品投资应当履行关联交 易表决程序。 公司董事会审计委员会负责审查衍生品投资的必要性及风险控制情况，衍生品投资 在报董事会审批前应当得到董事会审计委员会 ...

二、履职情况 方大集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （詹伟哉） 各位股东及股东代表： 作为方大集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人严格按 照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》《独立董 事工作制度》的规定，严格保持独立董事独立性，勤勉尽责地履行了独立董事的 职责，积极出席有关会议，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法 权益。现就 2024 年度本人履职情况汇报如下： 一、基本情况 （一）个人履历 本人担任公司独立董事、审计委员会主任。武汉大学管理学博士，正高级会 计师，深圳市江财人教育管理有限公司董事长，深圳市德沃投资发展有限公司、 深圳市德沃实业发展有限公司监事，天音通信控股股份有限公司董事，深圳市长 盈精密技术股份有限公司、深圳市智微智能科技股份有限公司独立董事，武汉大 学经管学院、华中师范大学数学统计学院客座教授，江西财经大学兼职导师。曾 任西藏大学经济管理系团总支书记、深圳市东辉实业股份有限公司财务部副经理、 深圳市侨社实业股份有限公司董事及财务总监、深圳市旅 ...

方大集团股份有限公司 董事会审计委员会工作条例 （公司第十届董事会第十三次会议审议通过） 2025 年 4 月修订 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司治理准则》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》等规定，制定本工作条例。 - 1 - 第二条 董事会审计委员会是董事会按照《董事会工作条例》设立的专门工 作机构，主要负责公司内、外部审计的监督、核查和沟通工作，为董事会提供决 策参考。 第二章 人员组成 第三条 审计委员成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一 以上全体董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召集人一名，由会计专业独立董事委员担任，负责 主持委员会工作；召集人在委员内选举，由董事长提名，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可连选连任。期 间如有委员不 ...

方大集团股份有限公司 董事会议事规则 （经公司第十届董事会第十三次会议审议通过， 尚需提交公司股东会审议批准） 2025 年 4 月修订 目 录 - 1 - 第一章 总则 第二章 董事会组织规则 第一节 董事和董事会 第二节 董事会职权 第三节 独立董事 第四节 董事长 第五节 董事会秘书处 第六节 董事会秘书 第七节 董事会专门委员会 第三章 董事会议事程序 第四章 附则 第一章 总则 第一条 为健全和规范方大集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的议事和决策程序，明确公司董事会的职责权限，确保董事会的工作效率和科学 决策，根据国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益， 在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决 策，对股东会负责。 第三条 董事会对外代表公司，董事长是公司的法定代表人。公司总裁在 董事会领导下负责日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。 第四条 董事会对全体股东负责，尊重职工代表大会的意见或建议。 第五条 公司下属全资、控股企业董事会可参照本规则制定相应规则。 ...