方大集团股份有限公司 董事会发展战略委员会工作条例 （公司第十届董事会第十三次会议审议通过） 2025 年 4 月修订 第一章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资的效益和决策的质量， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公 司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会发展战略委员会，并制定本条例。 第二条 董事会发展战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机 构，主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第六条 发展战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，或因独立董事的独立性丧失等原因造 成的不符合任职的情况，相关委员自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三 条至第五条的规定补足委员人数。 第七条 发展战略委员会下设工作小组，协助委员会工作。组长由公司总裁 担任，小组成员根据需要由非常设人员和常设人员组成。 第三章 职责权限 第八条 发展战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策 ...

方大集团股份有限公司 董事离职管理制度 （经公司第十届董事会第十三次会议审议通过， 尚需提交公司股东会审议批准） 2025年4月制定 第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 第一章 总则 第一条 为规范方大集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）董事 人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司章程指引》和《方大集团股份有限公司章程》的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）的辞任、任期届满、解任等 离职情形。 第二章 离职情形与生效条件 第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。 第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第六条 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门 委员 ...

（二）独立性情况 本人具备《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章 程》所要求的独立性，并按照监管规则进行了独立性自查，不存在影响独立性的 情况。未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任 任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立 客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。 方大集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （宋 明） 各位股东及股东代表： 作为方大集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人严格按 照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》、《独立董 事工作制度》的规定，自 2024 年 1 月 8 日任职起，严格保持独立董事独立性， 勤勉尽责地履行了独立董事的职责，积极出席有关会议，维护公司整体利益和全 体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度的主要工作情况报告如下： 一、基本情况 （一）个人履历 本人担任公司独立董事、薪酬考核委员会主任、审计委员会委员。法学博士， 深圳大学特区立法研究中心执行 ...

方大集团股份有限公司 对外投资管理制度 （经公司第十届董事会第十三次会议审议通过， 尚需提交公司股东会审议批准） 2025 年 4 月修订 第一章 总则 第一条 为加强方大集团股份有限公司（以下简称"本公司"、"公 司"）对外投资管理，提高投资效益，规避投资风险，合理有效使用 资金，实现资金收益最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上 市公司规范运作》等法律法规，结合《方大集团股份有限公司公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）制定本制度。 第八条 涉及公开发行证券等公司对外投资需要报送中国证监会 核准的，应经股东会批准。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益和将一 定数量的货币资金、股权、土地使用权以及经评估后的实物或无形资 产以及法律、法规允许的其他方式作价出资，对外进行的各种投资活 动。 第三条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以 下简称"子公司"）的对外投资行为。本制度旨在建立有效的投资机 制，对本公司及子公司的对外投资活动进行决策管理 ...

方大集团内部审计工作制度 方大集团股份有限公司 内部审计工作制度 （公司第十届董事会第十三次会议审议通过） 2025 年 4 月修订 1 方大集团内部审计工作制度 第一章 总则 第一条 为加强方大集团股份有限公司及分子公司（下称"各单位"）内 部审计管理，规范公司内部审计工作，发挥内部审计在完善公司治理、促进公司 内部控制有效运行、改善公司风险管理等方面的作用，根据《深圳证券交易所上 市公司规范运作指引》及其他国家相关法律法规和《公司章程》，结合公司的实 际管理需要，制定本制度。 第二条 本制度所称的内部审计，是指一种旨在增加价值和改善公司运营 的独立客观的监督、评价和咨询活动。通过系统的、规范的方法，审查和评价公 司运作、内部控制及风险管理和治理过程的适当性、合规性和有效性，以促进公 司目标的实现。 第三条 本制度适用于独立核算或虽不独立核算但有经营目标、负经济责 任等实施经营行为的集团公司各部门及各控股分子公司、各事业部及对公司具有 重大影响的参股公司。 第二章 内部审计工作原则 第四条 公司内部审计人员应当依法审计、忠于职守、客观公正、坚持原 则、廉洁奉公，不得滥用职权、徇私舞弊、泄露秘密、玩忽职守。 ...

方大集团股份有限公司 股东会议事规则 （经公司第十届董事会第十三次会议审议通过， 尚需提交公司股东会审议批准） 2025 年 4 月修订 1 第一章 总 则 第一条 为规范方大集团股份有限公司（以下简称"公司"）的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系保证公司股东会依法行使职权， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股 东会规则》）和《公司章程》的规定，制定本议事规则。 第二条 上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规 定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，依照法律、法规、《公司章程》及本规则 的规定组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法 行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》、《公司章程》及本规则规定的范围内 行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开。出 ...

方大集团股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 （公司第十届董事会第十三次会议审议通过） 2025 年 4 月修订 第一条 为进一步规范方大集团股份有限公司（以下简称"公司"）独立董 事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责。根 据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号一主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规 定，制订本制度。 第二条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真 履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 第四条 公司独立董事不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三天 通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限 可不受本条款限制。 第五条 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含邮件、视频、电话等） 或现场与通讯相结合的方式召开；半 ...

方大集团股份有限公司 会计师事务所选聘制度 （经公司第十届董事会第十三次会议审议通过， 尚需提交公司股东会审议批准） 2025 年 4 月修订 第一章 总则 第一条 为规范方大集团股份有限公司（以下简称"公司"）选聘会计师事 务所的工作，根据中国证监会的相关规定，特制定本制度。 第二条 公司选聘会计师事务所，遵照本制度履行选聘程序，披露相关信息。 第五条 公司选聘会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有独立的法人资格； （二）具有健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度； （五）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师； （六）认真执行国家和省有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具 有良好的社会声誉，近三年没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的 行政处罚； 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会提名、经董事会、 股东会审议通过后选聘。未经公司董事会、股东会审议批准，公司不得聘请会计 师事务所开展审计业务。 第四条 公司大股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，指定 公司会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 （七）中国证监会规 ...

方大集团股份有限公司 章 程 （经公司第十届董事会第十三次会议审议通过， 尚需提交公司股东会审议批准） 2025 年 4 月修订 1 目 录 第一章 总则 0 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第六章 高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第八章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民 ...

收入和利润（同比环比） - 2024年营业收入为44.24亿元，同比增长3.08%[16] - 归属于上市公司股东的净利润为1.45亿元，同比下降46.91%[16] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.60亿元，同比下降41.29%[16] - 基本每股收益为0.13元/股，同比下降48.00%[16] - 加权平均净资产收益率为2.41%，同比下降2.26个百分点[16] - 公司全年实现营业收入44.24亿元，归属于母公司所有者的净利润1.45亿元[25] - 公司第一季度营业收入为9.16亿元，第二季度增长至12.18亿元，第三季度回落至10.73亿元，第四季度回升至12.18亿元[21] - 公司第四季度归属于上市公司股东的净利润为-489.75万元，而扣除非经常性损益的净利润为1849.78万元[21] - 公司2024年营业收入为4,424,224,197.71元，同比增长3.08%，其中金属制造业占比80.38%，轨道交通业占比13.85%，商业服务占比5.02%[88] 成本和费用（同比环比） - 净利润下降主要原因为幕墙及新材料产业毛利率下降1.61个百分点[16] - 金属制造业营业收入3,555,996,915.26元，同比增长2.27%，毛利率13.16%，同比下降2.29个百分点[91] - 轨道交通业营业收入612,820,581.01元，同比增长9.74%，毛利率29.07%，同比上升2.25个百分点[91] - 商业服务营业收入222,272,168.63元，同比持平，毛利率74.15%，同比下降0.99个百分点[91] - 境内营业收入占比91.04%，同比增长3.65%，毛利率16.90%，同比下降2.23个百分点[91] - 境外营业收入占比8.96%，同比下降2.40%，毛利率39.20%，同比上升5.50个百分点[91] - 金属制造业原材料成本2024年为2,034,486,729.78元，占营业成本比重65.89%，同比增加0.17%[99] - 轨道交通业原材料成本2024年为266,583,537.05元，占营业成本比重61.33%，同比增加4.11%[99] - 商业服务人工成本2024年为15,189,230.19元，占营业成本比重26.44%，同比减少5.56%[99] - 公司2024年销售费用为55,140,153.13元，同比增加8.10%[107] - 公司2024年管理费用为191,667,435.20元，同比增加9.73%[107] - 公司2024年研发费用为171,031,371.73元，同比减少5.02%[107] 经营活动现金流 - 经营活动产生的现金流量净额为2.71亿元，同比下降9.62%[16] - 公司全年经营活动产生的现金流量净额为2.71亿元，其中第四季度贡献了4.24亿元的正现金流[21][25] - 经营活动现金流入小计同比增长6.88%至46.16亿元，流出小计同比增长8.12%至43.45亿元[109] - 公司计提各项资产减值损失1.46亿元导致经营活动现金净流量与净利润存在重大差异[110] 业务线表现 - 公司幕墙系统及材料产业营业收入为35.56亿元，较上年同期上升2.27%[27] - 轨道交通智能屏蔽门设备及系统产业营业收入61,282.06万元，较上年增长9.74%[35] - 轨道交通屏蔽门产业维保收入7,048.48万元，占业务收入的11.50%，较上年同期增长11.76%[38] - 深圳方大城项目销售去化率为98.84%，自持物业出租率为83.69%，方大科技大厦出租率为81.54%[41] - 南昌方大中心项目销售去化率为43.02%，自持物业出租率为91.35%[41] - 公司幕墙系统及材料境外项目17个，合同总额27,889.55万元，其中澳洲项目6个，亚洲项目10个[94] 各地区表现 - 境内营业收入占比91.04%，同比增长3.65%，毛利率16.90%，同比下降2.23个百分点[91] - 境外营业收入占比8.96%，同比下降2.40%，毛利率39.20%，同比上升5.50个百分点[91] - 新签海外幕墙系统及材料项目订单金额较上年同期增长60.98%[31] - 高端智慧幕墙系统及材料产业的海外收入较上年增长8.27%[33] - 公司在新加坡、马来西亚、中国香港、中国台北、泰国、印度、希腊、哥伦比亚、菲律宾等国家和地区获得多个轨道交通屏蔽门系统项目[52] - 公司海外屏蔽门业务拓展至新加坡、马来西亚、中国香港等"一带一路"沿线国家及地区[72] 订单储备 - 公司截至报告期末订单储备82.87亿元，是2024年营业收入的1.87倍[25] - 公司智慧幕墙及新材料产业订单储备金额达577,606.99万元，是2024年营业收入的1.62倍[31] - 轨道交通智能屏蔽门设备及系统产业订单储备达251,132.60万元，较上年末增长3.39%[35] - 公司未完工项目金额9,450,932,927.96元，未完工部分5,776,069,874.30元[96] 研发投入 - 公司研发投入17,103.14万元，占营业收入3.87%[30] - 研发投入占营业收入比例从3.87%上升至4.20%，同比增加0.33%[109] - 公司2024年研发费用为171,031,371.73元，同比减少5.02%[107] - 公司2024年研发人员数量为575人，同比减少15.19%[108] - 公司2024年研发投入金额为171,031,371.73元，同比减少5.02%[108] 管理层讨论和指引 - 净利润下降主要原因为幕墙及新材料产业毛利率下降1.61个百分点[16] - 公司2024年非经常性损益项目合计亏损1496.47万元，主要受投资性房地产公允价值变动损失1839.73万元影响[23] - 公司2024年计入当期损益的政府补助为1265.27万元，较2023年的878.16万元有所增加[22] - 公司计划通过技术创新、产学研合作及AI应用提升核心竞争力[138] - 公司面临宏观环境和政策变化风险，可能影响盈利能力，将密切关注并调整经营策略[140] - 幕墙行业高端市场竞争加剧，轨道交通屏蔽门系统市场面临技术成熟带来的竞争风险[141] - 原材料价格波动和劳动力成本提高可能影响公司盈利能力，公司将采取套期保值等措施应对[142] - 业务规模扩大可能增加管理风险，公司将优化流程和组织架构以降低风险[143] 投资和资产 - 2024年末总资产为135.55亿元，同比增长1.34%[16] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为61.26亿元，同比增长2.78%[16] - 报告期投资额同比激增234.45%至2.32亿元[120] - 方大（赣州）低碳智造基地项目累计实际投入金额为3.024亿元人民币，项目进度达100%[122] - 固定资产占总资产比例从4.64%上升至6.94%，同比增加2.30个百分点[115] - 应收账款占总资产比例从6.81%上升至8.29%，同比增加1.48个百分点[115] 现金流 - 投资活动现金流入小计同比激增2,605.01%至1,016万元，流出小计同比增长117.63%至2.59亿元[109] - 筹资活动现金流入小计同比增长37.93%至39.67亿元，流出小计同比增长22.03%至37.39亿元[109] - 现金及现金等价物净增加额同比大幅增长6,375.23%至2.52亿元[109] 衍生品投资 - 沪铝期货套期保值业务报告期内累计公允价值变动损失152.06万元，占公司净资产比例0.75%[126] - 远期外汇衍生品投资金额为6,210.72万元，公允价值变动损失17.37万元[126] - 铝期货套期工具与被套期项目实际收益合计亏损48.11万元[126] - 衍生品投资资金来源均为自有资金，未涉及募集资金[126][129] - 公司套期保值业务采用现金流量套期会计，政策与上期无变化[126] 子公司表现 - 子公司方大建科公司净利润达5,829.12万元，占公司重要子公司首位[132] - 子公司方大智源科技净利润为8,243.37万元，营业利润达9,546.01万元[132] - 方大置业公司总资产达56.67亿元，净资产26.28亿元[132] - 报告期内新设5家海外子公司，均未对业绩产生重大影响[133] 行业趋势 - 幕墙行业集中度提高，头部企业优势凸显，未来AI、模块装配化、BIM等技术将成为重要驱动力[134] - 轨道交通屏蔽门设备及系统产业受益于国家城镇化发展战略，城际、市域（郊）轨道交通发展将迎来增长[135] - 分布式光伏电站业务将推动新能源产业高质量发展，公司计划开展光伏电站建设及BIPV业务[136] - 粤港澳大湾区2025年将迎来新的发展机遇，深圳市场潜力较大[137] - 2024年我国城市轨道交通运营里程达10,945.6公里，车站6,324座，客运量322.4亿人次，同比增长9.5%[67] - 2024年我国新增城市轨道交通运营线路18条，新增运营里程748公里[67] - 国务院《新型城镇化战略五年行动计划》提出加强都市圈轨道交通建设，为公司带来新机遇[68] - 国务院印发《2024—2025年节能降碳行动方案》，提出"大力发展装配式建筑，积极推动智能建造，加快建筑光伏一体化建设"[57] 社会责任和可持续发展 - 公司新能源产业光伏发电约1,864万千瓦时，相当于节约标准煤6,710吨，减少二氧化碳排放18,583吨[192] - 公司减少二氧化硫排放211.9吨，减少水资源使用74,560吨[192] - 子公司方大建科承建的中国电子大厦项目绿色建筑面积为20.85万平方米[192] - 公司新建方大（赣州）低碳智造基地项目被生态环境部评为"绿岛"项目[192] - 公司在广东、陕西、贵州、江西、西藏等地开展产业帮扶，建设大棚光伏发电站等乡村产业项目[195] - 公司连续多年获"履行社会责任杰出企业"等荣誉[195] - 子公司方大智源在2024年EcoVadis可持续发展评级中跻身全球评级企业15%[191] - 公司"全高开式轨道交通站台屏蔽门"技术实现空调通风系统能耗降低20%以上[191] - 公司双层呼吸式幕墙系统产品比传统幕墙节约能源30%以上[191] 公司治理 - 公司于2025年4月22日披露了《方大集团股份有限公司估值提升计划》，旨在提升经营质量和投资价值[146][147] - 公司治理状况符合法律及证监会规定，与控股股东在业务、人员、资产等方面完全独立[150][151] - 公司董事及高管2023年度税前报酬总额合计1117.99万元，其中董事长熊建明224.77万元，副董事长兼总裁熊希217.55万元[163] - 公司2024年内部控制制度设计和运行有效，无重大缺陷和重要缺陷[172] - 公司2024年度利润分配预案为每10股派发现金红利0.50元（含税），现金分红总额为53,693,711.35元，占利润分配总额的100%[181] - 公司可分配利润为1,105,291,052.65元，现金分红金额占可分配利润的4.86%[181] - 公司纳入内部控制评价范围的单位资产总额占合并财务报表资产总额的98.54%[185] - 公司纳入内部控制评价范围的单位营业收入占合并财务报表营业收入的99.07%[185] - 公司报告期内未发现财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷[186] - 公司内部控制审计报告为标准无保留意见，与董事会自我评价报告意见一致[187]