董事会构成 - 董事会由11名董事组成，含4名独立董事和1名职工董事[5] - 审计、提名、薪酬与考核、战略委员会成员分别为4、4、4、5名[9] - 董事任期3年可连选连任，董事长每届任期3年可连选连任[12][17] 交易与融资审议标准 - 非关联交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等需审议[6] - 关联交易与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占净资产绝对值超0.5％需审议[7] - 多项交易指标（资产净额、营业收入、净利润、成交金额等）达一定比例和金额需董事会审议[6] - 董事会决定单项或连续12个月累计金额占公司最近经审计净资产50％以下的融资业务[7] 独立董事相关 - 董事会至少1/3为独立董事，其中至少一名会计专业人士[20] - 多种情形自然人不得担任独立董事[20] - 独立董事每年自查独立性，董事会评估并披露专项意见[21] - 独立董事连任不超六年，满六年36个月内不得提名[22] - 独立董事履职有多种特殊规定和限制[24][25][26] 董事会秘书 - 需大学本科以上学历，从事相关工作3年以上，取得资格证书[30] - 为公司与深交所指定联络人及新闻发言人[30] 董事会会议 - 每年召开四次定期会议，在特定报告公布前2日召开，通知提前10日发出[34] - 多种情形下可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[36] - 会议通知变更有不同规定[38] - 议案提出、提交、审议有时间和流程要求[39][40][41] - 会议召开、决议通过有人数和比例要求[43] - 特定情形可再议、复议议案[45] - 会议记录保存不少于10年，决议及文件会后2个工作日报送并公告[45][49] 其他 - 兼任高管和职工代表董事人数不超董事总数二分之一[13] - 董事有保密和忠实义务期限规定[15] - 人事任免经考核提意见后报董事会审批[50] - 董事长签署重大文件需经董事会决议[50]

人事变动 - 董事王立才因工作调整辞去相关职务[1] - 亓玉浩担任第十一届董事会非独立董事[1] - 亓玉浩被补选为战略委员会委员[1] 委员会成员 - 战略委员会主任刘健，委员刘波等[2] - 审计委员会主任王丽君，委员毕方庆等[2] - 薪酬与考核委员会主任刘成安，委员钱旭等[2] - 提名委员会主任钱旭，委员刘健等[2] 其他 - 备查文件含相关会议决议[3] - 公告于2025年7月3日发布[4]

股东大会安排 - 公司2025年6月17日决定7月3日召开第二次临时股东大会[5] - 6月18日公司在指定平台披露股东大会通知[6] - 股东大会采取现场与网络投票结合方式，现场会议7月3日14:00召开[7][8] 股东出席情况 - 现场出席股东及代理人3人，代表238,895,898股，占总股份35.2359%[10] - 网络投票股东811人，代表61,677,478股，占总股份9.0971%[12] - 中小股东812人，代表6,481,531股，占总股份0.9560%[13] - 出席股东大会股东共814人，代表300,573,376股，占总股份44.3330%[13] 议案表决情况 - 《关于审议变更注册资本及修改<公司章程>的议案》同意299,820,077股，占比99.7494%[17] - 《关于审议修改<云鼎科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》同意299,887,577股，占比99.7718%[18] - 《关于审议修改<云鼎科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》，同意299,886,477股，占比99.7715%[19] - 《关于聘任公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意299,925,777股，占比99.7845%[20] - 《关于补选公司第十一届董事会非独立董事的议案》，同意299,894,072股，占比99.7740%[22] 议案通过情况 - 变更注册资本及修改《公司章程》议案为特别决议事项，获三分之二以上同意通过[18] - 《云鼎科技股份有限公司股东大会议事规则》修改议案为特别决议事项，获通过[19] - 《云鼎科技股份有限公司董事会议事规则》修改议案为特别决议事项，获通过[20] 其他 - 本次股东大会表决结果合法有效[24] - 法律意见书一式三份，签字并盖章后生效[25]

会议信息 - 现场会议于2025年7月3日14:00召开，网络投票时间为同日9:15 - 15:00[3] 参会情况 - 出席现场会议3人，代表股份238,895,898股，占总股份35.2359%[4] - 通过网络投票811人，代表股份61,677,478股，占总股份9.0971%[5] 股份占比 - 中小投资者所持股份为6,481,531股，占总股份0.9560%[5] 议案表决 - 多项议案同意股数占比超99.7%[5][6][8][9][10] 会议结果 - 律师认为本次股东大会程序及结果合法有效[12]

会议信息 - 云鼎科技第十一届董事会第二十六次会议于2025年7月3日召开[1] - 会议通知于2025年6月27日发出[1] - 应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人[1] 议案审议 - 会议审议通过补选公司第十一届董事会专门委员会委员的议案[1] - 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票[2] 人员变动 - 王立才因工作调整辞去董事及战略委员会委员职务[1] - 补选亓玉浩为战略委员会委员，任期至第十一届董事会届满[1]

股份质押情况 - 丰原集团本次质押股份16,000,000股，占所持股份28.85%，占总股本2.36%[2] - 丰原集团持股55,455,947股，比例8.18%[2] - 质押前质押股份0股，质押后16,000,000股[2] 股份状态 - 已质押股份限售等数量0股，占比0%[2] - 未质押股份限售等数量0股，占比0%[2] 质押目的 - 丰原集团质押股份为自身生产经营需要[4]

政府政策与行业趋势 - 政府工作报告提出持续推进"人工智能+"行动，强调数字技术与制造业、市场优势结合，支持大模型广泛应用 [1] - 公司积极响应政策，将"少人则安、高效可靠、实用实效"理念融入矿山智能化建设，为煤炭行业新质生产力发展提供解决方案 [1] 技术研发与合作 - 公司与山东能源集团、华为公司成立联合创新中心，建成人工智能训练中心，构建具备视觉、预测、NLP和多模态四大能力的盘古工业大模型 [1] - 基于百万张图片样本数据完成业界首个行业大模型训练迭代，模型准确率提升9%，召回率提升15% [1] - 累计研发126个典型应用场景，覆盖矿山、化工、油气、电力等行业，沉淀52项专利、38项软著、15篇论文 [1] - "矿山人工智能大模型研发及应用"成果经鉴定达到国际领先水平 [1] 应用场景与成效 视觉能力应用 - 对采掘工作面生产、胶带运输等关键流程实施智能监控，降低事故发生率 [2] - 实时监测人员不安全行为、设备运行缺陷、环境风险状态及施工质量指标，推动安全管理由被动防范向主动治理转变 [2] - 在兴隆庄煤矿部署10多个场景，每班减少18人以上现场岗位人员，实现从"人盯"到"技防"的跨越 [2] 预测能力应用 - 在煤炭洗选工艺环节分析建模，将经验沉淀为AI模型，实时预测最优工艺参数 [3] - 重介密控模型使精煤产率提升0.2%，济宁二号井煤矿实现精煤增产8000吨，增收400万元 [3] - 甲醇精馏装置工艺智能优化场景预计吨甲醇耗蒸汽量降低2%，年节约蒸汽成本200万元 [3] NLP技术应用 - 融合行业顶尖大模型，打造智能安全生产、智慧运营办公等核心业务应用 [4] - 实现业务知识问答、数据问询、文书生成等功能，企业整体办公效率提升20%以上 [4] 商业模式与推广 - 形成"试点单位建场景、内部企业验效果、标准复制促规模"的三步走战略 [4] - 在73家单位实现百余类视觉、预测场景落地应用，建成5000余个人工智能应用场景 [4] - 新场景开发周期由1-2月缩短为1-2周，大幅提升研发效率 [6] 行业转型方向 - 推动传统行业实现三大转变：从被动监管向本质安全转变、从传统管理向精益化管理转变、从分散重复向集约高效转变 [5] - 采用"工厂式"开发路径，以大模型为基础快速适应多样化应用场景 [6] 未来发展规划 - 纵向深耕矿山领域，按照"点、线、面"方向持续融合演进，提升智能化水平 [6] - 横向拓展化工、电力新能源、油气、制造等产业板块，开发高价值场景 [6] - 将AI技术应用到工业领域核心环节，为能源产业绿色高效发展注入新动力 [6]

股东大会召开通知 - 公司将于2025年7月3日召开第二次临时股东大会，现场会议时间为14:00，网络投票通过深交所交易系统（9:15-11:30、13:00-15:00）和互联网系统（9:15-15:00）进行 [1][2] - 股东可选择现场投票、深交所交易系统投票或互联网投票系统投票中的一种方式，重复投票以第一次结果为准 [2] - 股权登记日在册的普通股股东、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师有权出席会议 [2][3] 会议审议事项 - 主要提案包括修改《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及聘任2025年度财务审计与内控审计机构 [3] - 所有提案已通过第十一届董事会第二十五次会议审议，详情参见2025年6月18日披露的公告 [3][4] - 特别表决事项需获出席股东所持表决权三分之二以上同意 [4] 会议登记与参与方式 - 法人股东需提供营业执照复印件、法定代表人证明，自然人股东需持身份证及股东账户卡，异地股东可通过信函或电子邮件登记 [4] - 登记联系人贺业峰，联系方式包括电话0531-88550409、传真0531-88190331及电子邮箱stock000409@126.com [4] - 网络投票操作流程详见附件，需通过深交所数字证书或服务密码认证 [7] 备查文件与授权委托 - 备查文件包括董事会决议及深交所要求的其他文件 [5][6] - 授权委托书需明确对每项提案的投票意向（同意/反对/弃权），并由委托人签署 [8][9][10]

报告公司投资评级 - 维持“增持”评级，目标价格上调至13.96元 [2][10] 报告的核心观点 - 工业互联网平台高速增长、走出去战略持续突破、AI应用场景加速落地是公司发展亮点，预计2025 - 2027年营收和净利润持续增长 [3][10] 各部分总结 财务摘要 - 2023 - 2027年预计营业收入从11.41亿元增长至22.68亿元，净利润从6200万元增长至2.13亿元，净资产收益率从4.3%提升至10.6% [4] 交易数据 - 52周内股价区间7.01 - 16.02元，总市值77.49亿元，总股本6.78亿股，流通A股4.23亿股 [5] 资产负债表摘要 - 股东权益15.46亿元，每股净资产2.28元，市净率5.0，净负债率 - 39.20% [6] 股价走势 - 52周股价走势图展示走势，1M、3M、12M绝对升幅分别为2%、 - 29%、32%，相对指数升幅分别为2%、 - 21%、22% [7][8][9] 公司业务发展 - 2024年工业互联网平台产品增439.04%，ERP实施及运维服务增10.73%，2025年第一季收入降20.55% [10] - 2024年成熟产品“走出去”，工业大模型推广至30余家外部企业，智能洗选方案出海，数智化系统拓展西南、西北市场 [10] - 基于盘古矿山大模型的AI应用场景加速落地，累计孵化120余类成熟场景，覆盖多行业，2024年AI业务合同金额达2.56亿元 [10] 财务预测 - 对2023 - 2027年资产负债表、利润表、现金流量表等多指标进行预测，如资产负债率从33.5%升至39.4% [11] 可比公司估值 - 与梅安森、赛意信息对比，云鼎科技2024 - 2026年PE分别为82、61、47倍 [12]

审计委员会组成 - 审计委员会成员由四名董事组成，独立董事占多数[4] - 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名[5] - 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任[6] 会议规则 - 定期会议至少每季度召开一次，临时会议召集人应在10个工作日内召集[14] - 审计委员会会议通知及会议议题资料须于会议召开三日前通知全体委员[14] - 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[14] - 会议作出的决议，须经全体委员过半数通过[14] - 关联委员应回避表决，决议须经参加会议的无关联关系委员过半数通过[15] - 委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权[15] - 审计委员会会议通过的议案及表决结果应在会议结束后1日内书面报送公司董事会[30] 汇报与审计安排 - 每个会计年度结束后两个月内公司管理层应向审计委员会汇报生产经营等重大事项进展，财务总监汇报财务状况和经营成果[18] - 公司年度财务报告审计工作时间安排由审计委员会、财务总监与年审会计师共同协商确定[34] - 财务总监应在年审会计师进场审计前向审计委员会书面提交本年度审计工作安排及相关材料[35] - 审计委员会应在年审会计师进场前审阅财务报表或其年度报告审计工作安排并形成书面意见[19] - 审计委员会应在年审会计师进场后督促其在约定时限内提交审计报告并书面记录督促情况[19] - 年审会计师出具初步审计意见后、正式审计意见前公司应安排审计委员会与年审会计师见面会[19] - 审计委员会应在年度审计报告完成后表决并提交董事会审议，同时提交总结报告和续聘或改聘决议[19] 信息披露与交易限制 - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，未采纳审议意见需说明理由[21] - 年度报告窗口期内审计委员会委员不得买卖公司股票[21]