内部控制制度 - 内部控制管理制度于2025年6月17日经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过[2] - 内部控制管理坚持合规性、全面性等原则[3][4][6] 组织架构 - 董事会审计委员会负责监督内部控制并出具书面评估意见[7] - 公司总经理是内控体系管理第一责任人[8] - 内部控制工作领导小组组长由董事长、总经理担任[8] - 内部控制工作领导小组办公室设在运营管理部（安全环保部）[9] - 审计风险部对内部控制进行评价并向审计委员会报告[11] 实施与控制 - 公司及各单位从内部环境等方面建立和实施内部控制[15] - 控制措施包括不相容职务分离等[16] - 各单位应建立健全风险管理流程并确定应对策略[15] - 内部控制体系建设分八个实施阶段[19] - 内部控制活动涵盖财务报告和信息披露相关业务环节[20] 制度修订与自评 - 六种情况发生时公司及各单位应修订内控制度文件[21] - 公司每年对内控体系有效性进行全面自评[24] - 自评内容涵盖重大风险领域等[24] - 自评工作包括制定方案等环节[24] - 自评工作组由审计风险部牵头[24] - 现场测试步骤包括与被评价部门沟通等[25] 缺陷分类与标准 - 内部控制缺陷按影响程度分为重大、重要和一般缺陷[26] - 财务报告内部控制资产总额等错报有重大、重要、一般缺陷标准[37] - 非财务报告内部控制缺陷评价定量标准参照财务报告执行[39] 审计与监督 - 公司需聘请会计师事务所每年对财务报告内部控制有效性审计并披露[32] - 内部控制监督评价分为内部和外部监督评价[30] 其他 - 公司将内部控制制度执行情况作为绩效考核指标并建立责任追究机制[32] - 审计风险部工作底稿等资料保存遵守档案管理规定[32] - 年度内部控制自我评价报告至少包含七项内容[31] - 公司应持续加强内部控制信息化建设，推动信息系统集成应用[22]

报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露[11] - 中期报告在上半年结束之日起两个月内披露[11] - 季度报告在前三个月、前九个月结束后的一个月内披露[11] 业绩预告 - 预计年度经营业绩和财务状况出现七种情形之一，在会计年度结束之日起一个月内预告[12] - 预计半年度经营业绩出现三种情形之一，在半年度结束之日起十五日内预告[13] 报告披露内容 - 年度报告需披露持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况[11] 需关注事项 - 涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼或仲裁[17] - 签署购买原材料等合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元[17] - 签署出售产品等合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元[17] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押[18] - 公司营业用主要资产被查封等超过总资产30%[19] - 公司董事长或总经理无法履行职责[19] 信息披露责任 - 信息披露工作由董事会统一领导管理，董事长、总经理是第一责任人[23] - 董事会秘书是信息披露直接责任人[24] - 财务总监对财务相关事项负直接责任[25] 信息披露事务 - 证券事务部门负责信息披露具体事务[26] 股东配合披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，股份或控制权变化需告知并配合披露[28] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押需告知并配合披露[28] 报告提交时间 - 各单位重大事件发生当日书面报告，紧急情况先口头2日内补书面[33] - 控股股东等发生应披露事件应于2日内书面告知董事会秘书[33] 报告保存期限 - 信息披露文件保存期限不少于10年[37] 报告披露流程 - 定期报告由董事会秘书拟定时间经总经理同意后向深交所预约[31] - 定期报告由董事会审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[31] - 临时公告经董事长、总经理签发核准后由证券事务部门报送和披露[33] 财务监督 - 财务总监对财务数据进行内部控制及监督并负直接责任[35] - 董事会审计委员会检查监督内部控制建立和执行情况[35] 制度相关 - 制度未尽事宜按相关法律法规和《公司章程》规定执行[42] - 制度由公司董事会负责解释和修订[42] - 制度自公司董事会审议批准之日起施行[42]

减持规定 - 大股东或特定股东90日内集中竞价减持不超公司股份总数1%，非公开发行股份股东解禁12个月内减持不超该部分股份50%[8] - 大股东或特定股东90日内大宗交易减持不超公司股份总数2%，受让方6个月内不得转让[8] - 大股东协议转让单个受让方受让比例不低于公司股份总数5%[9] - 公司近三个会计年度未现金分红或累计分红低于年均净利润30%，控股股东等不得集中竞价或大宗交易减持[11] - 20个交易日内任一日股价低于净资产，控股股东等不得集中竞价或大宗交易减持[11] - 20个交易日内任一日股价低于发行价，首发控股股东等不得集中竞价或大宗交易减持[12] 董事高管股份转让规定 - 公司董事、高管上市一年内、离职六个月内不得转让股份[12] - 公司董事、高管年报、半年报公告前15日，季报等公告前5日不得买卖股票[13] - 重大事项发生至披露日，公司董事、高管不得买卖股票[13] - 公司董事和高级管理人员每年转让股份不得超所持总数的25%，不足1000股可全转[14] - 董事和高级管理人员新增无限售条件股份当年可转让25%[14] - 董事和高级管理人员因离婚分配股份后减持，各方每年转让不超各自持股总数的25%[15] 收益收回与信息申报 - 公司持有5%以上股份的股东、董事和高级管理人员6个月内反向买卖，董事会收回收益[16] - 新任董事、高级管理人员等需在通过任职事项后2个交易日内申报个人及亲属身份信息[21] 减持增持披露 - 大股东、董事、高级管理人员减持应在首次卖出前15个交易日报告并披露计划[22] - 每次披露的减持时间区间不得超3个月[23] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，应在2个交易日内向深交所报告并公告[23] - 增持主体披露计划后，拟定实施期限过半时应披露进展公告[23] - 增持股份比例达公司已发行股份的2%等情况需披露结果公告和律师核查意见[24] 投资者权益披露 - 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%时，应在3个交易日内报告、公告，期间不得买卖股票[28] - 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%后，每增减5%需报告、公告，期间不得买卖股票[28] - 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%后，每增减1%应次日通知公司并公告[28] - 违反规定买入股份，超比例部分36个月内不得行使表决权[28] 买卖流程与责任人 - 公司大股东、董事和高级管理人员买卖股份前，应提前15个交易日通知证券事务部[33] - 获批买卖股份实施期限结合窗口期等因素综合考虑，买卖数量过半或时间过半应披露进展[33] - 买卖计划实施完毕或时间区间届满后2个交易日内通知证券事务部披露[33] - 公司董事长是股份变动管理第一责任人，董事会秘书是直接责任人[31] 股本变动披露 - 公司因可转债转股导致股本增加，应在季度结束后2个交易日内披露相关公告[25] - 公司减少股本可能使股东成为第一大股东或实际控制人，股东应履行报告、公告义务[26]

关联交易责任人 - 董事长、总经理是关联交易管理第一责任人[8] - 财务总监、董事会秘书是直接责任人[8] 关联交易金额统计与资料报送 - 各部门、子公司每月结束后10日内统计上月已审批关联交易实际发生金额并报送[12] - 各部门、子公司于每年1月20日前报送关联交易相关资料[18] 关联交易审批 - 与关联自然人交易金额不超30万元、与关联法人交易金额不超300万元或占最近一期经审计净资产绝对值不超0.5%，提交总经理办公会审议[11] - 与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，提交董事会审议[12] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，提交股东会审议[12] 关联交易定价与协议 - 关联交易定价参照政府定价等原则执行[14] - 公司可采用公开市场定价法等方法确定关联交易价格[16] - 公司开展关联交易应签订书面协议，主要条款变化需重新履行审批程序[14] 关联交易审查与披露 - 日常关联交易每月结束后15日内联合审查实际发生金额[19] - 日常关联交易实际发生额低于年度预测总金额且差异超20%需解释原因[19] - 日常关联交易协议期限不超3年且每3年重新审批披露[21] - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需披露[26] 关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或自然人为关联人[35][36] 违规处理与制度施行 - 公司及相关人员违规关联交易造成重大损失将被追究责任[30] - 制度自董事会审议批准之日起施行[32]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[4] - 特定股东及其亲属不得被提名为独立董事候选人[6] - 独立董事候选人不得有特定违法违规记录[8] 独立董事提名与选举 - 公司董事会、特定股东可提名独立董事候选人[10] - 公司股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[11] 独立董事任期 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 连续任职六年，三十六个月内不得再被提名[11] 独立性管理 - 独立董事每年自查独立性，董事会每年评估并披露[6] 职务解除与补选 - 提前解除职务需披露理由，连续两次未参会可提请解除[12] - 比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[12] 特别职权行使 - 行使部分特别职权需全体独立董事二分之一以上同意[16] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意提交审议[18] 会议相关 - 两名以上独立董事书面提议，董事会应采纳[18] - 专门会议原则上至少每半年召开一次，通知提前三日[24] - 专门会议决议需全体独立董事过半数通过[26] 履职要求 - 每年现场工作时间不少于十五日，提交述职报告[19][22] - 发现问题应尽职调查并报告深交所[20] 信息提供 - 管理层年度汇报，公司季度提交信息资料[30][32] 考察活动 - 公司每年至少组织一次现场考察活动[32] 资料保存 - 工作记录及资料至少保存十年[33] 津贴与责任 - 津贴标准董事会预案，股东会审议披露[37] - 违规致损公司可追偿，未依规披露担责[39][40] 制度相关 - 制度含本数界定，未尽事宜依规定执行[42] - 由董事会制定、修改和解释，审议通过之日起施行[42]

募集资金支取与置换 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[6] - 原则上应在募集资金转入专户后6个月内实施自筹资金置换[13] - 支付人员薪酬等以自筹资金支付后，可在6个月内实施置换[13] 募投项目相关 - 募投项目搁置超一年，需重新论证项目可行性等[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[10] - 募投项目年度实际使用募集资金与预计金额差异超30%，应调整投资计划[29] 资金使用限制 - 现金管理产品期限不得超十二个月[14] - 单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月[15] 节余资金使用 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，按相应程序使用[19] - 节余资金达或超10%，经股东会审议通过[19] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[19] 变更与披露 - 变更募投项目实施地点，应在董事会审议通过后2个交易日内公告[23] - 董事会应在年度股东大会和定期报告中向投资者披露募集资金管理、使用及投资项目实施进度等情况[25] - 应按季度向证券监管机构报送募集资金使用情况报告，按月报告超募资金使用情况[25] - 变更募集资金用途，经董事会和股东会审议通过方可变更并及时公告[22] 资金使用规则 - 将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金，额度、期限等事项经董事会审议通过，保荐机构发表意见，及时披露信息[16] - 全部募集资金项目完成前，用部分募集资金永久补充流动资金，需满足募集资金到账超一年等条件[17] - 使用超募资金应按补充募投项目资金缺口等先后顺序有计划使用[18] 检查与报告 - 证券事务部门至少每月对募集资金台账检查一次[28] - 审计风险部门至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[28] - 董事会在收到审计委员会报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告[28] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展情况，出具半年度及年度专项报告[28] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场检查[30] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[30] 违规处理 - 公司及相关责任人违反规定，董事会立即整改并启动内部问责机制[32] - 情节严重的，上报证券监管机构立案查处[32] 办法施行 - 本办法自公司董事会审议批准之日起施行[34]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[2] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[2] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[2] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[2] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[2] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[2] 股东会召开规定 - 年度股东会应于上一会计年度完结后6个月内举行[3] - 董事人数不足7人、未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份股东书面请求时，2个月内召开临时股东会[3] 股东会召集与通知 - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份股东提议或请求召开临时股东会，董事会10日内书面反馈[5][8] - 董事会、监事会同意召开临时股东会，分别在决议后、收到请求5日内发出通知，变更请求需征得相关股东同意[6][8][10] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东，监事会未按时发通知时可自行召集和主持股东会，发出通知前书面通知董事会并向深交所备案，决议公告前持股比例不低于10%，董事会提供股权登记日股东名册[6][11] 股东提案与资料披露 - 单独或合并持有公司3%以上股份股东，股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知；单独或合计持有公司1%以上股份股东，股东会召开10日前提临时提案并书面提交召集人[7] - 股东大会拟讨论董事、监事选举事项，通知中应披露候选人详细资料[7] 股东会投票与决议 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场股东会召开前一日下午3:00、不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场股东会结束当日下午3:00[9] - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席股东会并行使表决权[9] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权，应充分披露具体投票意向等信息，禁止有偿或变相有偿征集[21] - 年度股东大会上董事会、监事会作过去一年工作报告，独立董事作年度述职报告[25][11] - 董事、监事、高级管理人员在股东大会上对股东质询和建议作出解释说明[26] - 股东大会普通决议通过董事会和监事会工作报告、利润分配和弥补亏损方案等；特别决议通过公司增减注册资本、分立合并等，连续12个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%也需特别决议[30][31] - 特定事项需经出席会议除公司董事、监事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份股东以外其他股东所持表决权三分之二以上通过[13] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，采用累积投票制，选举独立董事、非独立董事时每位股东选票数分别为所持股票数乘以拟选人数乘积数，当选董事最低得票数超出席股东会股东（包括代理人）所持股份总数半数[15] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[18] 股东会其他规定 - 股东大会由董事长主持，董事长不能履职时按规则依次由副董事长、半数以上董事推举董事主持；监事会自行召集股东大会由监事会主席主持，主席不能履职时由半数以上监事推举监事主持；股东自行召集股东大会由召集人推举代表主持；会议主持人违反规则使股东大会无法进行，经现场出席有表决权过半数股东同意可推举新主持人继续开会[23][24] - 拟发言股东会议召开半小时前到董事会秘书处登记，按安排发言[28] - 会议主持人表决前宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权股份总数，以会议登记为准[12] - 公司为中小股东参加股东会提供便利，单独计票并及时公开披露结果[16] - 未填、错填等表决票视为弃权，股东大会表决由律师、股东代表与监事计票、监票并当场公布结果，现场结束时间不早于其他方式，相关各方对表决情况保密[16][17] - 召集人保证股东大会连续举行，特殊情况及时公告并报告[17] - 会议记录与相关资料保存期限不少于10年[17] - 股东大会决议列明出席股东等信息及表决结果，重要事项公告稿由董事会秘书处负责，经审定后发布[18] - 股东会通过董事选举提案，新任董事就任时间自决议作出之日起开始[18] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违反《公司章程》的决议[19] - 《股东会议事规则》将“股东大会”修改为“股东会”，《股东大会议事规则》除条款修改外其他内容无变更[19] 其他 - 云鼎科技董事会时间为2025年6月17日[20]

董事会构成 - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，职工董事1人[2] - 董事任期为3年，可连选连任[7] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需审议[4] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[4] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需审议[4] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需审议[4] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[4] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%需审议[4] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元需审议[5] - 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易需审议[5] - 公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易需审议[5] 专门委员会 - 审计委员会成员为4名，其中独立董事3名，由会计专业人士担任召集人[6][7] - 提名委员会成员4名，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序等[7] - 薪酬与考核委员会成员4名，负责制定董事、高级管理人员的考核标准等[7] - 战略委员会成员5名，负责对公司长期发展战略和重大投资决策等进行研究[7] 董事会会议 - 董事会每年召开四次定期会议，在公司公布上一年度报告、本年度季度报告、半年度报告的前2日内召开，由董事长召集，于会议召开10日前通知全体董事[15][19] - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[10] - 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议[10] 董事相关规定 - 兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一[8] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，应在2个交易日内披露有关情况[10] - 董事对公司和股东承担的其他忠实义务，自任期结束后3年内仍然有效[11] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人[11] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利[11] - 独立董事辞职致董事会或专门委员会中独立董事占比不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任独立董事产生[12] - 公司应自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选[12] - 独立董事对公司股东、实际控制人及其关联企业总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来发表独立意见[13] 其他规定 - 董事会组织拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目投资方案，提交审议形成决议，重大事项提交股东会审议后实施[19] - 董事会组织拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交审议形成决议，重大财务事项提交股东会审议后实施[19] - 《董事会议事规则》中“股东大会”修改为“股东会”[20] - 云鼎科技董事会日期为2025年6月17日[21]

内幕信息界定 - 公司购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 公司放弃债权或资产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 任一股东所持公司5％以上股份被质押等属内幕信息[6] 管理责任与监督 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为第一责任人[2] - 董事会秘书为直接责任人，审计委员会监督制度实施[2][3] 档案管理 - 内幕信息知情人档案应含姓名、知悉时间等内容[9] - 发生重大事项按规定报送档案信息[11] - 内幕信息公开前原则上禁止对外报送[12] - 依法披露后五个交易日报送备忘录[13] - 筹划重组首次披露时报送档案[12] - 重组有变化或交易异常应更新档案[14] - 档案和备忘录保存至少10年[13] 自查与违规处理 - 定期对知情人买卖股票情况自查[17] - 发现违规二个交易日内披露情况及处理结果[18] - 股东擅自披露信息，公司保留追责权利[18] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过施行[20] - 内幕信息事项一事一记，每份档案仅涉一个事项[24]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名[3] - 高级管理人员每届任期3年，可连聘连任[6] 职责规定 - 总经理主持生产经营管理，组织实施董事会决议并报告工作[8] - 副总经理协助总经理，总经理不能履职时可指定代行职权[8][9] - 财务总监负责会计核算、财务运作，编制真实财务报告[9] 报告要求 - 总经理定期向董事会报告公司发展规划、经营情况等[14] - 特定情形下总经理及时向董事会报告并提请信息披露[14] 关注情况 - 营业用主要资产被查封等超总资产30%需关注[15] - 持有公司5%以上股份股东持股情况变化需关注[15] 会议安排 - 总经理办公会定期会议每两周一次，遇节假日顺延[21] - 提议召集临时会议，总经理3日内召集[21] - 各部门提前2个工作日提交议题[22] 其他规定 - 总经理办公会议纪要保存10年[24] - 高级管理人员绩效评价由董事会或薪酬委负责[27] - 总经理离任进行离任审计[27]