会议时间 - 2024年第三次临时股东大会现场会议时间为2024年12月30日15:30[2] - 网络投票时间为2024年12月30日9:15 - 15:00[2] - 深交所交易系统投票时间为2024年12月30日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[8] 股权登记 - 会议股权登记日为2024年12月25日[2] 提案情况 - 本次股东大会拟审议7项提案，总议案编码为100[3] - 提案5、6、7影响中小投资者利益，单独计票并公开披露[5] - 提案5、7关联股东广西北部湾国际港务集团有限公司需回避表决[5] - 提案6关联股东上海中海码头发展有限公司需回避表决[5] - 提案4表决结果生效以《关于2025年度债务性融资计划的议案》表决通过为前提[5] 其他事项 - 股东出席会议登记时间为2024年12月26日9:00至2024年12月30日会议召开时[6] - 网络投票代码为360582，简称“北港投票”[7] - 北部湾港股份有限公司委托代表出席会议并行使投票权[14] - 会议审议《关于调整2024年度投资计划的议案》等多项议案[14] - 授权委托书有效期限自签署日起至会议结束[15] - 授权委托书每页需委托人签名或盖章[15] - 表决未填写、重复填写或无法辨认视为弃权[15]

投资计划 - 2024年度计划投资额由80.03亿元调为44.17亿元，调减35.86亿元，比例44.81%[4] - 2025年度计划投资额74.59亿元，含固定资产类63.03亿元、股权/购买资产类11.56亿元[4] - 2025年固定资产类投资中，新建项目计划投资额5.91亿元，续建项目57.12亿元[4] - 投资189177万元建设北部湾港防城港港域渔澫港区第四作业区江海联运码头一期工程[17] 融资与担保 - 2025年度公司及子公司拟新增对外债务性融资不超78亿元[6] - 北部湾港股份有限公司2025年债务性融资计划金额为278900万元[7] - 为2家全资及控股子公司2025年度债务性融资担保，金额最高不超18322万元[8] - 防城港东湾港油码头有限公司新增担保额度1122万元，占比0.07%[9] - 广西自贸区钦州港片区金港码头有限公司新增担保额度17200万元，占比1.09%[9] 关联交易 - 2025年与北部湾港集团及其下属公司日常关联交易预计132232.48万元，2024年实际100275.73万元[11] - 2025年与上海中海码头及其一致行动人日常关联交易预计85140.50万元，2024年实际61896.48万元[12] - 与国家管网集团北海液化天然气有限责任公司船舶买卖关联交易金额6814.63万元[15] 其他事项 - 同意拟定的职业经理人2024年经营业绩考核指标[17] - 定于2024年12月30日15:30召开2024年第三次临时股东大会[17][18] - 《关于与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2025年度日常关联交易预计的公告》等议案需股东大会审议[15]

会议时间 - 2024年第三次临时股东大会现场会议时间为2024年12月30日15:30[3] - 网络投票时间为2024年12月30日9:15 - 15:00[3][4] - 股权登记日为2024年12月25日[4] 提案情况 - 审议7项议案，含《关于调整2024年度投资计划的议案》等[6] - 提案5、6、7对中小投资者表决单独计票并公开披露[7] - 提案5、7关联股东广西北部湾国际港务集团回避表决[7][8] 登记信息 - 股东出席会议登记时间为2024年12月26日9:00 - 12月30日会议召开时[9] - 登记地点为广西南宁良庆区体强路12号相关办公室及会议现场[9] 投票信息 - 网络投票代码为360582，投票简称为“北港投票”[10] - 深交所交易系统和互联网投票系统投票时间[11] 关联交易 - 涉及2025年度与上海中海码头发展有限公司日常关联交易议案[16] - 涉及与国家管网集团北海液化天然气有限责任公司船舶买卖关联交易议案[16]

2024年投资计划 - 原计划投资项目479项，投资额80.03亿元，含470项固定资产投资41.25亿元、9项股权投资38.78亿元[5] - 1 - 10月累计完成16.69亿元，占年度计划20.85%，固定资产完成166,853万元，完成率40.45%，股权投资完成0万元，完成率0%[5] - 年度计划投资额调减为44.17亿元，调减35.86亿元，比例44.81%[9] - 固定资产投资调减后为30.99亿元，调减10.26亿元，比例24.88%[10] - 股权投资调减后为13.18亿元，调减25.60亿元，比例66.02%[10] - 固定资产新增104个项目，新增投资额1.64亿元[11] - 固定资产取消92项，取消金额2.74亿元[12] - 固定资产238项调整，调减金额9.16亿元[12] - 股权投资新增1项，新增投资额1,095万元[14] - 股权投资取消4项，取消金额25.71亿元[14] - 预计完成37.34亿元，占调整后计划84.54%[20] - 固定资产预计完成25.33亿元，占调整后计划57.35%[20] - 股权投资预计完成12.01亿元，占调整后计划27.19%[20] 2025年投资计划 - 计划投资额为74.59亿元[21] - 固定资产投资63.03亿元，占比84.50%[22][23] - 股权/购买资产投资11.56亿元，占比15.50%[22][23] 2025年融资计划 - 拟新增对外债务性融资不超过78亿元[28] - 融资计划有效期为2025年1月1日至12月31日[32] 未来风险 - 2025年度投资计划实施可能存在财务压力大、货源不足、规划调整等风险[26]

担保与交易 - 为2家子公司2025年度债务性融资担保，最高不超18322万元[2] - 2025年与广西北部湾国际港务集团关联交易预计132232.48万元[2] - 2025年与上海中海码头关联交易预计85140.50万元[4] 业务拓展 - 子公司竞拍取得国家管网集团北海液化天然气公司三艘拖船所有权[6] - 子公司拟投资建设北部湾港防城港港域渔澫港区江海联运码头一期工程[6] 管理决策 - 监事会同意拟定公司职业经理人2024年经营业绩考核指标[7]

关联交易金额 - 关联交易金额为6314.6265万元，含13%增值税[16] - 2024年1月1日至核查意见出具日，累计关联交易总金额为100275.73万元[24] - 最近12个月内，未披露关联交易事项累计金额为6765.07万元[24] 北海天然气数据 - 北海天然气注册资本为59400万元，国家管网持股80%，北部湾港集团持股20%[8][9] - 2024年9月30日资产总额489974.43万元，负债424523.19万元，净资产65451.24万元[12] - 2024年1 - 9月营业收入67141.80万元，净利润28246.51万元[12] 交易审批与进展 - 2024年12月13日董事会审议通过关联交易议案[6] - 北海码头5个工作日内支付成交价款，北海天然气10个工作日内退还保证金[16] - 签署交割单后10个工作日内按现状交船[17] 交易性质与目的 - 船舶买卖关联交易不构成重大资产重组，无法律障碍[29] - 目的是解决北海拖轮不足，提升作业能力和竞争力[32] - 关联交易定价以竞拍价为依据，遵循公平公允原则[29]

项目概况 - 公司拟建设6个1万吨级散货泊位，年吞吐量1900万吨，投资189177万元[2][3][5] - 项目业主为北部湾港防城港码头有限公司，公司持股100%[4][5] - 项目岸线长1010.7米，年设计通过能力1920万吨[5] 投资与工期 - 工程费用142574万元，其他费用等共46603万元[5] - 建设工期约30个月，含施工、验收等阶段[5][6] 现状与前景 - 防城港渔澫港区第四作业区已建成8个泊位，无1万吨级泊位[7] - 2026年平陆运河开通后码头将中转货物[7] 效益与风险 - 达产后年均营运收入40116万元[10] - 所得税后财务内部收益率9.05%，投资回收期11.6年[10] - 项目综合风险较小，可控[8]

业绩总结 - 2024年与关联人日常关联交易实际发生额未超2023年审议通过的预计总金额[2][3] - 2024年初至公告披露日，向关联人采购燃油等实际发生额4337.09万元，占比0.92%，与预计额差异 -25.42%[7] - 2024年初至公告披露日，向关联人出售水电等实际发生额15.96万元，占比0.00%，与预计额差异5.01%[7] - 2024年初至公告披露日，向关联人提供劳务实际发生额56796.68万元，占比9.24%，与预计额差异 -28.02%[7] - 2024年初至公告披露日，接受关联人提供劳务实际发生额746.75万元，占比0.16%，与预计额差异 -44.31%[7] 关联交易数据 - 2025年度预计与上海中海码头及其一致行动人日常关联交易总金额为85140.50万元[2][3][5] - 2024年预计与上海中海码头及其一致行动人日常关联交易金额为86075.20万元[6] - 2024年1月1日至公告披露日，与上海中海码头及其一致行动人累计关联交易总金额为61896.48万元[16] - 最近12个月内，总经理审批与上海中海码头及其一致行动人未披露关联交易累计金额为3886.53万元[16] 关联方业绩 - 上海中海码头发展有限公司2024年1 - 9月总资产1294158.58万元，净资产1275782.03万元，净利润64642.31万元[10] - 上海泛亚航运有限公司2024年1 - 6月总资产1220595.55万元，净资产390105.34万元，主营业务收入895337.86万元，净利润13241.48万元[11] - 中国钦州外轮代理有限公司2024年1 - 9月总资产6452.33万元，净资产1639.82万元，主营业务收入13905.11万元，净利润403.42万元[11] 未来展望 - 公司预计2025年与上海中海码头及其一致行动人进行日常关联交易，包括采购燃油、出售水电等[13] 决策审议 - 2024年12月13日公司召开会议审议通过2025年度日常关联交易预计议案[2][3] - 议案需提交股东大会审议，关联股东上海中海码头将回避表决[3] 各方意见 - 独立董事认为2025年度与上海中海码头及其一致行动人的日常关联交易符合经营情况，定价公允[17] - 保荐机构认为公司2025年度与上海中海码头及其一致行动人的日常关联交易履行了必要审议程序[18] - 保荐机构对公司与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2025年度日常关联交易预计事项无异议[19]

融资计划 - 2025年度拟新增对外债务性融资不超78亿元[3] 担保情况 - 拟为2家子公司2025年债务融资担保，最高18322万元[3] - 广西子公司资产负债率27.95%，新增担保17200万元[4] - 防城港子公司资产负债率88.02%，新增担保1122万元[4] - 截至2024年11月30日担保余额13850万元，新增占比1.16%[4] - 担保后总额度18322万元，占净资产比例1.16%[11] - 实施后预计总余额31749万元，占比2.01%[12] 担保目的与风险 - 为子公司生产经营及项目建设担保，保障现金流[10] - 被担保子公司经营正常，担保风险较小[10]

关联交易 - 公司拟与北海天然气签船舶买卖合同，金额6814.63万元[2] - 转让3艘拖船成交价格（含税）总计63146265元，含13%增值税[8] - 船舶清运保证金总计5000000元[8] - 2024年1月1日至公告披露日，与北部湾港集团及其下属公司累计关联交易总金额100275.73万元[14] - 最近12个月内，总经理审批与北部湾港集团及其下属公司未披露关联交易累计金额6765.07万元[14] 北海天然气情况 - 北海天然气注册资本59400万人民币，国家管网持股80%，北部湾港集团持股20%[6] - 2024年9月30日资产总额489974.43万元，负债总额424523.19万元，净资产65451.24万元[7] - 2024年1 - 9月营业收入67141.80万元，净利润28246.51万元[7] 交易审议与合规 - 董事会8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过议案[3] - 本次关联交易需提交股东大会审议[4] - 独立董事审议通过船舶买卖关联交易议案[17] - 保荐机构认为公司履行必要审议程序，对关联交易无异议[18][19]