市场扩张和并购 - 公司拟收购宁夏电投新能源有限公司100%股权并募集配套资金[1] 业绩总结 - 2024年1 - 7月交易前后资产、负债、营收、利润等数据有变化[3] - 2024年7月末交易前资产负债率52.62%，交易后74.38%[3] 其他新策略 - 公司拟采取整合标的公司等措施[4][5] 承诺事项 - 控股股东等承诺不越权干预和侵占公司利益[6] - 董事及高管承诺维护公司和股东权益[7]

市场扩张和并购 - 公司拟收购电投新能源100%股权，含重大资产置换等三部分[1] 数据相关 - 2024年7月31日，置出资产对价54702.92万元，置入资产107124.00万元[3] - 置入与置出资产差价52421.08万元，发行股份购买[4] - 发行股份价格2.70元/股，数量194152148股[4] - 募集配套资金不超52421.08万元，不超交易价100%[4] 股权结构 - 交易前宁国运持股334000000股，占比29.33%，交易后降至25.06%[6] - 交易前宝塔集团持股398415924股，占比34.99%，交易后降至29.89%[6] - 交易前公众股东持股406215684股，占比35.68%，交易后降至30.48%[6] 交易进程 - 交易尚需经自治区国资委等批准审核[7]

北京德恒律师事务所 关于宝塔实业股份有限公司 重组前业绩异常或拟置出资产的专项核查意见 北京德恒律师事务所 关于宝塔实业股份有限公司 重组前业绩异常或拟置出资产的 专项核查意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033 北京德恒律师事务所 关于宝塔实业股份有限公司 重组前业绩异常或拟置出资产的 专项核查意见 德恒 01F20241139-04 号 致：宝塔实业股份有限公司 本所接受宝塔实业股份有限公司（以下简称"宝塔实业""公司""上市公 司"）委托，担任宝塔实业本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的专项法律顾问。本所根据《监管规则 适用指引——上市类第 1 号》的有关规定，就本次交易出具《北京德恒律师事务 所关于宝塔实业股份有限公司重组前业绩异常或拟置出资产的专项核查意见》 （以下简称"本专项核查意见"）。 对本专项核查意见，本所律师特作如下声明： 1. 本所律师承诺依据本专项核查意见签署日以前已经发生或存在的、与本 次交易有关的事实，根据本次交易相关各方（包括但 ...

招商证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"）受宝塔实业股份有限公司（以 下简称"上市公司"）委托，担任本次上市公司重大资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。招商证券作为 本次交易的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进 行了核查，具体如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 2008年4月11日，上市公司召开第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《西北 轴承股份有限公司内部信息保密制度》，制定了《西北轴承股份有限公司内部信息保 密制度》。 2010年8月6日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《内幕信 息知情人管理制度》，制定了《西北轴承股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。 2012年3月16日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订 <内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，修订了《西北轴承股份有限公司内幕信息 知情人管理制度》。 2013年12月27日，上市公司召开第六届董事会第二十八次会 ...

公司资本 - 电投新能源注册资本和实收资本均为68,051.0111万元[1] 业务规模 - 光伏及风力发电合计并网规模约780MW，储能电站合计并网规模约200MW/400MWh[3] 营收情况 - 2024年1 - 7月、2023年、2022年营业收入分别为26,783.33万元、41,389.15万元、35,399.16万元[7] - 2023年主营业务收入比2022年增长5,992.58万元，增长率为16.93%[11] 业务收入占比 - 2023年及2024年1 - 7月，光伏业务、储能业务收入占比合计分别为30.38%、49.04%，较2022年的22.45%大幅上升[11] - 风电业务收入占比由2023年的69.62%下降至2024年1 - 7月的50.96%[14] 毛利率情况 - 2023年主营业务综合毛利率为53.69%，较2022年下降3.49个百分点[12] - 2024年1 - 7月主营业务综合毛利率为42.22%，较2023年下降11.47个百分点[13] 上网电量占比 - 2023年宁东复合光伏电站上网电量占光伏业务总上网电量的比例达到了43.66%[12] 核查范围 - 本次专项核查范围为报告期内销售收入真实性、成本费用的完整性[15] 期间费用 - 报告期内标的公司期间费用分别为9403.48万元、9854.14万元及6991.24万元，占营业收入比例分别为26.56%、23.81%及26.10%[24] - 2024年1 - 7月管理费用833.75万元，占比3.11%；2023年度1220.01万元，占比2.95%；2022年度1021.05万元，占比2.88%[24] - 2024年1 - 7月财务费用6157.49万元，占比22.99%；2023年度8634.13万元，占比20.86%；2022年度8382.43万元，占比23.68%[24] 研发费用占比 - 同行业可比公司2022 - 2024年1 - 6月研发费用占营业收入比例均值为0.21%、0.28%、0.20%[24] 核查程序 - 独立财务顾问对标的公司采购实施实地查看、访谈、检查、函证、分析性程序等核查程序[20] - 独立财务顾问对报告期内标的公司期间费用发生实施分析性复核程序[26] - 独立财务顾问检查金额较大费用的支出合理性、审批手续、原始发票等[26] - 独立财务顾问查阅合同内部审批流程，检查未入账费用[26] - 独立财务顾问检查折旧摊销、薪酬等费用与相关资产负债科目勾稽关系[26] - 独立财务顾问执行期间费用截止测试[26]

中国国际金融股份有限公司 关于宝塔实业股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的 专项核查意见 宝塔实业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"宝塔实业"）拟将除部 分保留资产负债以外的主要从事轴承业务的相关资产负债作为置出资产，与宁夏 电力投资集团（以下简称"交易对方"或"宁夏电投"）持有的宁夏电投新能源 有限公司（以下简称"标的公司"或"电投新能源"）100%股权即置入资产的等 值部分进行置换。置出资产将由宁夏电投全资子公司宁夏金天制造有限公司承接。 针对置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司发行股份向交易对方购买。同 时，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为宝塔实业本 次交易的独立财务顾问，根据中国证监会《监管规则适用指引—上市类第 1 号》 等法规的要求，对本次交易产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下意见： 一、核查内容 （一）本次重组涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指 引—上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子 信息、医药、农业产业化龙头企业、高档 ...

招商证券股份有限公司 鉴于宝塔实业不属于创业板上市公司，且本次交易不构成重组上市，不适用 中国证券监督管理委员会关于重大资产重组对板块定位的要求，因此独立财务顾 问无需出具此项核查意见。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合板块定位的要求的 独立财务顾问核查意见》之签章页） 法定代表人（或授权代表）： 吴宗敏 内核负责人： 吴 晨 部门负责人： 梁战果 独立财务顾问主办人 于 泽 李 杰 项目协办人： 邓凯迪 郑 治 李梵磊 招商证券股份有限公司 关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易符合板块定位的要求 的独立财务顾问核查意见 深圳证券交易所： 宝塔实业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"宝塔实业"）拟将除部 分保留资产负债以外的主要从事轴承业务的相关资产负债作为置出资产，与宁夏 电力投资集团有限公司（以下简称"交易对方"或"宁夏电投"）持有的宁夏电 投新能源有限公司（以下简称"标的公司"或"电投新能源"）100%股权即置入 资产的等值部分进行置换。置出资产将由 ...

中国国际金融股份有限公司 本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管》第六条规定的相关主体均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在泄露本次交易内 幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近36个月内因涉嫌 重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法 机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司本次 交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见》 之签章页） 关于宝塔实业股份有限公司本次交易相关主体不存在 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情 形的核查意见 宝塔实业股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过重大资产置换及发行 股份方式购买宁夏电力投资集团有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司100% ...

1 3.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，宝 塔实业与聘请的相关中介机构签署了保密协议。宝塔实业与 相关中介机构保证不向与本次交易无关的任何第三方（包括 协议各方及其所属企业内与本次交易无关的人员）透露相关 敏感信息。 4.在宝塔实业履行与本次交易相关的内部决策程序的 过程中，知悉相关保密信息的人员仅限于宝塔实业的董事、 监事、高级管理人员和相关经办人员，上述人员均严格履行 了保密义务，未向任何其他第三方泄露本次交易的相关保密 信息。 5.公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度， 履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内 幕信息，不得利用内幕信息进行内幕交易。 宝塔实业股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及 保密制度的说明 综上，上市公司已根据相关法律、法规及规范性文件的 规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要措施防止保 密信息泄露，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务。 宝塔实业股份有限公司（以下简称"公司""上市公司" "宝塔实业"）拟以重大资产置换及发行股份方式购买宁夏 电力投资集团有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司 100% 股权，并拟向不超过 35 名 ...

2021年12月15日，上市公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于修 订公司部分管理制度的议案》，修订了《宝塔实业股份有限公司内幕信息知情人登记 管理制度》。 二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"）受宝塔实业股份有限公司 （以下简称"上市公司"或"公司"）委托，担任本次上市公司重大资产置换及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 中金公司作为本次交易的独立财务顾问，对公司内幕信息知情人登记制度的制定和执 行情况进行了核查，具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 2008年4月11日，上市公司召开第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《西北 轴承股份有限公司内部信息保密制度》，制定了《西北轴承股份有限公司内部信息保 密制度》。 2010年8月6日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《内幕信 息知情人管理制度》，制定了《西北轴承股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。 2012年3月1 ...