内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在落实各职能部门专业系统风险管理和流程控制 保障经营安全性和财务信息可靠性 防范日常经营风险 提升经营效率和盈利水平 [1] - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《企业内部控基本规范》等法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规则 [1] - 董事会全面负责内部控制制度的制定 实施和完善 并定期检查及评估内部控制情况 [1] - 总经理全面落实和推进内部控制制度执行 检查各职能部门制定和实施专业系统风险管理的情况 [1] - 各职能部门负责制定 完善和实施本专业系统的风险管理和控制制度 配合完成相关检查工作 [1] 内部控制目标与职责 - 内部控制是公司董事会 高级管理人员及其他有关人员为实现目标提供合理保证的过程 目标包括遵守国家法律法规 提高经营效益及效率 保障资产安全 确保信息披露真实准确完整和公平 [2] - 董事会对内部控制制度的制定和有效执行负责 [2] - 内部控制主要内容涵盖环境控制 业务控制 会计系统控制 计算机管理信息系统控制 信息传递控制 内部审计控制等 [2] 环境控制 - 环境控制包括授权管理和人力资源管理 通过授权管理明确股东会 董事会 总经理 管理层 各职能部门和子公司的具体职责范围 [2] - 股东会职权包括决定公司经营方针和投资计划 选举和更换非职工代表董事 决定董事报酬 审议批准董事会报告 年度财务预算方案 决算方案 利润分配方案和弥补亏损方案 对公司增加或减少注册资本做出决议 对发行公司债券做出决议 对公司合并 分立 解散 清算或变更公司形式做出决议 修改公司章程 对聘用或解聘会计师事务所做出决议 审议批准担保事项 审议一年内购买出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项 审议批准变更募集资金用途事项 审议股权激励计划和员工持股计划 审议法律法规和公司章程规定应由股东会决定的其他事项 上述职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使 [2][3] - 董事会职权包括召集股东会并报告工作 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 制订公司年度财务预算方案 决算方案 利润分配方案和弥补亏损方案 制订公司增加或减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 拟订公司重大收购 因公司章程规定情形收购本公司股票或合并 分立 解散及变更公司形式的方案 在股东会授权范围内决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易 对外捐赠等事项 决定公司内部管理机构设置 决定聘任或解聘公司总经理 董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬和奖惩事项 根据总经理提名决定聘任或解聘公司副总经理 财务负责人等高级管理人员并决定其报酬和奖惩事项 制订公司基本管理制度 制订公司章程修改方案 管理公司信息披露事项 向股东会提请聘请或更换会计师事务所 听取总经理工作汇报并检查其工作 行使独立董事提名权 决定因公司章程规定情形收购本公司股票的事项 行使法律法规或公司章程规定以及股东会授予的其他职权 [4] - 董事会设立审计委员会 并根据需要设立战略委员会 提名与薪酬考核委员会 专门委员会对董事会负责 依照章程和董事会授权履行职责 提案提交董事会审议决定 专门委员会成员全部由董事组成 其中审计委员会 提名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人 审计委员会召集人为会计专业人士 董事会制定专门委员会工作规程 规范专门委员会运作 超过股东会授权范围的事项提交股东会审议 [4] - 总经理职权包括主持公司生产经营管理工作 组织实施董事会决议并向董事会报告工作 组织实施公司年度经营计划和投资方案 拟订公司内部管理机构设置方案 拟订公司基本管理制度 制订公司具体规章 提请董事会聘任或解聘公司副总经理 财务负责人 决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员 拟定公司职工工资 福利 奖惩 决定公司职工聘用和解聘 列席董事会会议 非董事总经理在董事会上没有表决权 行使公司章程或董事会授予的其他职权 [4] - 公司对子公司机构设置 资金调配 人员编制 职员录用 培训 调配和任免实行统一管理 保证经营管理高度集中 [4] - 建立对控股子公司的控制制度 明确向控股子公司委派的董事 监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限 [4] - 依据公司经营策略和风险管理政策 督导各控股子公司建立相应经营计划和风险管理程序 [4] - 各分 子公司根据重大事项报告制度和审议程序 及时向公司报告重大业务事项 重大财务事项及其他可能对股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息 严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东会审议 [5] - 各分 子公司及时向公司行政管理部门报送董事会决议 股东会决议等重要文件 通报可能对股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项 [5] - 公司财务定期取得并分析各分 子公司的月度报告 包括营运报告 产销量报表 资产负债报表 损益报表 现金流量报表 向他人提供资金及提供担保报表等 [5] - 公司人力资源部结合公司实际情况 建立和完善对各分 子公司的绩效考核制度 [5] - 控股子公司同时控股其他公司的 应逐层建立对下属子公司的管理控制制度 [5] - 人力资源管理为公司营造科学 健康 公平 公正的人事环境 内容包括招聘管理 薪酬管理 培训管理 休假管理和离职管理 由人力资源部制定相关细则并实施和完善 [5] 人力资源管理细则 - 招聘管理目的为规范招聘流程 提高招聘专业水平 主要流程包括各用人单位结合年度人力资源规划及现时经营需要 每年初申报职位空缺信息 公司首先考虑内部人力资源储备 再面向社会公开招聘 招聘渠道选择和招聘信息发布严格按程序组织 对应聘资料筛选后由人力资源部和相关专业人员组织面试 经过初试 复试和测评确定预选人员 再经用人单位负责人面试综合评定最终确定人选 高级管理人员录用除经过上述程序外还需经公司领导面试 新职员报到后必须统一进行脱产入职培训 [6] - 薪酬管理目的为公司按照市场化原则提供业内富有竞争力的薪酬 吸纳和保有优秀人才 主要流程包括人力资源部依据各地区行业薪酬调查结果 岗位评估结果 地区物价指数等确定薪金体系和标准 报公司总经理审批后下发 各用人单位依据薪金体系初步建议员工薪金级别 报人力资源部审核 公司总经理审批后执行 [6] - 培训管理目的为适应公司业务发展 促使培训服务于公司战略 明确培训职责划分 保证培训有序高效开展 主要内容包括人力资源部和各部门 各子公司专职培训人员拟订培训规划和年度计划 费用预算 负责建设 完善以及调配培训资源 组织实施公司管理培训 专业培训项目 [7] - 休假管理目的为规范职员休假行为 主要流程包括职员本人向所在部门负责人提出申请 经人力资源部审核 超过三天的休假申请需报总经理批准后开始休假 [7] - 离职管理目的为规范离职相关制度及办理程序 明确离职审批流程及权限 主要内容包括职员明确离职意向 所在部门立即通知人力资源部等部门 冻结该职员信息访问权限 离职时由人力资源部安排面谈 公司准备解除劳动合同的 在完成内部审批流程后由人力资源部正式通知职员并办理手续 [7] 业务控制 - 业务控制指各职能部门根据自身专业系统特点和业务需要制定各项业务管理规章 操作流程和岗位手册 以及针对各风险点制定必要控制程序 包括项目管理类 项目发展类 办公类和其他 [7] - 项目管理类包括严格设计管理 设计规划的市场定位和客户定位需事先拟定并经有效批准 设计涉及强制规范与造价由专门品控部门负责审核 [7] - 实行严格工程管理规范 对工程进度 质量 文明 安全 成本进行全方面监控 [7] - 推行目标成本管理 建立成本管理责任体系 实施年度考核制度 [8] - 目标成本基于市场状况和项目定位 由项目公司编制并经相关部门审核后总经理批准执行 项目实施过程中各子公司每月编制成本信息月报 分析实际成本与目标成本差异 寻找原因并提出成本控制建议 [8] - 目标成本确定后除规划条件 政府政策 市场环境等客观因素发生重大改变外不得调整或修订 一般调整作为正常成本动态变化在月度工作计划和总结中反映 成本发生较大变化时应对目标成本进行修订并按原审批程序审批 [8] - 针对能源项目建设开发全过程各环节制定相应成本控制制度 包括设计变更 现场签证 工程招标 工程合同 工程预结算等各项管理办法 [9] - 实施成本预警管理 对工程变更 洽商推行按月审结 强化成本过程管理和控制 [9] - 实施严格工程招标管理 对于金额在5万元以上（含5万元）的工程必须实行严格招标管理 对于无法实施招标的垄断类工程必须实行严格审价程序 工程招标根据政府建设部门规定执行公开招标或邀请招标 但无论采取何种方式都必须有五家以上投标单位参与竞标并进行相应标书分析 标书分析结果执行审批程序 [9] - 合格承建商按公司准入制度选择后由各相关部门联合考察形成考察意见 经公司公示并报成本小组批准后产生 并建立合格承建商数据库 合格承建商资格采取后评价管理方式 由工程管理相关职能部门 项目部等重新评审和调整 [9] - 评标 定标按照货比三家原则进行充分科学比较和论证 中标单位应满足招标文件实质性要求 并且投标价格是合理低价 对于技术简单 规模不大的施工招标原则上按合理最低投标价法确定中标单位 [9] - 工程进度有严格控制程序 所有新建项目在启动前均需编制项目生产经营计划 由公司总经理审批后下发执行 项目部或项目公司根据公司下达的生产经营计划开展 项目生产经营计划具有严肃性 确定后不可随意变更 确因公司经营需要 国家宏观政策 市场环境发生重大变化 拟对计划作出重大变更或调整的必须报公司总经理审批 [10] - 项目公司必须针对已有项目动态编制最近6个月项目分期开发计划汇总表 包括所有已确定的计划在最近6个月内进行开发活动的分期开发项目 各项目公司每月至少对该报表进行一次审查 监控项目进度 及时更新进度差异 并报送公司生产经营编制小组 [10] - 工程款支付有严格审批程序 首先由施工单位填写工程付款申请单 描述工程完成进度情况并附所有相关资料包括工程完成进度统计 经外部监理公司审核 项目部或项目公司人员在监理审核基础上进行复核 后经品控部 财务部审核签字后报分管副总经理 财务总监 总经理或其授权人审批 财务部在上述手续完备之后付款 [10] - 工程竣工验收合格后承包单位将整理齐全的工程结算资料报送项目部 监理公司审核并签字后由品控管理部进行复审 对于重大工程选择确定造价咨询机构进行审核 外审结果经经办部门复查 项目负责人 财务部复核后由总经理签署意见 [11] - 项目发展类为有效保障能源项目投资决策科学化和高效化 公司落实专门部门办理 总经理办公会确定初始意见 [11] - 项目投资决策主要程序包括投资策划部及各子公司通过前期调研对条件较为成熟 财务测算较为可行的项目报请公司总经理办公会议审批 具体程序为子公司向公司提交项目资料并申请成立项目发展小组 公司对项目财务状况及项目初步收益测算情况进行初步审核并批准成立项目发展小组 项目发展小组成立一周内（视情况紧迫性可适当改变）完成实地调查和评估工作 提出项目发展意见和建议 子公司根据意见和建议跟进并完善相关工作 同时向公司提交《项目可行性研究报告》 总经理办公会议对项目审核有两种结果 通过或否决 无论通过与否均以会议纪要方式出具意见书评述理由 审议通过后该项目方可立项 标的额达到董事会审议标准的 项目立项之后由公司管理层将《可行性研究报告》和《董事会议案》等报董事会审议通过后方能实施 [12] - 大型项目指单个项目投资额超过最近一期经审计的公司总资产的20%的项目 除执行规定程序外需报董事会审议通过后方可立项 特别大型的项目（单个项目投资额超过公司总资产50%的）还需报股东会审议通过后方能实施 [12] - 对通过立项的项目在实施过程中建立跟踪评估管理制度 [12] 会计系统控制 - 会计系统控制包括会计核算控制和财务管理控制 由财务部依据《会计法》《企业会计准则》《企业会计制度》《企业财务通则》和《会计基础工作规范》等法律法规制定 [13] - 会计核算控制包括制定相关会计制度及核算规范 涵盖会计政策 岗位设置 会计操作流程 会计档案保管 财务交接 会计资料调阅 会计电算化及财务安全保障等控制内容 [13] - 财务管理控制主要包括财务预算管理 成本费用管理 实物资产管理 票据印鉴管理 税务管理 或有事项管理等方面的制度 [13] - 财务预算管理流程为公司于每年第四季度开始制定下年度经营计划及财务预算 预算主要内容包括资产购置预算 销售业务 出租业务预算及成本费用预算 以及据此基础编制的投融资预算和利润计划 具体制定程序为首先由企业管理部和财务部联合拟文下达预算编制任务 由公司总经理签发 各责任单位根据实际经营情况对下一年经营计划及预算进行预测 经分管领导审核后报财务部汇总得出公司下一年经营目标 预算结果报经总经理办公会审议通过后上报董事会审批 再将批准后的预算层层分解下达到各责任单位作为财务管理的刚性预算 于每季度末对完成情况进行考核落实 [13] - 当实际情况与预算发生重大变化或客观情况发生重大改变时由相关责任单位专题说明原因报公司审批后调整 [13] - 成本预算管理制度为每年年初由各级职能部门（包括子公司）编制所在部门和各子公司成本费用支出计划 经各级财务部审核后由公司总部财务部汇总审核并报经总经理办公会讨论通过后向董事会汇报 年度预算审批确定后向各责任单位统一下发执行 成本费用应严格控制在预算范围内 如果突破年度预算相关责任人应提交专题经总经理办公会审批后调整 对于非经常性支出于预算审批时附专项说明 于实际发生时的事前出具专题报告按程序报批 [14] - 各责任单位总经理在部门工作安排中应主动控制节约费用 对各项成本费用发生的必要性 合理性负责 各级财务部对成本费用管理制度遵守情况负责 组织成本费用报销工作 对发生的成本费用进行监督及审核 对重大开支发表专业意见 非经常性开支费用和重大开支报公司分管副总经理和财务总监审批 [14] - 公司制定统一成本费用管理制度 各子公司按固定格式每月上报成本费用发生明细表 由公司财务部定期进行汇总分析 找出差异及原因并执行预警程序实施有效控制 [14] - 会计机构必须取得原始凭证并经财务主管审核无误后才能入账 原始凭证必须票据合法 手续齐全 填列完整 不得涂改挖补 对不合规的票据凭证拒绝受理 [15] - 记账凭证应在业务发生并取得完整原始凭证后及时录入不得积压 录入的记账凭证需经财务主管稽核后方可过账 更正错误的方法必须符合财政部《会计基础工作规范》的要求 [16] - 公司严格按照国家《会计档案管理办法》规定的建档要求 调阅手续 保管期限 销毁办法等管理会计档案 [16] - 年度终了后会计机构指定专人对上年度会计凭证 账簿 报表 会计人进行妥善保管防止丢失损坏 [16] - 公司内部单位之间调阅会计档案需经本单位会计机构负责人同意 外单位人员调阅会计档案需持正式介绍信经本单位会计机构负责人批准 调阅人员原则上不得将会计档案携带外出 特殊情况需带出室外或需要复制的需经本单位会计机构负责人同意并限期归还 对已入库会计档案的调阅档案管理人员必须详细登记 [16] - 各子公司必须定期或不定期向公司总部上报各种财务信息 定期信息按固定格式编制主要有财务月报 季报和年报等 以及反映销售和动态结算情况的经营信息表 资金计划表等 不定期信息包括公司总部要求的其他重大财务信息如滚动的经营计划等 [17] - 对各子公司实行财务负责人汇报制度 遇到重大事项各级财务负责人要及时汇报 由公司总部对问题处理情况及时进行跟踪 对因信息报送不及时或漏报造成严重后果的追究相关责任人责任 [17] - 公司每季度召开经营分析会由财务部负责编写并进行汇报管理为管理决策提供信息支持并有效控制财务风险 [17] - 公司每季度向董事会报送财务报表并汇报经营情况 年度财务报告经公司聘请的会计师事务所审计报董事会审批通过后对外报送和披露 其他定期报告根据有关规定经过董事会批准后及时报出 [17] 信息传递控制 - 信息传递控制分为内部信息沟通控制和公开信息披露控制 [17] - 内部信息传递管理为明确公司信息管理原则及流程促进内部信息共享以提高工作效率增强管理透明度以降低经营风险由行政管理部负责制定实施和修订相应管理办法并依据此规定对公司各职能部门和子公司的信息传递情况进行定期检查 [17] - 对外信息披露管理为进一步明确公司内部有关人员的信息披露职责范围和保密责任确保信息披露真实准确完整公司董事会和董事会秘书处负责制定实施和修订《顺发恒能股份公司信息披露管理办法》总部各职能部门子公司严格按照此办法提供信息披露所需的所有文件和资料并对所提供内容的准确性负责董事会秘书处负责完成具体的信息披露工作 [18] 内部审计 - 公司实行内部审计制度配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督内部审计人员至少应具备会计法律管理或与公司主营业务相关专业等任一方面的专业知识审计人员必须严格遵守审计人员职务行为规范 [18] - 公司内部审计制度和审计人员职责经董事会批准后实施审计负责人向董事会负责并报告工作 [18] - 内部审计人员负责监督检查内部控制执行情况评价内部控制有效性提出完善内部控制和纠正错弊的建议 [18] - 每年向董事会提交上一年度内部控制审计总结报告报告应据实反映上一年度中所发现的内部控制缺陷及异常事项对发现的内部控制缺陷及异常事项的处理建议及整改情况等内容 [18] 内部控制效果评估 - 公司各职能部门依据制度相关规定在每年2月份前完成对自身专业系统内的控制制度实施情况和效果进行评估并向内部审计人员提交评估报告评估报告应包括本专业系统内部控制情况综述并给出自评结果包括优秀正常和待改进三种评级 [19] - 优秀评级标准为内部控制制度设计合理并得到全面执行且有相应执行情况记录没有发现任何对公司经营运作产生风险的行为所有员工对于自身系统内部控制制度

核心观点 - 公司修订并实施内部审计制度以加强财务收支及经济活动监督 提高审计质量 强化内部控制 促进健康发展并保护投资者权益 [1][2] 总则 - 内部审计定义为由公司内部审计机构或人员对内部控制 风险管理有效性 财务信息真实性及完整性 经营活动效率效果开展的评价活动 [2] - 内部控制目标包括遵守国家法律法规 提高经营效率效果 保障资产安全 确保信息披露真实准确完整公平 [2] 内部审计机构及人员 - 内部审计机构向董事会负责 接受审计委员会监督指导 发现重大问题需立即向审计委员会直接报告 [2] - 内部审计人员需具备审计 会计 财务管理 经济 税收法规等专业理论知识 熟悉法律法规及公司规章并有丰富经验 [3] - 内部审计机构保持独立性 不受财务部门领导 不与财务部门合署办公 [3] - 公司各内部机构 控股子公司及有重大影响的参股公司需配合内部审计工作 不得妨碍 [3] 审计职责 - 评审公司及控股子公司内部控制制度健全性 有效性及风险管理 督促执行国家财经纪律 法规和公司制度 [3] - 审计监督财务收支 预算 决算 资产质量 经营绩效及其他经济活动 包括重要合同协议签订履行 资金筹措运用合理性合法性效益性 财务报告 业绩快报 预测性财务信息等 [3] - 协助建立反舞弊机制 确定反舞弊重点领域 关键环节和内容 关注检查可能存在的舞弊行为 [3] - 至少每季度向审计委员会报告一次 内容包括内部审计计划执行情况及发现问题 [3] 审计计划与范围 - 每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次年度内部审计计划 结束后两个月内提交年度审计工作报告 [4] - 年度工作计划需包括对外投资 购买出售资产 对外担保 关联交易 募集资金使用及信息披露事务等重点审计事项 [4] - 内部审计涵盖所有与财务报告和信息披露相关业务环节 包括销货收款 采购付款 存货管理 固定资产管理 资金管理 投资融资管理 人力资源管理 信息系统管理和信息披露事务管理等 [4][5] 审计工作流程与权限 - 审计证据需清晰完整记录于工作底稿 编制复核后分类整理归档 工作底稿保密且保存时间不低于7年 [5] - 审计权限包括要求报送经营财务资料 审核报表凭证合同协议 检查计算机系统及电子数据 参加或召开相关会议 参与制定规章制度 调查取证 经批准暂时封存资料 提出处理建议 通报批评或追究责任 建议表扬奖励等 [5] - 每年至少向审计委员会提交一次内部控制评价报告 说明审查目的 范围 结论及改善建议 [6] - 审查评价范围包括与财务报告和信息披露相关内部控制制度建立实施情况 重点检查对外投资 购买出售资产 对外担保 关联交易 募集资金使用 信息披露事务等事项的完整性 合理性及有效性 [6] - 发现内部控制缺陷需督促整改并进行后续审查 监督落实情况 后续审查纳入年度审计计划 [6] 重点审计事项 - 对外投资审计需关注审批程序履行 合同订立履行 专人评估可行性风险收益 委托理财授权 受托方诚信财务状况 专人监督 证券投资内部控制制度 投资规模 资金来源 风险范围 账户使用及保荐人意见等 [6][7] - 购买出售资产审计需关注审批程序履行 合同订立履行 资产运营与预期一致性 担保抵押质押限制转让情况及诉讼仲裁争议事项 [7] - 对外担保审计需关注审批程序履行 担保风险范围 被担保方诚信财务状况 反担保可实施性 保荐人意见及专人持续关注被担保方经营财务状况 [7] - 关联交易审计需关注关联方名单更新 审批程序履行及关联方回避表决 独立董事同意及保荐人意见 协议明确权利义务 标的担保抵押质押限制转让及诉讼仲裁争议 交易对方诚信财务状况 定价公允性及审计评估情况 [7] - 募集资金使用审计至少每季度一次 关注专项账户管理及三方监管协议 投资计划符合性及进度收益 质押委托贷款变相用途改变及占用挪用现象 置换预先投入资金 补充流动资金 变更投向等审批程序及信息披露履行情况 [8] - 业绩快报审计需关注会计准则遵守 会计政策估计合理性及变更 重大异常事项 持续经营假设及财务报告相关内部控制重大缺陷或风险 [8][9] - 信息披露事务审计需关注信息披露管理制度及报告制度制定 重大信息范围内容及传递审核披露流程 未公开信息保密措施及内幕知情人范围责任 信息披露义务人权利义务 承诺履行专人跟踪 制度有效实施等 [9][10] 内部控制评价与信息披露 - 审计委员会根据内部审计评价报告及相关资料出具年度内部控制自我评价报告 内容包括董事会真实性声明 评价总体情况 依据范围程序方法 制度建立健全及有效实施 缺陷异常事项处理 改进措施 上年度缺陷改进情况 本年度审查评价完成情况 有效性结论等 [10][12] - 公司需在年度报告披露同时于指定网站披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告 [11] - 如会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告 董事会需专项说明涉及事项基本情况 对公司内部控制有效性影响程度 董事会意见及消除影响具体措施 [13] 奖励与处罚 - 公司监督考核内部审计人员工作业绩 审计委员会参与考核 对成绩显著者给予精神或物质奖励 对滥用职权 徇私舞弊 玩忽职守 泄漏秘密者按规定处理或移交司法机关 [11] - 内部审计工作中违反制度规定者 由董事会责令纠正 并视情节给予行政处分或经济处罚 [11] 附则 - 制度适用于公司及下属子公司 由董事会负责解释 自董事会通过之日起实施 [11]

核心观点 - 公司修订募集资金管理制度以规范资金管理和使用 提升资金使用效益并确保安全 该制度已通过董事会审议 尚需股东大会批准[1] 总则 - 募集资金指通过发行股权性质证券向投资者募集用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金[1] - 募集资金到位后需及时办理验资手续 由符合证券法规定的会计师事务所出具验资报告 并审慎使用资金 确保与发行申请文件承诺一致 不得擅自改变投向[1] - 公司董事和高级管理人员需勤勉尽责确保募集资金安全 不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途[2] - 保荐机构需对募集资金管理和使用履行保荐职责 做好持续督导工作[2] - 募集资金投资项目通过子公司或公司控制的其他企业实施的 一并适用本制度[2] 募集资金专户存储 - 募集资金需存放于董事会决定的专户集中管理 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 存在两次以上融资需独立设置专户 实际募集资金净额超过计划金额也需存放专户管理[2] - 公司需在募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问 存放募集资金的商业银行签订三方监管协议 协议签订后方可使用募集资金[2] - 协议需包括募集资金集中存放于专户 专户账号 涉及项目及存放金额 单次或12个月内累计支取超5000万元人民币或募集资金净额20%时需通知保荐机构 商业银行每月出具对账单并抄送保荐机构 保荐机构可随时查询专户资料 各方职责和监管方式 权利义务和违约责任 以及商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取等情况时公司可终止协议并注销专户[2] - 协议签订后需及时公告主要内容[3] - 通过控股子公司实施募投项目的 需由公司 控股子公司 商业银行和保荐机构共同签署协议 公司及控股子公司视为共同一方[4] - 协议提前终止的 需在终止后1个月内签订新协议并及时公告[4] 募集资金的使用 - 公司需按发行申请文件承诺的投资计划使用募集资金 实行专款专用 出现严重影响投资计划的情形需及时报告交易所并公告[4] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于证券投资 衍生品交易等高风险投资或为他人提供财务资助 也不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 不得用于质押 委托贷款或其他变相改变用途的投资[4] - 公司需确保募集资金使用的真实性和公允性 防止被控股股东 实际控制人及其他关联人占用或挪用 并采取有效措施避免关联人利用项目获取不正当利益[4] - 发现关联方占用募集资金的 需及时要求归还 披露占用原因 影响 清偿整改方案及进展 董事会需追究法律责任[5] - 董事会需每半年全面核查募投项目进展 使用募集资金时需严格履行申请和审批手续 在计划或预算范围内由财务负责人和总经理签批 实际使用金额与计划差异10%以内由总经理批准 10%-20%由董事长批准 20%-30%由董事会批准 差异超30%需调整投资计划并在专项说明中披露[5] - 募投项目出现市场环境重大变化 资金到账后搁置超1年 超完成期限且投入金额未达计划50%或其他异常情形时 需重新论证可行性决定是否继续实施[5] - 出现上述情形需及时披露 并在定期报告中披露项目进展 异常原因及重新论证情况 需调整投资计划的需披露调整后计划[6] - 终止原募投项目的 需尽快选择新投资项目[6] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金的 需经董事会审议通过 保荐人发表意见 及时披露 原则上在资金转入专户后6个月内实施置换 发行申请文件中已披露且金额确定的 需在置换实施前公告[6] - 可使用闲置募集资金临时补充流动资金 但需经董事会审议 保荐机构发表意见 及时披露 需通过专户实施 仅限于与主营业务相关的生产经营 且不得变相改变用途或影响投资计划 已归前次补充资金 单次时间不超12个月 不得用于证券投资等高风险投资[7] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金的 需经董事会审议后2个交易日内公告募集资金基本情况 使用情况 补充金额及期限 预计节约财务费用金额 流动资金不足原因 是否存在变相改变用途行为 保证不影响项目的措施 保荐人意见及交易所要求的其他内容 到期日前需归还资金并在归还后2个交易日内公告[7] - 预计无法按期归还的 需在到期日前履行审议程序并及时公告资金去向 无法归还原因 继续补充原因及期限等[8] - 暂时闲置的募集资金可进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 该账户不得存放非募集资金或用作其他用途 不得影响投资计划 开立或注销账户需及时公告[8] - 现金管理产品需为结构性存款 大额存单等安全性高的产品 不得为非保本型 流动性好 产品期限不超12个月 不得质押[8] - 使用闲置募集资金进行现金管理的 需在董事会后2个交易日内公告募集资金基本情况 使用情况及闲置原因 现金管理额度及期限 是否存在变相改变用途行为 保证不影响项目的措施 产品收益分配方式 投资范围 安全性分析 风险控制措施及保荐人意见[8] - 出现产品发行主体财务状况恶化 所投资产品面临亏损等重大风险时 需及时披露风险提示公告并说明风险控制措施[9] - 实际募集资金净额超过计划金额的部分（超募资金）可用于永久补充流动资金 但需募集资金到账超1年 不影响其他项目实施 并履行审批程序和信息披露义务[9] - 超募资金使用需根据生产经营需求 经董事会或股东会审议后按顺序用于补充募投项目资金缺口 临时补充流动资金或进行现金管理[10] 募集资金用途变更 - 取消或终止原募投项目并实施新项目或永久补充流动资金 改变实施主体或实施方式 或证监会认定的其他情形属于改变募集资金用途 需由董事会决议 保荐机构发表意见 提交股东会审议 及时披露[10] - 保荐机构需结合前期披露文件说明项目变化主要原因及前期保荐意见合理性[10] - 实施主体在公司及全资子公司之间变更或仅涉及实施地点变更的不视为改变用途 需由董事会决议 无需股东会审议 保荐机构发表意见 及时披露[10] - 董事会需审慎进行新项目的可行性分析 确信有较好市场前景和盈利能力 能防范风险并提高资金使用效益[11] - 将募投项目变更为合资经营实施的 需在了解合资方基础上慎重考虑必要性 且公司需控股确保有效控制[11] - 变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产的 需确保收购后避免同业竞争及减少关联交易 需披露交易原因 定价政策及依据 影响和解决措施[11] - 改变募投项目实施地点的 需经董事会审议通过 并在2个交易日内公告改变情况 原因 对项目实施的影响及保荐人意见[11] - 单个或全部募投项目完成后 节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的 需按改变用途程序履行[11] - 节余资金达到或超过该项目募集资金净额10%的 需经股东会审议通过[12] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%的 可豁免履行程序 使用情况需在年度报告中披露[12] 募集资金管理、监督及责任追究 - 会计部门需对募集资金使用设立台账 详细记录支出和项目投入情况[12] - 内部审计部门需至少每季度对募集资金存放与使用检查一次 并及时向审计委员会报告结果[12] - 审计委员会认为募集资金管理存在违规情形 重大风险或内部审计部门未按规定提交检查报告的 需及时向董事会报告 董事会需在收到报告后2个交易日内向交易所报告并公告[12] - 董事会需每半年度全面核查募投项目进展 出具半年度及年度专项报告 并聘请会计师事务所对年度存放 管理与使用情况出具鉴证报告 专项报告需包括募集资金基本情况和存放 管理及使用情况 鉴证报告需与定期报告同时披露[13] - 实际投资进度与计划存在差异的 需解释具体原因 年度实际使用金额与最近一次披露计划预计使用金额差异超30%的 需调整投资计划 并在专项报告和定期报告中披露最近一次年度投资计划 实际投资进度 调整后分年度计划及变化原因 公司需配合保荐人持续督导和会计师事务所审计工作[13] - 会计师事务所需对董事会专项报告是否按规定编制及是否如实反映年度募集资金实际存放 管理 使用情况进行合理鉴证并提出结论[13] - 鉴证结论为保留结论 否定结论或无法提出结论的 董事会需就原因进行分析 提出整改措施并在年度报告中披露[14] - 保荐人或独立财务顾问发现募集资金存放 管理和使用存在异常的 需及时开展现场核查并向交易所报告 需至少每半年进行一次现场核查 每个会计年度结束后需出具专项核查报告并披露[14] - 募集资金存放 管理与使用被会计师事务所出具保留结论 否定结论或无法提出结论鉴证结论的 保荐人或独立财务顾问需在核查报告中分析原因并提出明确核查意见[15] - 保荐人或独立财务顾问发现公司或商业银行未按约定履行三方协议 或发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险时 需督促公司及时整改并向交易所报告[15] - 独立董事需关注募集资金实际使用与信息披露是否存在重大差异 经二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所出具鉴证报告 公司需配合并承担费用[15] - 公司董事 高级管理人员及其他员工发现有关人员违规擅自挪用或转移募集资金的 需立即向董事会报告 董事会有权责令返还 没收违法所得 并视情况给予处分 必要时相关责任人需承担民事赔偿责任[15] - 董事会不作处理的 可直接向保荐人 交易所或监管机构报告[15] - 公司董事和高级管理人员需勤勉尽责督促规范运用募集资金 知悉违规使用不加以制止造成重大损失的 将追究责任[16] 附则 - 本制度经股东会审议批准后实施 自通过之日起执行[16] - 本制度未尽事宜按国家有关法律 法规 证监会 交易所和公司章程有关规定执行 将随国家政策法规变化适时修改或补充[16] - 本制度修改由股东会授权董事会拟订修改草案 报股东会批准后生效[17]

员工持股计划方案 - 股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的股份 [1] - 受让价格为2.12元/股 [1] - 募集资金总额上限为1.17亿元 [1] 参与规模与人员结构 - 员工认购股数上限为55,311,694股 [1] - 参与员工总人数不超过200人 [1] - 董事及高级管理人员共7人参与 [1] 计划实施细节 - 存续期为66个月 [1] - 起始时间以最后一笔标的股票过户公告日为基准 [1] - 具体持股数量根据实际出资缴款金额确定 [1]

公司章程修订背景 - 公司根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》及深圳证券交易所相关规则，结合实际情况修订《公司章程》及32项内部治理制度，并制定5项新制度 [1] 公司章程条款修订 - 修订后章程明确维护公司、股东、职工和债权人合法权益，规范公司组织和行为 [1] - 公司系依照《公司法》《证券法》及其他相关规定成立的股份有限公司 [1] - 法定代表人由董事长担任，董事辞任法定代表人视为同时辞去职务，公司需在30日内确定新法定代表人 [1] - 公司经营范围包括供电业务、发电业务、水力发电、建设工程施工等许可项目，及机动车充电销售、储能技术服务、热力生产供应等一般项目 [2][3] - 公司股份总数为2,395,279,084股普通股，无其他类别股 [5] - 公司可为他人取得股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额的10% [6] - 股份发行方式包括向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本等 [7][8] - 股份回购情形包括减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、股东异议收购、转换可转换债券及维护公司价值等 [9][10] - 回购股份需通过公开集中交易方式进行，并在规定期限内转让或注销，公司持有股份不得超过已发行股份总额的10% [10][13] - 公司不接受本公司股份作为质押权标的 [14] - 公司董事、高级管理人员每年转让股份不得超过所持同类股份总数的25% [14] - 持有5%以上股份股东及董监高人员短线交易收益归公司所有 [15][16] - 股东可查阅、复制公司章程、股东名册、会议记录等，符合规定股东可查阅会计账簿及会计凭证 [18][19][20] - 股东会、董事会决议违反法律或章程时，股东可请求法院认定无效或撤销 [20][21] - 股东可对董事、高级管理人员执行职务违反规定造成损失的行为提起诉讼 [22][23] - 股东需遵守法律、行政法规及章程规定，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [25][26] - 控股股东、实际控制人需依法行使股东权利，履行承诺及信息披露义务，不得占用公司资金或从事内幕交易等 [26][27][29] - 股东会职权包括决定经营方针、选举董事、审议利润分配方案、增加减少注册资本、发行债券、合并分立等 [30][31][33] - 对外担保需经股东会审议，包括担保总额超过净资产50%后提供的担保、担保金额超过总资产30%等情形 [34][35] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次 [36] - 临时股东会召开情形包括董事人数不足规定人数三分之二、公司未弥补亏损达股本总额三分之一等 [37] - 股东会设置会场以现场会议形式召开，并可提供网络投票方式 [39] - 股东会通知需包括会议时间地点、审议事项、股权登记日、表决方式等内容 [56] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [70][71][72] - 特别决议事项包括增加减少注册资本、分立合并解散清算、修改章程、重大资产购买出售担保等 [73] - 股东以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权 [75] - 公司持有本公司股份没有表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数 [75] - 关联股东在审议关联交易事项时需回避表决 [76]

员工持股计划核心内容 - 公司推出2025年员工持股计划 总规模不超过11,726.0791万元 对应股份不超过55,311,694股 占公司总股本2.31% [9][11][15] - 股票来源为公司2022年回购股份 回购期间为2022年6月7日至9月15日 累计回购55,311,694股 占总股本2.31% 回购金额2.20亿元 [11][12] - 受让价格定为2.12元/股 为董事会审议通过日股票交易均价及前20/60/120个交易日交易均价孰低值的70% [2][13] 参与对象与分配比例 - 参与员工总人数不超过200人 其中董事及高级管理人员7人 中层管理人员及核心骨干员工不超过193人 [2][8][9] - 董事及高管合计认购957.816万份 占计划总额8.17% 中层及骨干员工认购剩余91.83%份额 [9] - 单个员工所获股份权益不超过公司股本总额1% 全部员工持股计划累计不超过股本总额10% [2][9][15] 资金结构与锁定期安排 - 资金来源于员工合法薪酬 业绩奖金及自筹资金 公司不提供任何财务资助 [2][11] - 计划存续期为48个月 自最后一笔标的股票过户日起算 锁定期分三期 分别为12/24/36个月 解锁比例分别为30%/30%/40% [3][16] - 持有人自愿承诺每批次解锁后增加6个月额外锁定期 期间不进行任何形式分配 [18] 业绩考核机制 - 公司层面考核2026-2028年累计营业收入目标值分别为6.0/13.0/21.0亿元 触发值为5.2/11.2/18.2亿元 [19][20] - 各年度净利润增长率目标值为15% 触发值为5% 公司层面可归属比例按营业收入70%与净利润30%权重计算 [20][21] - 个人层面根据绩效考核等级确定归属系数 良好及以上100% 合格70% 不合格0% [22] 资产管理模式 - 计划由持有人会议及管理委员会自主管理 可聘请专业机构提供咨询服务 [3][23][24] - 计划放弃所持股份表决权 保留分红权 配股权等资产收益权 [4][34][38] - 资产独立于公司固有财产 采用风险防范及隔离措施 [23][24][34] 战略发展背景 - 公司致力于成为数字科技和能源科技赋能的综合智慧能源服务商 实践"一体两翼"发展格局 [14] - 积极响应"碳达峰 碳中和"国家号召 通过技术升级改造和资源整合提升综合竞争力 [14] - 建立长效激励机制 吸引优秀人才 提升团队责任感和使命感 [6][14][15]

核心观点 - 公司董事会认为2025年员工持股计划完全符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规要求 [1][2] - 员工持股计划旨在建立长效激励机制 提升公司凝聚力和竞争力 [2] 实施主体资格 - 公司不存在法律法规禁止实施员工持股计划的情形 具备实施主体资格 [1] - 员工持股计划持有人均符合法律法规规定的条件 主体资格合法有效 [1] 合规性说明 - 计划制定依据包括《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规 [1] - 不存在通过摊派或强行分配方式强制员工参与的情形 [1] - 公司未为持有人提供贷款 担保或其他财务资助的计划 [1] 审议程序 - 已通过职工代表大会征求员工意见并获通过 [2] - 关联董事在董事会审议时已回避表决 [2] - 计划尚需提交股东大会审议通过 [2] 计划目的 - 建立利益共享机制 实现公司 股东和员工利益一致性 [2] - 促进关注公司长远发展 为股东带来更高效持久回报 [2] - 充分调动员工积极性创造性 吸引保留优秀管理人才和业务骨干 [2]

核心会计政策框架 - 公司会计确认、计量和报告以持续经营为前提，采用权责发生制为基础，以人民币为记账本位币 [3][5][6] - 会计要素包括资产、负债、所有者权益、收入、费用和利润，计量属性一般采用历史成本 [7][8] - 会计记账采用借贷记账法，按照企业会计准则设置和使用会计科目 [9][10] 资产计量与减值处理 - 金融资产初始确认时分为四类：以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产 [15] - 金融负债初始确认时分为两类：以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债 [16] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，按类别计提跌价准备 [17] - 固定资产按直线法计提折旧，房屋及建筑物折旧年限20-35年，残值率3-5%，年折旧率4.85%-2.71% [20] - 无形资产使用寿命有限的按预期实现方式摊销，无法可靠确定的每年进行减值测试 [22] 收入确认政策 - 房地产销售在房产完工验收合格并达到合同约定交付条件时确认收入 [32] - 电力销售在电力供应至国网电力公司时，按双方确认的上网电量和批准的上网电价确认收入 [32] - 物业管理服务在提供且经济利益能够流入时确认收入 [32] 特殊项目处理 - 外币业务资产负债表日按即期汇率折算，汇兑差额一般计入当期损益 [14] - 借款费用可直接归属于符合资本化条件资产的予以资本化，其他在发生时确认为费用 [23] - 政府补助在能够满足所附条件且能够收到时确认，与资产相关的按公允价值计量 [27] - 租赁分为融资租赁和经营租赁，短期租赁（不超过12个月）采用简化处理 [30][34] 合并与报表编制 - 合并财务报表范围包括母公司控制的全部子公司 [38] - 同一控制下企业合并按被合并方账面价值计量，差额调整资本公积或留存收益 [30] - 非同一控制下企业合并按购买日公允价值计量，合并成本大于可辨认净资产份额的差额确认为商誉 [24]

公司人事任命 - 顺发恒能股份公司于2025年8月20日召开第十届董事会第十一次会议 审议通过聘任龚航女士为证券事务代表 任期自董事会聘任之日起至本届董事会届满 [1] - 龚航女士协助董事会秘书履行职责 具备证券从业资格及法律职业资格 任职资格符合《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法规要求 [1][3] - 龚航女士联系方式为电话0571-82865050 邮箱hang10175@163.com 地址杭州市萧山区市心北路777号 [1] 新任人员背景 - 龚航女士1998年生 中国国籍 无境外永久居留权 上海财经大学硕士学历 [3] - 2023年6月至2024年9月任职于德邦证券股份有限公司投资银行总部 2024年10月入职公司任证券事务专员 [3] - 未持有公司股份 与控股股东、实际控制人及持股5%以上股东无关联关系 无失信记录及监管处罚记录 [3]

员工持股计划核心内容 - 顺发恒能股份公司推出2025年员工持股计划 旨在建立员工与股东利益共享机制 提升公司竞争力和治理水平 吸引并保留核心人才 [1][4][5] - 计划通过非交易过户方式受让公司回购专用账户股份 总数不超过55,311,694股 占公司总股本2.31% 受让价格为2.12元/股 [8][10][12] - 计划总资金规模上限11,726.0791万元 对应股份数量55,311,694股 资金来源为员工合法薪酬和自筹资金 公司不提供财务资助 [6][8][12] 参与对象与分配 - 参与对象包括董事 高级管理人员 中层管理人员及核心骨干员工 总人数不超过200人 其中董事及高管7人 [2][5][6] - 董事及高管合计认购957.816万份 占计划总额8.17% 对应451.80万股 中层及骨干员工认购剩余份额 [6] - 单个员工所获股份权益不超过公司股本总额1% 全部有效员工持股计划持有股票总数累计不超过股本总额10% [2][12][13] 股票来源与回购背景 - 股票来源为2022年6月7日至9月15日期间回购的公司股份 累计回购55,311,694股 占总股本2.31% 回购金额2.20亿元 [8][9] - 回购最高成交价4.94元/股 最低成交价3.40元/股 回购方案已于2022年9月15日实施完毕 [9] - 回购资金为公司自有资金 通过集中竞价交易方式完成 原定用于员工持股计划或股权激励 [9] 锁定期与解锁安排 - 计划存续期48个月 自最后一笔股票过户日起算 锁定期分三期解锁 满12个月 24个月 36个月分别解锁30% 30% 40% [3][13] - 持有人自愿承诺每批次解锁后额外锁定6个月 期间不分配股票权益 [15] - 解锁需同时满足公司层面业绩考核和个人绩效考核要求 [16][17][19] 业绩考核标准 - 公司层面考核2026-2028年累计营业收入目标值分别为6.0亿元 13.0亿元 21.0亿元 触发值为5.2亿元 11.2亿元 18.2亿元 [16][17] - 各年度净利润增长率目标值为15%及以上 触发值为5%及以上 [17] - 公司层面可归属比例X=X1*70%+X2*30% 其中X1为营业收入完成度对应比例 X2为净利润增长率完成度对应比例 [17][18] 管理机构与权利义务 - 计划由持有人会议和管理委员会管理 管理委员会代表持有人行使股东权利 但计划整体放弃表决权 仅保留分红权等资产收益权 [20][23][34] - 持有人按份额享有权益和表决权 但不得擅自转让或抵押份额 需自行承担投资风险和税费 [30][34][36] - 股东大会授权董事会办理计划相关事宜 包括解释 修改 终止等操作 [31] 会计处理与费用测算 - 计划按照股份支付准则处理 以B-S模型测算公允价值 假设以董事会通过日收盘价3.05元/股为参照 [41] - 预计总费用4,234.15万元 2025-2028年分别摊销1,271.03万元 1,904.15万元 762.66万元 296.31万元 [41] - 费用摊销对净利润有影响但可控 预计能提升公司经营效率和持续经营能力 [42][43] 其他重要事项 - 计划与控股股东 实际控制人及董监高不存在一致行动关系 操作运行保持独立 [35][43] - 计划不构成公司对员工服务期限的承诺 劳动关系仍按劳动合同执行 [44] - 实施需经股东大会审议批准 关联股东需回避表决 [3][4]