文章核心观点 公司2024年度业绩亏损，拟不进行利润分配，以保障正常生产经营和未来发展，该预案符合相关规定且兼顾股东利益 [1][3] 2024年度利润分配预案 - 2024年度公司合并归属于上市公司股东净利润-443,570,686.57元，母公司净利润-17,900,178.70元，期末可供股东分配利润-62,283,199.78元 [1] - 拟定2024年度不派发现金股利、不送红股、不以资本公积金转增股本 [1] 现金分红方案具体情况 |项目|2024年度|2023年度|2022年度| | ---- | ---- | ---- | ---- | |现金分红总额（元）|0|0|0| |回购注销总额（元）|0|0|0| |归属于上市公司股东的净利润（元）|-443,570,686.57|-16,865,799.90|-618,683,746.48| |合并报表本年度末累计未分配利润（元）|-62,283,199.78|/|/| |母公司报表本年度末累计未分配利润（元）|-1,547,763,112.51|/|/| |上市是否满三个完整会计年度|是|/|/| |最近三个会计年度累计现金分红总额（元）|0|/|/| |最近三个会计年度累计回购注销总额（元）|0|/|/| |最近三个会计年度平均净利润（元）|-359,706,744.3|/|/| |最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元）|0|/|/| |是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形|否|/|/| [1] 2024年度不进行利润分配的合理性说明 - 2024年度归属于上市公司股东净利润为负，年末合并及母公司报表未分配利润为负值，不符合利润分配条件 [1] - 综合考虑战略规划，为保障正常生产经营和未来资金需求，拟不进行利润分配 [1] 未分配利润的用途和计划 - 未分配利润用于满足日常经营、业务发展、流动资金需求，保障公司发展，增强抵御风险能力 [2] - 公司将按规定综合考虑因素，执行利润分配制度，与投资者共享成果 [2][3] 审议程序 - 第十四届监事会第八次会议审议通过，预案尚需提交2024年度股东大会审议 [3] - 董事会认为预案符合规定，兼顾股东利益，与经营业绩及未来发展匹配 [3] - 监事会认为预案基于实际情况，利于公司发展和股东长远利益，符合规定 [3] - 独立董事认为预案综合考虑公司情况，符合规定，无损害股东利益情形，同意提交董事会审议 [4]

文章核心观点 西王食品第十四届监事会第八次会议审议多项议案并全部通过，部分议案需提交股东大会审议 [1][2] 监事会会议召开情况 - 以专人送达、电子邮件、传真等方式向全体监事送达会议通知 [1] - 会议在公司办公楼二楼会议室召开，召开程序符合相关规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《公司2024年度监事会工作报告》，需提交股东大会审议 [1] - 审议通过《公司2024年度报告全文及其摘要》，监事会认为报告编制程序合规、内容真实准确完整 [1][2] - 审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》，监事会认为公司内控体系完善，评价报告客观准确 [2] - 审议通过《公司2024年度财务决算报告》，需提交公司2024年度股东大会审议 [2] - 审议通过《公司关于2024年度利润分配预案的议案》，监事会认为预案综合考虑各方利益，符合规定 [2] - 审议通过《公司关于预计2025年度日常关联交易的议案》，监事会认为交易合理，履行审批程序，无不利影响 [3] - 审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》，监事会认为计提合规，能反映实际资产和财务状况 [3]

文章核心观点 公司第十四届董事会第八次会议审议通过召开2024年度股东大会通知的议案，会议将于2025年4月30日召开，介绍了会议基本情况、审议事项、登记等事项及网络投票操作流程等内容 [1] 召开会议的基本情况 - 股东大会届次为2024年度股东大会 [1] - 召集人为公司第十四届董事会 [1] - 会议召开合法合规，召集程序符合相关规定 [1] - 会议召开日期为2025年4月30日，深交所交易系统网络投票时间为09:15至15:00，互联网系统投票时间为09:15至15:00期间任意时间 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东只能选一种，重复表决以第一次有效投票结果为准 [2] - 股权登记日未提及 - 出席对象为股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东，可委托代理人出席 [2] - 会议地点为山东省邹平市西王工业园办公楼二楼210会议室 [2] 会议审议事项 - 审议《公司2024年度董事会工作报告》《公司2024年度监事会工作报告》等多项议案 [8] - 独立董事将在本次年度股东大会上进行述职 [4] - 对中小投资者的表决结果进行单独计票并披露 [4] - 议案7属于关联事项，关联人西王集团有限公司、山东永华投资有限公司应回避表决 [4] - 议案已通过公司第十四届董事会第八次会议和第十四届监事会第八次会议审议，内容详见2025年4月3日相关公告 [4][5] 会议登记等事项 - 法人股东法定代表人登记需持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证，委托代理人还需持法人授权委托书和出席人身份证 [5] - 个人股东登记需持本人身份证、股东账户卡及持股凭证，受委托出席的股东代理人还需持有出席人身份证和授权委托书 [5] - 异地股东可通过信函或传真方式登记，需填写《股东参会登记表》并附身份证及股东账户复印件，传真或信函在2025年4月25日17:30时前送达或传真 [5] - 联系人为王超、张婷，联系电话和传真号码均为0543 - 4868888 [5] - 参加会议的股东食宿、交通等费用自理 [5] 参加网络投票的具体操作流程 网络投票的程序 - 对于投票议案，填报表决意见为同意、反对、弃权 [6] - 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准，先对具体提案投票再对总议案投票，以已投票的具体提案表决意见为准，未表决提案以总议案表决意见为准；先对总议案投票再对具体提案投票，以总议案表决意见为准 [6] 通过深交所交易系统投票的程序 - 时间为2025年4月30日09:15至11:30和13:00至15:00 [6] 通过深交所互联网投票系统投票的程序 - 开始时间为2025年4月30日上午9:15，结束时间为下午15:00 [6] - 需按《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，具体认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅 [6] - 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票 [6] 股东大会授权委托书 - 可授权他人代出席2024年度股东大会并代理行使表决权，委托期自会议开始至结束 [7] - 需填写委托人、受托人相关信息及对提案的表决意见，若未作具体指示或有多项授权指示，视为受托人有权按自己的意见投票表决 [7][8]

文章核心观点 公司对截至2024年12月31日的内部控制有效性进行评价，认为在所有重大方面保持了有效的财务报告和非财务报告内部控制，且评价期后未发生重大变化 [1][2] 董事会责任声明 - 建立健全和有效实施内部控制、评价其有效性并披露报告是董事会责任，监事会监督，管理层负责日常运行 [1] - 董事会、监事会及相关人员保证报告内容真实准确完整并承担法律责任 [1] 内部控制评价结论 - 基准日公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷，已在重大方面保持有效财务报告内部控制 [2] - 评价基准日至报告发出日未发生对评价结论有实质性影响的重大变化 [2] 内部控制评价工作情况 内部控制评价范围 - 纳入评价范围的主要单位包括公司本部及多家子公司，资产和营收占比均为100% [2] - 主要业务和事项涵盖组织架构等多方面，重点关注十个高风险领域控制活动 [2][3] 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 - 依据企业内部控制规范体系和公司制度办法开展评价工作 [9] - 区分财务和非财务报告内部控制，确定具体缺陷认定标准且与以前年度一致 [9] 内部控制缺陷认定及整改情况 - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大和重要缺陷 [12] - 报告期内未发现非财务报告内部控制重大和重要缺陷 [12] 其他内部控制相关重大事项说明 - 报告期内公司无其他内部控制相关重大事项说明 [12]

文章核心观点 公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度并授权董事长签署相关文件，该事项需经2024年度股东大会审议批准 [1][2] 分组1：综合授信额度申请 - 2025年4月2日第十四届董事会第八次会议审议通过向银行及其他金融机构申请综合授信额度的议案 [1] - 2025年拟申请总额度不超过25亿元的综合授信额度，具体以与金融机构签署的协议为准 [1] - 授信额度使用范围包括流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、押汇等综合授信业务 [1] 分组2：授权安排 - 拟授权公司董事长全权代表公司签署授信额度内一切授信有关的合同、协议等文件，责任由公司承担 [1] - 授权有效期自2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会作出新决议之日止 [2] 分组3：审批要求 - 授信额度事项需提交公司2024年度股东大会审议批准 [2]

文章核心观点 公司董事会审计委员会对中兴财光华会计师事务所2024年度履职情况进行评估并汇报监督职责履行情况，认为其具备资质和能力，审计工作表现良好 [1][5] 会计师事务所基本情况 - 公司年报审计业务由中兴财光华会计师事务所承办，其成立于1999年1月，2013年11月转制为特殊普通合伙，注册地址在北京市西城区，首席合伙人为姚庚春 [1] - 截至2023年12月31日，该事务所有合伙人183人，注册会计师824人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师359人 [1] - 2023年度未经审计业务收入110,263.59万元，其中审计业务收入96,155.71万元，证券业务收入41,142.94万元 [1] - 2023年上市公司年报审计客户91家，财务报表审计收费总额10,133万元，客户涉及制造业、房地产业等多个行业，对公司所在行业有过往审计经验 [2] 聘任会计师事务所履行的程序 - 2024年4月25日公司第十四届董事会第五次会议审议通过续聘议案，后经2023年度股东大会审议通过，续聘该所为2024年度财务报告及内部控制审计机构 [2] 2024年年审会计师事务所履职情况 - 按约定和准则对公司2024年度财务报告及内部控制有效性审计，核查控股股东及关联方占用资金情况并出具专项报告 [2] - 认为公司财务报表编制合规，公允反映财务状况、经营成果和现金流量，公司保持了有效的财务报告内部控制，出具标准无保留意见审计报告 [2] - 审计过程中就独立性、人员构成、审计计划等与公司管理层和治理层沟通 [2] 审计委员会对会计师事务所监督情况 - 审计委员会核查评价事务所资质、能力等，认为其能满足审计要求，2024年4月24日会议同意聘任并提交董事会审议 [3] - 年度审计中，审计委员会成员与注册会计师沟通审计工作进展等情况，听取汇报并提意见建议 [4] - 2025年4月1日，审计委员会会议审议通过公司2024年年度财务决算报告等议案并同意提交董事会审议 [4] 总体评价 - 审计委员会遵守规定，发挥专业作用，审查事务所资质和能力，与事务所充分沟通，督促出具审计报告，履行监督职责 [4] - 认为事务所在年报审计中态度公允客观，有良好职业操守和业务素质，按时完成工作，审计规范，报告客观完整清晰及时 [5]

文章核心观点 西王食品股份有限公司第十四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议对多项议案进行审议并通过，认为相关事项符合法规、公司实际情况，未损害公司及股东利益 [1][2][3][4] 分组1：会议基本信息 - 会议于2025年4月1日以现场及通讯相结合方式召开，应到3人，实到3人 [1] 分组2：《公司2024年度内部控制评价报告》审议情况 - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 - 公司现有内部控制制度符合法规和公司实际，在经营管理中有效执行，报告真实客观反映制度建设及运行情况 [1] 分组3：《公司关于2024年度利润分配预案的议案》审议情况 - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 - 预案综合考虑公司经营发展现状和战略需要，符合实际、法规及章程规定，未损害公司及股东利益 [2] 分组4：《公司关于预计2025年度日常关联交易的议案》审议情况 - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 - 2024年度日常关联交易为正常经营所需，符合战略和法规，虽实际金额与预计有差异但公平公允，2025年拟开展的交易符合需求且定价公允，不损害公司及股东利益 [2] 分组5：《对西王集团财务有限公司持续风险评估报告》审议情况 - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 - 财务公司受严格监管，管理无重大缺陷和风险，金融服务正常，报告客观公正反映实际状况 [3] 分组6：《关于2024年度计提资产减值准备的议案》审议情况 - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 - 计提符合会计准则和公司会计处理规定，为保障公司规范运作，反映财务和经营成果，决策程序合规，未损害公司及股东利益 [3] 分组7：《关于公司2024年度控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况的议案》审议情况 - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 - 截至2024年12月31日，公司不存在控股股东及关联方违规占用资金情况，无违规对外担保情形，严格控制对外担保风险 [4]

文章核心观点 公司预计2025年度与关联人发生日常关联交易总金额为100,330万元，上年同类交易实际发生总额为231,804.21万元，该议案已通过董事会审议，尚需提交股东大会审议，关联交易遵循市场定价原则，符合公司经营需要，不会损害公司及股东利益 [1][13][15] 日常关联交易基本情况 日常关联交易概述 - 公司与西王淀粉等多家关联人存在采购原材料、采购电力等与日常生产经营相关的关联交易，预计总金额100,330万元，上年同类交易实际发生总额231,804.21万元 [1] - 2025年4月1日董事会会议审议通过相关议案，关联董事回避表决，议案尚需提交2024年度股东大会审议，关联股东应回避表决 [1] - 本次关联交易不构成重大资产重组 [2] 预计日常关联交易类别和金额 |关联交易类别|关联人|关联交易内容|定价原则|预计金额（万元）|截至披露日已发生金额（万元）|上年发生金额（万元）| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |向关联人采购原材料|西王淀粉有限公司|购买胚芽|市场价格协商确定|70,000|8,279.84|32,634.16| |向关联人采购原材料|西王国际贸易有限公司|购买植物油|市场价格协商确定|3,000|0|0| |向关联人采购燃料和动力|西王集团有限公司邹平动力分公司|购买电力、蒸汽|市场价格协商确定|8,500|1,365.95|6,457.59| |接受关联人提供的劳务|西王物流有限公司|物流运输|市场价格协商确定|8,500|1,283.88|5,795.66| |接受关联人提供的劳务|青岛西王物业管理有限公司|物业管理|市场价格协商确定|300|0|92.58| |向关联人提供劳务|西王国际贸易有限公司|房屋租赁|市场价格协商确定|15|0|12.15| |向关联人提供劳务|西王国际贸易（青岛）有限公司|房屋租赁|市场价格协商确定|15|0|9.46| |向关联人销售产品|西王国际贸易有限公司|销售玉米油|市场价格协商确定|3,000|0|19.41| |向关联人销售产品|山东西王生物科技有限公司|销售胚芽粕|市场价格协商确定|7,000|0|0| [3][4] 上一年度日常关联交易实际发生情况 |关联交易类别|关联人|关联交易内容|实际发生金额（万元）|预计金额（万元）|实际发生额占同类业务比例（%）|实际发生额与预计金额差异（%）|披露日期及索引| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |向关联人购买原材料|西王淀粉有限公司|购买胚芽|32,634.16|59,040|21.87|44.73|《西王食品股份有限公司2024年日常关联交易预计公告》公告编号：2024 - 008| |向关联人购买原材料|西王国际贸易有限公司|购买植物油|0|3,000|0|100.00|《西王食品股份有限公司2024年日常关联交易预计公告》公告编号：2024 - 008| |向关联人采购燃料和动力|西王集团有限公司邹平动力分公司|购买蒸汽、电力|6,457.59|8,500|100|24.03|《西王食品股份有限公司2024年日常关联交易预计公告》公告编号：2024 - 008| |接受关联人提供的劳务|西王物流有限公司|物流运输|5,795.66|10,000|82.95|42.04|《西王食品股份有限公司2024年日常关联交易预计公告》公告编号：2024 - 008| |接受关联人提供的劳务|青岛西王物业管理有限公司|物业管理|92.58|200|100|53.71|《西王食品股份有限公司2024年日常关联交易预计公告》公告编号：2024 - 008| |向关联人提供劳务|西王国际贸易（青岛）有限公司|房屋租赁|9.46|15|100|36.93|《西王食品股份有限公司2024年日常关联交易预计公告》公告编号：2024 - 008| |向关联人销售产品|西王国际贸易有限公司|销售玉米油|19.41|3,000|0.07|99.35|《西王食品股份有限公司2024年日常关联交易预计公告》公告编号：2024 - 008| [4][5] - 公司董事会称2024年度预计金额有不确定性，业务开展中会根据实际情况调整，导致实际与预计金额有差异 [5] - 独立董事认为2024年度关联交易实际与预计金额有差异属正常经营行为，关联交易定价公允，未损害公司及中小股东利益 [5] 关联人介绍和关联关系 关联方介绍 - 西王淀粉有限公司法定代表人王超，注册资本5,000万元，经营范围包括食品生产等，截至2024年12月31日，总资产575,678.74万元，净资产未审计 [6] - 山东西王生物科技有限公司法定代表人孙红波，注册资本300万元，2025年2月26日成立，经营范围包括生物饲料研发等 [6] - 西王集团有限公司邹平动力分公司负责人王举强，经营范围包括供电等，截至2024年12月31日，总资产82万元，营业收入42,094.02万元，净利润2,390.90万元，未经审计 [7] - 西王物流有限公司法定代表人王超，注册资本70,700万元，经营范围包括普通货物仓储服务等，截至2024年12月31日，总资产66,880.79万元，净资产54,895.44万元，营业收入13,471.39万元，净利润 - 1321.66万元，未经审计 [7][10] - 西王国际贸易有限公司法定代表人王金迪，注册资本18,353.38万元，经营范围包括食品销售等，截至2024年12月31日，总资产23,007.26万元，净资产20,383.16万元，营业收入11,421.74万元，净利润47.24万元，未经审计 [10][11] - 西王国际贸易（青岛）有限公司法定代表人王伟，注册资本1,638万美元，经营范围包括批发预包装食品等，截至2024年12月31日，总资产75,369.07万元，净资产9,855.92万元，营业收入0万元，净利润 - 143.74万元，未经审计 [11][12] - 青岛西王物业管理有限公司法定代表人王伟，注册资本500万元，经营范围包括物业管理等，截至2024年12月31日，总资产4,340.95万元，净资产656.12万元，营业收入1,165.70万元，净利润308.68万元，未经审计 [12] 关联关系 - 上述关联方受同一控股股东西王集团有限公司控制，关联交易是公司正常经营所需，各关联方经营正常，具备履约和支付能力，公司与相关方签署协议保障履约 [12][13] 关联交易主要内容 - 公司及下属子公司与关联方的关联交易定价按市场价格确定，遵循自愿、公平等原则 [13] - 2025年度公司向关联方采购原材料、蒸汽、电力，接受劳务，提供劳务，销售产品等，各项交易均以市场价格为基础定价 [13] 关联交易目的和对公司的影响 - 关联交易是公司生产经营正常业务需要，能利用关联方资源协同业务发展，提升市场竞争力，不会损害公司及股东利益 [13] - 关联交易有持续性，公司对关联方无依赖，不影响独立性 [14] 独立董事专门会议审查意见 - 独立董事审查2024年度日常关联交易及2025年度预计情况后，认为2024年度关联交易符合公司经营战略和法规，虽实际与预计金额有差异但交易公平，2025年度关联交易符合公司需求，定价公允，同意相关事项并提交董事会审议，关联董事回避表决 [14][15] 监事会意见 - 监事会认为本次日常关联交易预计事项符合业务需要，基于市场原则，履行必要审批程序，不会损害公司及全体股东利益，不会对公司经营和财务状况造成重大不利影响 [15]

西王食品股份有限公司舆情管理制度 第一章 总 则 第一条 为提高西王食品股份有限公司（以下简称"公司"） 的舆情应对能力，及时、妥善处置各类舆情对公司股价、商业信誉 及经营活动造成的影响，切实保护公司及投资者的合法权益，根据 相关法律法规、规范性文件及公司章程等规定，结合公司实际情 况，制定本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： （四）其他涉及公司的信息披露且可能对公司股票及其衍生品 交易价格产生较大影响的信息。 第三条 本制度所称舆情分为重大舆情与一般舆情： （一）重大舆情：指传播范围较广，严重影响公司公众形象或 正常经营活动，使公司已经或可能遭受损失，已经或可能造成公司 股票及其衍生品种交易价格变动的负面舆情； （二）一般舆情：指除重大舆情之外的其他舆情。 第二章 舆情管理的组织及职责 第四条 公司舆情管理实行统一领导、统一组织、快速反应、 协同应对的工作机制，有效监控、评估舆情动态，主动应对、引导 内外舆论，避免和消除可能对公司造成的各种负面影响，切实维护 公司及投资者的利益。 第五条 公司成立舆情管理工作领导小组（以下简称"舆情工作 组"） （一）报刊、杂志、电视、广播、网络等媒体对公司进行的负 面或 ...

文章核心观点 董华作为西王食品股份有限公司独立董事，2024年忠实勤勉履职，发挥专业优势促进公司规范运作，未来将继续为公司发展提供建议维护投资者权益 [1][5] 基本情况 - 董华1977年10月生，中国国籍，会计学硕士，有多个专业头衔和职务 [1] - 未持有公司股份，与相关方无关联关系，未受处罚惩戒，任职符合独立性要求 [1] 年度履职情况 - 出席1次股东大会并对议案投赞成票，无授权委托或缺席情况 [2] - 作为薪酬与考核委员会委员，审议2023年度董事和高管薪酬情况 [2] - 作为审计委员会委员，审阅公司定期报告等事项 [2] - 作为战略委员会委员，审议公司年度经营规划及目标 [2] - 作为提名委员会主任委员，审议通过选举第十四届董事会提名委员会主任委员 [3] - 作为关联交易控制委员会主任委员，审阅公司关联交易事项 [3] - 2024年独立董事召开2次专门会议，对关联交易、续聘审计机构等事项专项审查评估 [3] 公司现场工作情况 - 董华关注公司多方面情况，现场考察超15日，与人员密切联系并提指导意见 [3][4] 保护社会公众股股东合法权益工作 - 与管理层沟通探讨公司发展目标，要求做好信息披露维护股东知情权 [4] - 对重大事项提建议，行使表决权监督董事和高管履职 [4] 公司配合独立董事工作情况 - 公司管理团队积极配合支持，准备传递资料保证董华知情权 [4] 年度履职重点关注事项情况 - 公司与关联方日常交易合规，无损害公司及股东利益情形 [4] - 公司按时披露定期报告，董华阅读并签署确认意见 [5] - 董华认为公司内部控制设计和执行有效，评价报告符合要求 [5] - 同意聘任中兴财光华会计师事务所为2024年度审计机构，程序合规 [5] 总体评价和建议 - 2024年董华履职发挥监督制衡与专业支持作用，提升公司治理水平 [5] - 2025年将继续履职，为公司发展提供更多合理建议 [5]