中证投服中心推进独立董事提名改革 核心观点 - 中证投服中心依据《上市公司独立董事管理办法》向上峰水泥提名独立董事候选人杜健，并公开征集表决权，这是继第一医药后第二例公开提名案例 [1] - 改革允许投资者保护机构通过公开征集股东权利提名独立董事，打破传统由董事会、监事会或大股东提名的局限，拓宽选聘渠道 [1][3] - 第一医药案例中，中证投服中心提名的独立董事议案获99.99%表决权支持，其征集股份占中小股东同意股份的99.98%，创A股首例 [2] 政策背景与法律依据 - 2023年4月国务院办公厅发布《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，明确鼓励投资者保护机构公开征集股东权利提名独立董事 [1] - 2023年8月证监会《上市公司独立董事管理办法》第九条赋予投资者保护机构公开请求股东委托提名权的法律依据 [2] 提名机制创新 - 中证投服中心提名流程包含专业筛选（考察候选人资质）和市场动员（公开征集表决权）两大步骤，候选人杜健为浙江大学副教授，符合独立董事任职要求 [3] - 专家指出，该机制可解决中小股东信息不对称和"搭便车"问题，提升其参与公司治理的效率和影响力 [4] 实践意义与行业影响 - 第一医药案例显示中小股东对投资者保护机构提名高度支持，认为有助于优化独立董事职能和公司治理结构 [4] - 中央财经大学教授评价称，此举为营造良好股东大会生态、推动中小股东行权维权提供保障 [4]

公司治理改革 - 中证投服中心向上峰水泥提名独立董事候选人杜健，并公开征集表决权，这是继2024年6月为第一医药提名独董后的第二单案例 [1] - 中证投服中心通过"公开提名+表决权征集"模式，为中小股东参与公司治理提供制度化路径，破解"少数股东提名权垄断"问题 [1][2] - 该案例标志着独董制度改革覆盖面扩大，未来有望形成更广泛的示范效应 [1] 独立董事候选人背景 - 提名的独董候选人杜健具有企业创新创业与战略管理专业背景，现任浙江大学创新创业与战略学系副教授、博导，并担任多个学术职务 [2] - 杜健拥有丰富的独董履职经验，曾担任可靠股份、壹网壹创和福莱特的独立董事 [2] - 中证投服中心对杜健进行独立尽职调查，确认其无重大失信记录，符合独董任职要求 [3] 中小股东参与机制 - 中证投服中心通过公开征集表决权，将分散的中小股东投票权集中，形成"表决权集合"，使中小股东拥有与大股东对等的提名权和投票权 [1] - "机构专业代理+股东简便授权"模式缓解中小股东"想参与却不会参与"的焦虑，通过规模化集中表决权形成"治理合力" [4] - 投资者可通过查看征集公告了解参与方式，或自行投赞成票支持独董候选人 [5] 投资者行动指引 - 投资者需关注上峰水泥股东大会的股权登记日（2025年5月7日）、征集截止时间（5月12日18:00）及所需文件 [5] - 可通过现场参会、网络投票或委托中证投服中心等方式表达对独董候选人的支持 [5] - 建议投资者把握政策窗口期，通过法定渠道积极参与治理，将股东权利转化为实质治理效能 [5]

事件概述 - 中证投服中心向上峰水泥董事会提名独立董事候选人杜健并公开征集表决权 这是2023年独董制度改革后第二单投保机构公开提名独董案例 [1][2] - 此次提名依据2023年4月国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》及8月证监会《上市公司独立董事管理办法》允许投保机构公开征集股东权利提名独董 [2] - 首单成功案例为2024年6月中证投服中心提名独董获上海第一医药股东大会通过 [2] 提名机制特点 - 投保机构提名独董拓宽了上市公司独董选聘渠道 相较于董事会 监事会及持股1%以上股东提名方式更具多元性 [2][3] - 公开征集表决权对象为2025年5月7日股权登记日在册股东 征集时间为2025年4月25日至5月12日18:00 [2] - 通过集中中小股东投票权可增强其公司治理参与度和话语权 弥补持股分散导致的表决权弱势 [4][5] 候选人资质 - 候选人杜健现任浙江大学创新创业与战略学系副教授 博士生导师及MBA教育中心主任 [3] - 2020年5月起任杭州壹网壹创科技独董 2024年11月起任福莱特玻璃集团独董 具备企业战略管理专业背景及独董任职经历 [3] - 经审核不存在重大失信记录 符合独立性及任职要求 专业性经严格筛选 [3][4] 制度影响 - 投保机构提名独董具有公益性 出发点为维护中小投资者合法权益 提名程序透明 [4] - 引入专业化独董有助于提升上市公司治理水平 增强市场透明度与规范性 [5] - 机制成熟后有望吸引更多长期资金入市 健全投融资协调的资本市场功能 [5] 未来展望 - 随着制度完善和市场接受度提升 投保机构参与独董提名的案例预计逐步增加 [5] - 电子投票平台等技术手段普及将便利中小股东行权 增强提名效果 [5] - 监管将进一步细化提名标准和程序 确保独董专业性服务于资本市场高质量发展 [5]

业绩表现 - 24年全年实现收入54.48亿元，同比-14.83%，归母净利润6.27亿元，同比-15.70%，扣非归母净利润4.74亿元，同比-25.26% [2] - Q4单季度收入16.33亿元，同比+7.44%，归母净利润2.23亿元，同比+409.84%，扣非归母净利润1.08亿元，同比+57.73% [2] - 25Q1收入9.51亿元，同比+4.64%，归母净利润0.8亿元，同比+447.6%，扣非归母净利润0.6亿元，同比+200.6% [2] 主营业务 - 24年水泥及熟料收入47.64亿元，同比-10.8%，销量2075万吨，同比-3.3%，吨均价同比下降19元至230元，吨成本同比下降13元至175元，吨毛利同比下降5.8元至55元，吨净利同比下降3元至18元 [3] - 骨料业务收入3.2亿元，同比-35%，毛利率66.2%，同比-4.6pct；环保处置业务收入1.4亿元，同比-39%，毛利率37.8%，同比-18.3pct [3] 新经济投资 - 新经济股权投资成效显著，晶合集成项目已完成并获得投资收益1.66亿元 [3] - 光智科技拟并购先导电科，昂瑞微申报科创板上市获受理，中润光能申报港股上市获受理，上海超硅上市辅导通过验收，盛合晶微、芯耀辉进入申报上市辅导阶段 [3] - 截至24年底已投资24个优质项目，累计投资额超过17亿元 [3] - 公司发布25-29年五年规划，将深化调整为"主业建材产业链与新经济投资链双轮驱动"新格局 [3] 财务指标 - 24年整体毛利率26.16%，同比-1.58pct；Q4单季度毛利率24.89%，同比-2.72pct，环比-3.99pct [4] - 24年期间费用率15.90%，同比+0.81pct，其中销售/管理/研发/财务费用率同比分别+0.23/-0.80/+0.00/+1.38pct [4] - 24年净利率10.87%，同比-0.10pct；资产负债率45.07%，同比-1.44pct [4] - 24年经营性现金流净额10.39亿元，同比-0.78亿元；收现比120.87%，同比+8.39pct；付现比120.29%，同比+4.36pct [4] 分红与盈利预测 - 24年度现金分红6亿元，每10股分红6.3元，分红率95.73%，股息率约7.46% [5] - 上调25-26年归母净利润预测至7.9/9.2亿元（前值7.8/8.8亿元），新增27年归母净利润预测10.1亿元 [5]

证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2025-036 甘肃上峰水泥股份有限公司 关于股东中证中小投资者服务中心有限责任公司公开征 表决权的公告 股东中证中小投资者服务中心有限责任公司保证向本公司提供的信息内容 真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一 致。 特别声明 1.本次征集表决权为依法公开征集，征集人中证中小投资者服务中心有限责 任公司（简称中证投服中心）是中国证监会直接管理的投资者保护机构，符合《证 券法》第九十条、《上市公司股东会规则》第三十二条、《公开征集上市公司股东 权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件。 2.征集人承诺，自征集日至审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股 份。 一、征集人的基本情况 （一）征集人基本信息与持股情况 征集人全称：中证中小投资者服务中心有限责任公司 统一社会信用代码：91310109324690714C 地址：上海市虹口区沽源路110弄15号 法定代表人：卢文道 企业类型：其他有限责任公司 成立日期：2014年12月05日 营业期限：长期 经营范围：面向投资者开展公益 ...

估值提升计划触发情形及审议程序 - 公司股票连续12个月每日收盘价低于最近年度经审计每股净资产（2022年8 63元/股 2023年9 12元/股） 触发证监会市值管理指引要求制定估值提升计划[2] - 董事会已审议通过《2025年度估值提升计划》[3] 战略规划与业务布局 - 过去五年"一主两翼"战略推动累计纳税51亿元 现金分红26 5亿元 回购股份4 7亿元 平均分红率超40%[4] - 新五年规划升级为"三驾马车"模式：基石建材产业链 新经济股权投资链 第二成长曲线业务链[4] - 将重点发展硅基材料 碳基材料等新兴业务 通过并购重组加速布局 已投入17亿元股权投资半导体/新能源领域[8] 主业运营与创新升级 - 水泥建材业务在华东 西北 西南完成布局 净资产收益率和毛利率居行业前列[6] - 推进智能化 生态化 高端化升级 深化骨料及特种水泥业务 配套环保/物流/新能源延伸业务增效[7] 公司治理与股东回报 - 2024-2026年承诺每年现金分红不低于净利润35%或4亿元 2024年拟10派6 3元 分红金额6 01亿元占归母净利润95 73%[10] - 实施三期员工持股计划 核心管理层激励与估值挂钩[9] - 上市以来累计分红38 19亿元（含回购） 其中现金分红33 45亿元[10] 投资者沟通与ESG建设 - 加强自愿性信息披露 通过业绩说明会 路演等多渠道沟通[12] - 每年发布ESG报告 从环境 社会等多维度提升综合价值[11] 计划评估与董事会意见 - 每年评估破净情形下的计划实施效果 必要时在业绩说明会专项说明[13] - 董事会认为计划综合考虑行业特点及公司现状 具备合理性和可行性[14]

甘肃上峰水泥股份有限公司 二O二四年度 内部控制审计报告 致同会计师事务所 (特殊普通合伙) r hornton 同会计师事务所(特殊普 北京 朝阳区建国门外大街2 t广场5号 邮编 10000 86 10 8566 FF 内部控制审计报告 致同审字(2025)第 110A015038号 甘肃上峰水泥股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求, 我们审计了甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称"上峰水泥")2024年12 月 31日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业 内部控制评价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效 性是上峰水泥董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性 发表审计意见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外， 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的 程度降低,根据内部控制 ...

致同会计师事务所 (特殊普通合伙) t and the subject of . 关于甘肃上峰水泥股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联 资金往来的专项说明 目 录 关于甘肃上峰水泥股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资 1-2 金往来的专项说明 甘肃上峰水泥股份有限公司 2024年度非经营性资金占用及其他关 1 联资金往来情况汇总表 Thornton 载 目 会计师事务所(特殊普通合作 关于甘肃上峰水泥股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明 致同专字(2025)第 110A009206号 甘肃上峰水泥股份有限公司全体股东: 2 · 我们接受甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称"上峰水泥"）委托, 根据中国注册会计师执业准则审计了上峰水泥 2024年 12月 31日的合并及公司 资产负债表,2024年度合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及 公司 股东 权 益 变 动 表 和 财 务 报 表 附 注,并 出 具 了 致 同 审 字 ( 2025 ) 第 110A015041 号无保留意见审计报告。 根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管 要求》等有关规定 ...

会议召开情况 - 2024年召开10次股东大会，独立董事均出席[6] - 2024年召开16次董事会，独立董事均出席并赞成[7] - 2024年审计委员会召开5次会议，独立董事参与[8] - 2024年战略与投资委员会召开1次会议，独立董事参与[8] - 2024年独立董事召开3次会议，均表示同意[9] 交易与投资 - 2024年度日常关联交易预计基于经营计划，定价公允，占比小[11] - 2024年继续用不超11亿元闲置资金进行证券投资[12] 公司治理 - 2023年年度报告财务和内控报告合规[12] - 子公司与新疆天山水泥子公司共设新疆天峰投资有限公司[11] 决策事项 - 同意提高资金使用效率议案并提交审议[13] - 同意续聘致同会计师事务所并提交审议[13] 独立董事履职 - 2024年独立董事累计现场工作15日[9] - 报告期了解公司动态提建议，关注信披维护投资者利益[14] - 报告期监督核查无损害中小投资者权益情形[14] - 参加深交所独立董事后续培训增强履职能力[15] - 任职满六年换届后不再担任，感谢配合支持[17]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人、副董事长2人[4] - 独立董事应占1/3以上，至少有1名会计专业人士[4] 审批权限 - 董事会对年度固定资产投资审批权限不超公司最近一期经审计净资产的50%[7] - 对外投资等审批权限不超最近一期经审计净资产的30%[7] - 风险投资审批权限不超最近一期经审计净资产的10%[7] - 关联交易审批权限不超最近一期经审计净资产的5%[7] - 董事长闭会期间对非重大业务审批：对外投资等总额不满最近经审计总资产的5％且单笔不超3000万元，对外捐赠单笔不超1000万元[9] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次定期会议[16] - 代表10%以上表决权股东提议等情形应召开临时会议，董事长10日内召集主持[18] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前两日通知[19] - 定期会议书面通知变更需提前一日发出，不足一日会议顺延或经全体董事认可按期召开[23] - 会议需过半数董事出席方可举行[24] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[22] - 决议表决一人一票，未出席且未委托视为放弃投票权[27] - 紧急情况审议临时议案需出席董事过半数通过[23] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议需无关联过半数通过，不足三人提交股东会[25] - 通讯方式召开，未按规定送达表决票视为弃权[25] 其他 - 董事会会议记录保存10年[26] - 本规则修改经股东会审议通过生效实行[29]