发行情况 - 本次发行数量不超过184,204,494股，不超过发行前公司总股本的30%[7] - 发行股票价格为5.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[8] - 向特定对象发行募集资金总额不超过108,864.86万元[8] - 发行对象认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让[8] 财务数据 - 2022 - 2024年，公司分别发生销售退回3,733.44万元、5,233.01万元和9,204.74万元[12] - 报告期各期末，公司存货账面价值分别为70,084.92万元、71,554.41万元和98,920.43万元[13] - 报告期各期末，公司存货占流动资产比重分别为45.13%、46.49%和54.96%[13] - 公司因收购四家子公司产生商誉22,091.91万元[14] - 2022 - 2024年各年末商誉相关资产组减值测试未发生减值[14] 股东情况 - 前十大股东合计持股217054008股，持股比例为35.36%，其中国投种业科技有限公司持股122802996股，占比20.00%[27] - 2023年12月6日，合肥建投将122802996股（占总股本20.00%）转让给国投种业，2024年4月26日完成过户[30] 行业数据 - 全球种业市场规模由2016年的432亿美元增长至2023年的540亿美元，年均复合增长率为3.24%，预计2026年将增至678亿美元[70] - 中国种业企业种子销售收入由2014年的794.44亿元增长至2023年的1257.77亿元，年均复合增长率5.24%[71] - 2023年全国通过国家审定的玉米品种有801个，通过省级审定的玉米品种有1996个[78] - 2023年全国杂交玉米制种面积463万亩，同比增长26.57%，制种量17.39亿公斤，同比增长27.77%[78] - 2023年我国玉米种子播种面积6.63亿亩，需求量12.15亿公斤，全国杂交玉米种子市值为473.41亿元，比2022年增长25.60%[79] - 截至2023年，我国杂交水稻种子商品化率为100%，常规水稻种子商品化率为67.27%[83] - 2023年全国通过国家审定的水稻品种有409个，通过省级审定的水稻品种有1310个[83] - 2023年我国杂交水稻制种面积216万亩，制种产量3.41亿公斤，比2022年增长20.49%[83] - 2023年全国常规水稻繁种收获面积239.54万亩，比2022年增长5.21%[83] - 2023年我国杂交水稻种子用种面积2.27亿亩，常规水稻种子用种面积2.07亿亩，全国杂交水稻种子市值为183.53亿元，比2022年增长2.89%；全国常规水稻种子市值为57.40亿元，比2022年增长18.99%[85] - 2023年我国小麦种子商品化率为78.82%，全国通过国家审定的小麦品种有197个，通过省级审定的水稻品种有437个[90] - 2022和2023年我国冬小麦种子制种面积分别为1087.48万亩和1444.75万亩，总产量分别为48.50亿公斤和69.02亿公斤[91] - 2023年我国小麦种子播种面积为3.54亿亩，需求量57.06亿公斤，市值为244.67亿元，比2022年增长17.57%[91] - 2024年我国化学农药原药产量达367.53万吨，同比增长37.59%[94] - 2015年我国化肥施用量达到6022.60万吨，2023年下降至5021.74万吨[98] - 2023年中国香料香精行业市场规模约为439亿元，同比增长2.6%，预计2026年有望突破500亿元[102] 研发情况 - 公司拥有国家级研发平台2个，省级研发平台2个，实验室超2000平方米，先进科研仪器超200台[131] - 种子产业现有研发人员153人，其中博士8人，硕士60人[131] - 公司联合7家顶尖水稻科研单位成立“丰乐种业水稻联合育种创新研究院”[134] 业务情况 - 公司种子业务采购制种基地生产的种子，按“公司 + 基地 + 农户”方式合作[180] - 公司农化业务采购烟磺酰胺等，采用“以产定购”模式，设独立供应公司采购[181] - 公司香料业务从印度采购薄荷原油，采取集中分散结合、内外结合采购模式[182] - 公司种子生产采取自制模式，按“公司 + 基地 + 农户”方式，与基地签合同[183] - 公司农药产品生产分合成原药和制剂产品生产，原药计划性生产，制剂按需求生产[185] - 公司主营天然香料与合成香料生产加工，有专业团队全程控制产品质量[187] 销售情况 - 种子业务国内销售按高于预计结算价格收取定金[189] - 农化产品以自产产品销售为主，相关贸易产品为辅[191] - 香料业务国内销售付款以预付和现款为主，国际销售付款以付款交单与信用证为主[192] 行业趋势 - 2022年6月我国正式开启转基因玉米商业化，未来几年转基因作物商业化进程将加速[108] - 我国目前有农药生产企业数量约1700多家，市场集中度将不断提高[111] - 香精香料产品安全性受监管部门极大关注，生产者研发新品更谨慎[114] - 我国香精香料行业集中度相对较低，未来集中度提升将成趋势[115] - 新兴市场成为全球香料行业增长的主要驱动力[117] - 我国种子企业竞争格局极为分散，市场竞争激烈[118] - 中国农药企业竞争力不断增强，市场份额逐步提升[120]

公司基本信息 - 公司成立于1997年4月16日，上市于1997年4月22日，注册资本61401.498万元人民币，股票代码000713.SZ[10][97] - 公司法定代表人为戴登安，董事会秘书为顾晓新，联系电话0551 - 62239888，互联网地址为http://www.fengle.com.cn[10] - 公司主营业务是以种业为主导，农化、香料产业齐头并进的综合性公司[10] 业绩总结 - 2024年末资产总计326577.23万元，负债合计116829.11万元，所有者权益合计209748.12万元[16] - 2024年度营业收入292604.45万元，营业成本246545.27万元，营业利润5963.66万元[18] - 2024年度利润总额6320.49万元，净利润6075.54万元，归属于母公司股东的净利润6984.17万元[19] - 2024年经营活动产生的现金流量净额 - 2818.08万元，投资活动产生的现金流量净额14321.29万元，筹资活动产生的现金流量净额 - 51.60万元[21] - 2024年末流动比率1.88倍，速动比率0.85倍，资产负债率35.77%[22] - 2024年总资产周转率0.94次/年，应收账款周转率12.57次/年，存货周转率2.89次/年[22] - 2024年加权平均净资产收益率3.53%，扣非后加权平均净资产收益率2.60%[22] - 2024年基本每股收益（扣非前）0.11元，基本每股收益（扣非后）0.08元[22] 业务占比与数据 - 2022 - 2024年农化产品占公司营业收入比重分别为68.75%、61.93%和52.85%，毛利率分别为7.14%、6.07%和7.68%[25][26][112] - 2024年公司香料业务收入占比为10.33%[27][113] - 2022 - 2024年公司分别发生销售退回3733.44万元、5233.01万元和9204.74万元[35][121] - 报告期各期末公司存货账面价值分别为70084.92万元、71554.41万元和98920.43万元，占公司流动资产比重分别为45.13%、46.49%和54.96%[37][123] 风险提示 - 香料业务面临印度原产地低价竞争、国际市场合成薄荷脑产品冲击及国内合成凉味剂产能扩张价格竞争[27] - 种子生产受自然灾害影响大，植物新品种研发投入大、周期长、结果不确定，推广也有不确定性[28][30] - 公司并购与投资存在整合、业务干扰、收益不确定等多种风险[32] - 种子经营有季节性，预测失误或遇灾害会导致供需失衡[34] 发行股票信息 - 本次证券发行类型为向特定对象发行股票，每股面值为人民币1.00元[10][42][129] - 发行价格为5.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[45][132] - 发行数量不超过184204494股，不超过本次发行前公司总股本的30%[46][135] - 募集资金总额不超过108864.86万元，用于补充流动资金及偿还银行借款[49][137] - 发行对象国投种业认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让[48][136] - 发行决议有效期为公司股东大会审议通过方案之日起12个月[52][140] - 本次发行前公司控股股东国投种业持有20.00%的股份，发行完成后持有的股份比例将超过30%，触发要约收购义务，已获股东大会批准免于发出要约[55][56][142][143][144] - 本次发行方案已通过公司第七届董事会第四次会议、国务院国资委批复和2024年年度股东大会审议，尚需深交所审核和中国证监会注册[59][73][145] 保荐相关 - 中信建投证券指定刘海彬、韩勇担任本次发行的保荐代表人，项目协办人为任年雷[60][64] - 对发行人持续督导期间为本次向特定对象发行股票上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度[80][171] - 持续督导事项包括督导上市公司信息披露、防止控股股东等违规占用资源等[80][171] - 保荐人履行保荐职责可要求发行人通报信息、回访发行人等，发行人和其他中介机构需配合[81][172] - 保荐人认为本次发行满足符合国家产业政策和板块定位的规定，同意担任保荐人并承担责任[79][83][170][174]

公司基本信息 - 公司为合肥丰乐种业股份有限公司，1997年4月16日成立，1997年4月22日上市，注册资本61,401.498万元[19][123] - 主营业务以种业为主导，农化、香料产业齐头并进，种子业务有杂交玉米等种子，农化业务有农药等，香料业务有天然薄荷系列等[125] 股权结构 - 截至2024年12月31日，国投种业科技有限公司持股122,802,996股，占比20.00%为控股股东，前十大股东合计持股217,054,008股，占比35.36%[21][128] - 本次向特定对象发行股票前，无限售条件股份为614,014,980股，占比100%；发行后，有限售条件股份为184,204,494股，占比23.08%，无限售条件股份为614,014,980股，占比76.92%，合计798,219,474股[20] 财务数据 - 2024 - 2022年归属于母公司股东权益合计分别为201,035.39万元、195,216.85万元、192,392.54万元[24][142] - 2024年末资产总计326,577.23万元，较2023年增长约10.6%；负债合计116,829.11万元，较2023年增长约29.1%；所有者权益合计209,748.12万元，较2023年增长约2.4%[29][144] - 2024年度营业收入292,604.45万元，较2023年下降约6.0%；净利润6,075.54万元，较2023年增长约57.1%[31][146][147] - 2024 - 2022年经营活动产生的现金流量净额分别为 - 2,818.08万元、16,573.77万元、39,605.86万元[33][149] - 2024 - 2022年现金分红（含税）均为1,228.03万元，对应现金分红/当期归属于母公司所有者的净利润分别为17.58%、30.54%、20.88%，最近三年累计现金分红/最近三年归属于母公司所有者的年均净利润为65.45%[22][139] - 2024年末流动比率为1.88倍，速动比率为0.85倍，资产负债率为35.77%，总资产周转率为0.94次/年，应收账款周转率为12.57次/年，存货周转率为2.89次/年，加权平均净资产收益率为3.53%，扣非后加权平均净资产收益率为2.60%，基本每股收益（扣非前）为0.11元，基本每股收益（扣非后）为0.08元[34] 业务情况 - 2022 - 2024年公司农化产品营收占比分别为68.75%、61.93%和52.85%，毛利率分别为7.14%、6.07%和7.68%[80] - 2024年公司香料业务收入占比为10.33%[81] - 2022 - 2024年公司分别发生销售退回3733.44万元、5233.01万元和9204.74万元[89] - 报告期各期末公司存货账面价值分别为70084.92万元、71554.41万元和98920.43万元，占流动资产比重分别为45.13%、46.49%和54.96%[91] 发行情况 - 本次向特定对象发行A股股票，发行对象为国投种业科技有限公司，募集资金总额不超108,864.86万元，扣除费用后用于补充流动资金及偿还银行借款[68][97][189][198] - 发行股票数量不超过184,204,494股，不超过发行前总股本的30%[68][189] - 发行定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%[71][192] - 国投种业承诺拟认购股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让[73][193] 风险提示 - 公司面临种业市场竞争、行业周期、农化产品毛利率走低等风险[77] - 农化业务面临激烈市场竞争及毛利率持续低位风险，香料业务面临竞争加剧等风险，种子业务面临自然灾害等风险，并购与投资存在影响经营业绩风险，还面临财务风险[80][81][82][84][85][87][89][91][92]

财务数据 - 2024年度种子、农化及香料产品等确认营业收入29.26亿元[10] - 2024年末流动资产合计17.9973588861亿元，较上年末增长16.94%[26] - 2024年末非流动资产合计14.6603643352亿元，较上年末增长3.68%[26] - 2024年末流动负债合计9.558460997亿元，较上年末增长32.37%[29] - 2024年末非流动负债合计2.1244500734亿元，较上年末增长16.36%[29] - 2024年末归属于母公司股东权益合计20.1035394968亿元，较上年末增长2.98%[29] - 2024年末少数股东权益8712.726541万元，较上年末下降9.41%[29] - 2024年末货币资金2.9906860769亿元[26] - 2024年末应收账款2.3729072089亿元，较上年末增长3.97%[26] - 2024年末存货9.8920427581亿元，较上年末增长38.24%[26] - 2024年末固定资产6.0680074243亿元，较上年末增长6.76%[26] - 本期营业总收入29.2604450472亿元，较上期下降约5.96%[41] - 本期营业总成本28.3769308841亿元，较上期下降约7.62%[41] - 本期营业利润5963.656363万元，较上期增长约57.24%[41] - 本期净利润6075.544279万元，较上期增长约57.10%[41] - 归属于母公司所有者的净利润本期为6984.172884万元，较上期增长约73.67%[41] - 基本每股收益本期为0.1137，较上期增长约73.59%[41] - 2024年营业总收入为5.1755726153亿元，较上期增长2.14%[43] - 2024年营业总成本为5.4801057429亿元，较上期增长10.51%[43] - 2024年研发费用为4443.184243万元，较上期增长32.23%[43] - 2024年利息费用为594.553213万元，较上期增长859.88%[43] - 2024年投资收益为5701.906262万元，较上期增长576.55%[43] - 2024年经营活动现金流入小计为27.690421407亿元，较上期下降1.49%[45] - 2024年经营活动现金流出小计为27.9722296427亿元，较上期增长5.75%[45] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 - 2818.082357万元，上期为1.6573765561亿元[45] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 - 1.8003838775亿元，上期为1.4321288448亿元[45] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为 - 51.599679万元，上期为 - 3288.655577万元[45] 其他信息 - 截止2024年12月31日，公司累计发行股本总数为61401.498万股，注册资本为61401.498万元[57] - 公司2024年度财务报表及附注于2025年3月10日经第七届董事会第六次会议批准报出[59] - 公司会计期间为每年1月1日起至12月31日止[65] - 公司营业周期为12个月，以此划分资产和负债流动性[66] - 公司以人民币为记账本位币[67] 会计政策 - 同一控制下企业合并，合并方取得被合并方资产、负债按合并日在最终控制方合并财报账面价值计量[70] - 非同一控制下企业合并，购买日满足五项条件时认为实现控制权转移[71][72] - 非同一控制下企业合并，合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额差额确认为商誉[72] - 多次交易分步实现非同一控制下企业合并，合并成本为购买日支付对价与之前持股在购买日公允价值之和[73] - 企业合并发生的中介及管理费用计入当期损益，发行证券交易费用计入初始确认金额[74][75] - 合并财务报表以公司和子公司财报为基础编制，要求会计政策和期间一致[77] - 购买子公司少数股权产生的差额调整合并资产负债表资本公积[78] - 丧失子公司控制权，剩余股权按丧失日公允价值重新计量，差额计入投资收益[80] - 合营安排分为共同经营和合营企业，公司按相关准则处理[81][82][83] - 外币业务按交易发生日即期汇率折算，资产负债表日外币货币性项目按当日汇率折算[85] - 公司于成为金融工具合同一方时确认金融资产或负债，按交易日对常规买卖金融资产进行会计确认和终止确认[90][92] - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[93] - 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益、以摊余成本计量两类[100] - 公司存货分为原材料、周转材料、自制半成品、库存商品、委托加工物资等[129] - 公司存货取得时按实际成本计价，原材料、库存商品等发出时采用月末一次加权平均法计价[130] - 资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，可变现净值低于成本时计提存货跌价准备[131] - 公司存货盘存制度采用永续盘存制[133] - 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资[135] - 同一控制下企业合并取得的长投，按被合并方所有者权益在最终控制方合并财报中账面价值份额作为投资成本；非同一控制下按合并成本作为投资成本[136] - 对子公司投资采用成本法核算，对联营企业和合营企业投资采用权益法核算[137] - 公司在客户取得相关商品或服务控制权时，按分摊至履约义务的交易价格确认收入[188] - 满足特定条件的履约义务在某一时段内履行，按履约进度确认收入；否则在客户取得控制权时点确认收入[190]

上海市锦天城律师事务所 关于 合肥丰乐种业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 二零二五年四月 | 声明事项 | 3 | | --- | --- | | 释 | 义 5 | | 正 | 文 7 | | | 一、本次发行的批准和授权 7 | | | 二、本次发行的主体资格 9 | | | 三、本次发行的实质要件 12 | | | 四、发行人的设立 15 | | | 五、发行人的独立性 16 | | | 六、发行人的股东及实际控制人 16 | | | 七、发行人的股本及演变 18 | | | 八、发行人的业务 18 | | | 九、关联交易及同业竞争 20 | | | 十、发行人的主要财产 26 | | | 十一、发行人的重大债权债务 27 | | | 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 28 | | | 十三、发行人章程的制定与修改 28 | | | 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 29 | | | 十五、发行人 ...

板块表现 - 转基因概念板块单日下跌5.96%，位列概念板块跌幅榜前列[1] - 玉米概念下跌5.84%，粮食概念下跌4.68%，大豆概念下跌4.13%，农业种植下跌3.26%[1] - 汽车芯片概念上涨6.04%，MCU芯片概念上涨5.92%，国家大基金持股概念上涨5.21%[1] 个股涨跌 - 万向德农跌停(-10%)，神农种业下跌13.04%，敦煌种业下跌9.25%，丰乐种业下跌9.02%[1] - 芭田股份上涨5.63%，金城医药上涨1.91%，科前生物上涨1.07%[1] - 板块内仅3只个股上涨，其余均下跌[1] 资金流向 - 板块主力资金净流出5.72亿元[1] - 大北农主力资金净流出1.57亿元，荃银高科净流出1.10亿元，神农种业净流出1.07亿元[1] - 金城医药主力资金净流入5709.26万元，芭田股份净流入789.02万元，农发种业净流入283.95万元[1][2] 交易活跃度 - 神农种业换手率达40.95%，敦煌种业换手率20.95%，万向德农换手率16.67%[1] - 荃银高科换手率12.71%，大北农换手率10.09%，金城医药换手率9.48%[1][2] - 隆平高科换手率7.89%，登海种业换手率6.53%[1]

文章核心观点 丰乐种业盘中涨停且连收3个涨停板，介绍其股价、成交量、两融余额等情况，还提及股东户数、年报数据及近日表现 [2] 股价及交易情况 - 截至9:39，该股报9.77元，换手率10.10%，成交量6200.80万股，成交金额5.88亿元，连续涨停期间累计上涨33.11%，累计换手率为56.30%，最新A股总市值达59.99亿元 [2] - 近日该股不同日期有不同涨跌幅、换手率及主力资金净流入情况，如4月8日涨跌幅10.04%，换手率23.37%，主力资金净流入 -23.31万元 [2] 两融数据 - 4月8日两融余额为1.91亿元，融资余额1.91亿元，较前一交易日减少1302.92万元，环比下降6.38%，近3日累计增加4275.95万元，环比增长28.82% [2] 龙虎榜数据 - 因连续三个交易日内涨幅偏离值累计达20%、日涨幅偏离值达7%上榜龙虎榜1次，买卖居前营业部席位合计净卖出342.79万元 [2] 股东户数 - 截至3月31日股东户数为66309户，较3月20日减少863户，环比下降1.28% [2] 年报数据 - 2024年公司实现营业总收入29.26亿元，同比下降6.03%，实现净利润0.70亿元，同比增长73.68% [2]

农业板块市场表现 - 新赛股份连续4个交易日涨停 万向德农 北大荒 秋乐种业等多只农业股涨停 [1] - 秋乐种业涨幅达29.98% 现价28.57元 康农种业涨幅23.67% 现价54.66元 金丹科技涨幅16.50% 现价17.70元 [2] - 神农种业涨幅15.67% 现价5.98元 绿亨科技涨幅14.02% 现价13.85元 雪榕生物涨幅10.28% 现价5.90元 [2] - 新赛股份涨幅10.08% 现价5.68元 北大荒涨幅10.03% 现价18.98元 荃银高科涨幅9.99% 现价12.88元 [2] 农业强国政策规划 - 中共中央国务院印发《加快建设农业强国规划(2024-2035年)》 提出2027年农业强国建设取得明显进展 2035年取得显著成效 [3] - 规划强调推进农机装备全程全面升级 加强大型高端智能农机 丘陵山区适用小型机械等研发应用 [3] - 规划提出促进农机农艺深度融合 实现种养加全链条高性能农机装备应用全覆盖 [3] - 土地流转利于大型农机高效作业 农产品加工环节先进农机设备推动产业升级 [3] 农业板块投资策略 - 太平洋证券建议关注农业板块反制属性和防御属性 看好种养业强者 [4] - 反制防御主线推荐大豆 玉米等种植产业链 以及猪鸡产品相关养殖产业链 [4] - 景气主线推荐奶牛养殖板块 肉鸡养殖板块 以及海外产能布局较多的宠物食品公司 [4]

转基因作物品种审批 - 农业农村部种业管理司初审通过99个转基因品种 包括97个转基因玉米品种和2个转基因大豆品种 [1] - 北京大北农生物技术有限公司作为转化体所有者涉及58个转基因品种 占比达58.6% [1] 种业上市公司参与情况 - 大北农 隆平高科 登海种业 丰乐种业等多家种业上市公司参与本次转基因品种初审 [1]

股价情况 - 丰乐种业股票2025年4月7日收盘价格涨幅偏离值达20%以上，交易属异常波动[3] 信息披露 - 公司前期披露信息无需更正、补充[4] - 近期公共传媒未报道对公司股价有较大影响的未公开重大信息[4] - 《证券时报》等为公司选定信息披露媒体[7] 经营情况 - 近期公司经营及内外部环境无重大变化[4] 重大事项 - 公司不存在应披露而未披露的重大事项[4] - 异常波动期间控股股东及实际控制人未买卖股票[4] 报告披露 - 公司将于2025年4月30日披露《2025年第一季度报告》[7] - 公司未向除审计会计师事务所以外第三方提供未公开定期业绩信息[7]