控制权变更 - 黑五类集团与广旅大健康签署股份转让协议，拟转让公司20%股份 [3][5] - 转让完成后，公司控股股东变更为广旅大健康，实际控制人变更为广西国资委 [3][5] - 黑五类集团及相关方承诺放弃合计17.66%股份的表决权（133,071,767股） [3][5] 股份质押与交割条件 - 黑五类集团当前持股比例为30.25%，其中21.51%股份（162,083,334股）处于质押状态 [3][6] - 质押股份需满足深圳证券交易所协议转让条件，否则可能无法完成交割 [3][6] 停复牌安排 - 公司股票因控制权变更筹划于2025年8月4日起停牌 [4] - 股票将于2025年8月11日复牌 [3][6] 审批与不确定性 - 交易需通过国有资产监督管理审批及反垄断审查 [7] - 最终实施结果存在不确定性，公司将根据进展履行信息披露义务 [7]

股权转让交易 - 黑五类集团拟向广旅大健康协议转让150,697,910股无限售流通股，占总股本20%，转让价格为6.25元/股，总价款为941,861,937.50元 [3][5] - 交易完成后黑五类集团持股比例将从30.25%降至10.25%，广旅大健康将成为控股股东，广西国资委将成为实际控制人 [3][26] - 黑五类集团及其一致行动人将放弃剩余17.66%股份（133,071,767股）的表决权，确保广旅大健康控制权稳定 [1][23] 交易结构安排 - 受让方将支付1.5亿元诚意金用于转让方偿还债务及解除股份质押，诚意金可转为首期转让价款 [6][7] - 转让方需将7,000万股股份及不动产抵押给受让方作为担保 [6][7][9] - 剩余转让价款7.92亿元将在股份过户后10个工作日内支付 [9] 业绩承诺条款 - 转让方承诺2025-2027年目标公司合并净利润分别不低于0.95亿元、1.05亿元和1.15亿元 [10][11] - 未达承诺将按差额进行现金补偿，并以剩余10.25%股份作为担保 [11][15] - 业绩承诺期内受让方需给予管理层必要授权以实现业绩目标 [10] 公司治理调整 - 交易完成后董事会将改组为9名董事，其中受让方可提名4名非独立董事和2名独立董事 [13][14] - 财务总监将由受让方委派，现任管理层需配合改选工作 [14] - 目标公司将取消监事会设置，调整治理结构 [13] 交易审批进展 - 目前黑五类集团21.51%股份仍处于质押状态，需先解除质押才能满足交割条件 [2][28] - 交易尚需取得国资监管部门批准、反垄断审查及深交所合规确认 [26][27] - 若30日内未满足交割条件，受让方有权单方解除协议 [18]

股权结构变更 - 黑五类集团当前持有公司227,946,277股股份，占总股本30.25%，均为无限售流通股 [1] - 交易完成后黑五类集团持股比例降至10.25%，表决权降为0% [1][3] - 韦清文等四人合计持股7.41%，表决权降为0% [1] - 广旅大健康将持股20%，成为新控股股东 [1][3] - 实际控制人变更为广西国资委 [1] 交易细节 - 股份转让数量为150,697,910股，占总股本20% [3] - 转让价格为6.25元/股，总价款为941,861,937.50元 [3] - 交易完成后黑五类集团表决权放弃17.66% [3] 业务构成 - 2024年公司营业收入构成：食品行业72.03%，电商业24.23%，其他业务3.74% [1]

公司公告 - 南方黑芝麻集团股份有限公司股票将于2025年8月11日上午开市起复牌 [2] - 公司股票简称为黑芝麻 股票代码为000716 [2] - 当前收盘价为6 54元 [2] 财务数据 - 2024年1至12月份公司营业收入构成为 食品行业占比72 03% 电商业占比24 23% 其他业务占比3 74% [2]

股份转让 - 黑五类集团拟转让150,697,910股给广旅大健康，占总股本20%，转让价6.25元/股，价款941,861,937.50元[2][5] - 交易完成后，黑五类集团持股77,248,367股，占比10.25%，表决权0%[6] - 交易完成后，广旅大健康持股150,697,910股，占比20%，成控股股东[6] 表决权放弃 - 黑五类集团等承诺放弃133,071,767股（占总股本17.66%）表决权[2][5] - 股份过户完成后，黑五类集团放弃剩余10.25%股份（77,248,367股）表决权[46] - 股份过户完成后，韦清文放弃持有的3.29%股份（24,823,400股）表决权[46] 财务数据 - 广旅大健康2024年末总资产6,040,961,069.29元，净资产2,230,173,153.29元[15] - 广旅大健康2024年主营业务收入186,786,985.75元，净利润71,612,079.49元[15] 支付安排 - 受让方需支付1.5亿元诚意金，分两笔支付，每笔7500万元[19][20][21] - 标的股份过户完成后10个工作日内，受让方支付剩余转让价款7.918619375亿元[23] 业绩承诺 - 转让方承诺目标公司2025 - 2027年合并报表净利润分别不低于0.95亿、1.05亿和1.15亿元[24] - 2025 - 2027年合并报表归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后净利润孰低值不低于6800万元[24] 担保与违约 - 转让方将3767.4478万股（占总股本5%）质押给受让方作为业绩承诺担保[26] - 受让方逾期支付诚意金或转让价款，逾期一日按每日万分之三付违约金，逾期30日未付清需支付转让价款总额5%违约金，转让方有权解除协议[42] 其他要点 - 本次股份转让不触及要约收购，不构成关联交易[49] - 本次权益变动需取得国资、反垄断、深交所批准[51]

权益变动 - 2025年8月8日黑五类拟转让公司20%股份给广旅大健康[2][5] - 同日相关方放弃17.66%股份表决权[2][5] - 完成后控股股东变为广旅大健康，实控人变为广西国资委[2][5] 股份情况 - 截至公告日黑五类持股30.25%，21.51%股份质押[3][7] - 受限股份可能无法交割[3][7] 其他 - 2025年8月4日起停牌，8月11日起复牌[2][4][6] - 权益变动需多部门批准，结果不确定[3][7]

利润分配 - 2024年以总股本753,489,550股为基数，每10股派现金红利0.5元（含税），预计派37,674,477.50元（含税）[2] - 深股通投资者等每10股派0.45元[3] 股权登记与除权除息 - 股权登记日为2025年8月14日，除权除息日为2025年8月15日[4] 税款补缴 - 持股1个月（含）以内，每10股补缴税款0.10元；1个月以上至1年（含），每10股补缴0.05元；超1年不需补缴[4] 其他信息 - 咨询部门为证券投资中心，联系人唐女士，电话0771 - 5328876[10] - 备查文件含第十一届董事会第三次会议决议、2024年年度股东大会决议等[10]

公司高管持股承诺 - 创始人兼首席执行官单记章自愿承诺额外12个月内不出售所持股份 承诺期限为2025年8月8日至2026年8月7日 [1] - 禁售股份总数达4410万股 占公司已发行股份总数6.94% [1] - 禁售股份为单记章实益持有的全部公司股份 [1] 承诺背景与动机 - 该承诺旨在显示管理层对公司长远价值及未来前景的信心 [1] - 承诺性质为自愿性而非强制性股份锁定 [1]

公司管理层持股承诺 - 公司创始人、董事会董事长、执行董事兼首席执行官单记章自愿承诺额外12个月禁售期 自2025年8月8日起至2026年8月7日止 [1] - 禁售股份总数达4410万股 占公司已发行股份总数6.94% [1] - 禁售股份为单记章于公告日期实益持有的全部股份 [1] 股东信心表态 - 管理层行动表明对公司长远价值及未来前景充满信心 [1] - 自愿延长锁定期体现核心管理层对公司发展前景的坚定看好 [1]

公司控制权变更 - 控股股东黑五类集团筹划转让所持公司总股本20%股份予广西壮族自治区文旅及大健康行业国有企业 可能导致控制权变更 [1] - 公司股票自2025年8月4日起停牌 预计停牌时间不超过5个交易日 [1] 股权结构演变 - 2004年南方投资（黑五类集团前身）通过股份受让及司法拍卖增持至持股15.32% 2006年受让广西投资集团股份后持股达25.09%成为第一大股东 李氏家族成为实际控制人 [3] - 2010年控股股东名称变更为黑五类集团 实际控制人仍为李氏家族 [3] - 2014年11月股票简称变更为"黑芝麻" 发展战略聚焦黑芝麻业务 [3] 管理层变动 - 2024年8月韦清文卸任董事长 被聘为终身名誉董事长 1981年出生的李玉珺（李汉荣之子）接任董事长 [5] - 截至2024年底 实际控制人仍为以李汉荣 李汉朝为代表的李氏家族 韦清文与实际控制人为一致行动人 [5] 股东股权质押 - 截至2025年6月18日 黑五类集团及一致行动人合计质押股份占其所持股份70.33% 占公司总股本26.49% [6][7] - 其中黑五类集团质押162,083,334股（占其持股71.11%） 李汉荣与李汉朝所持股份100%质押 韦清文质押比例达66.47% [7] 财务表现 - 2024年营业收入24.65亿元 同比下降7.92% 主要因压缩低效能电商业务 [13][14] - 2024年归属于上市公司股东净利润7773.76万元 同比增长80.46% [14] - 2022-2024年营业收入持续下滑 2025年第一季度营收与净利润同比双降 [8] 业务结构变化 - 2015年营收结构：食品业占72.89% 物流业占26.23% [11][12] - 2024年营收结构：自产食品业务占72.03% 第三方品牌电商业务占24.23% [13] - 第三方品牌电商业务收入同比下降34.65% 自产食品业务收入同比增长5.46% [13] 监管合规问题 - 公司因未及时披露非经营性资金占用及对外担保事项 于2024年6月收到广西证监局警示函 [8] - 存在为关联方提供6553万元担保未履行审议程序及披露义务的问题 [8] - 公司治理存在不规范情况 包括股东大会监票人违规 会议记录缺失等问题 [9] 战略调整 - 2024年执行"提质提效 效益优先"战略 主动压缩低效能电商业务 [14] - 2023年10月董事会授权处置非主业资产 包括广西巴马食养 容县都峤山健康小镇及上海若凯电子商务等股权 [14] - 2025年战略定位聚焦于以黑芝麻为主的黑色健康食品经营 [14]