NANFANG BLACK SESAME GROUP CO.，LTD. 南方黑芝麻集团股份有限公司 (经公司第十届董事会 2024 年第四次临时会议审议通过） 公司章程 $$\Xi{\cal O}\,{\underline{{{-\,}}}}\,\Xi{\cal H}\,{\underline{{{\mp\,}}}}\,\Xi{\cal H}$$ | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | | 第四章 | 股东和股东大会 | 6 | | 第一节 | 股东 | 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 8 | | | 第三节 | 股东大会的召集 | 11 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 12 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 13 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 15 | | | 第五章 董事会 | 20 | | 第一节 | 董 事 | 20 | | ...

证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2024-020 南方黑芝麻集团股份有限公司 关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 29 日召 开第十届董事会 2024 年第四次临时会议，审议并通过了《关于变更注册资本并 修订<公司章程>的议案》，现将相关情况公告如下： 一、本次注册资本变更及修订《公司章程》的原因 公司于2024年2月26日完成了2023年限制性股票激励计划授予登记手续， 本次限制性股票授予登记完成后，公司的总股本由 743,999,550 股变更为 753,489,550 股，注册资本由人民币 743,999,550 元变更为 753,489,550 元。永拓 会计师事务所(特殊普通合伙)已出具了《南方黑芝麻集团股份有限公司验资报告》 永证验字（2024）第 210005 号，具体内容详见公司于 2024 年 2 月 26 日在巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023 年 ...

证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2024-018 南方黑芝麻集团股份有限公司 关于 2023 年度日常关联交易执行情况 及 2024 年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 公司及下属公司根据业务发展及日常生产经营的需要，预计 2024 年度与关联方 广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称"黑五类集团"）、广西容州国际大酒 店有限公司（以下简称"容州国大"）、广西容州物流产业园有限公司（以下简称"容 州物流园"）、广西容县容州物业管理有限公司（以下简称"容州物业"）等关联方 发生日常关联交易合计金额为 700 万元人民币（下同），其中：向关联方销售产品等 交易预计金额为 350 万元，接受关联方劳务及向关联方承租物业等交易预计金额为 350 万元。2023 年同类交易实际发生金额总计 396.18 万元。 公司于 2024 年 3 月 29 日召开第十届董事会 2024 年第四次临时会议，以 4 票同 意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避（韦清文、李维昌、李文全、李玉琦、程富亮五名 关联董事回避表决） ...

证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2024-019 南方黑芝麻集团股份有限公司 关于为下属全资公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 被担保人：上海礼多多电子商务有限公司（以下简称"上海礼多多"）、上海 时时惠电子商务有限公司（以下简称"上海时时惠"）、指尖生活电子商务（上海） 有限公司（以下简称"指尖生活"），被担保人均为公司下属全资公司。 担保金额：本次拟为被担保人提供的担保总额度累计不超过 11,000 万元。 一、情况概述 （一）担保情况概述 上述向银行申请借款的主体均为本公司的下属全资公司，其同时申请本公司为 其相应的借款提供担保。为保证下属公司正常经营业务发展，公司拟为上海礼多多、 上海时时惠及指尖生活的上述额度借款提供连带责任保证担保。 南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称"公司"）下属全资公司上海礼多多、 上海时时惠、指尖生活因经营需要，拟继续向银行申请总额度不超过 11,000 万元、 单笔借款不超过一年的流动资金借款，具体如下： | 借款主体 | 申请贷款银行 | 授信额度（万元） ...

公司于 2024 年 2 月 23 日召开第十届董事会 2024 年第三次临时会议，审议并 通过了《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》，董事会决定于 2024 年 3 月 12 日以现场与网络投票相结合的方式召开本次股东大会。根据前述董事会 决议，公司于 2024 年 2 月 24 日公告了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的 通知》（公告编号：2024-013）。 证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2024-016 南方黑芝麻集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1、本次股东大会未出现否决提案的情形。 2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 12 日采用 现场与网络投票相结合的方式召开了 2024 年第一次临时股东大会（以下简称"本 次股东大会"），审议并通过了相关的提案，现将有关情况公告如下： 一、会议召开情况 1、会议通知情况 4、现场会议召开情况： ...

公司基本情况 - 公司于1997年3月13日首次发行3000万人民币普通股，4月18日在深交所上市[6] - 公司注册资本为743,999,550元，股份总数为743,999,550股，均为普通股[7][12] - 1993年成立时发行10,000万普通股，向发起人发行3790万股，占37.9%[12] 股份收购与转让 - 减少注册资本情形下，收购股份应10日内注销；合并、股东异议情形，6个月内转让或注销[17] - 员工持股等三种情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[17] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[19] 股东权利与诉讼 - 股东有权要求董事会30日内执行收回收益规定[20] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股东可书面请求监事会诉讼[24] - 监事会、董事会收到请求后30日内未诉讼，相关股东可直接起诉[25] 股权质押与重大事项审议 - 持有5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告[26] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[29][133] 担保事项规定 - 董事会审议担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意[29] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%、对外担保总额超50%、为资产负债率超70%的对象担保需经股东大会批准[29] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行；出现特定情形2个月内召开临时股东大会[31][130] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[31][35][36][138] - 单独或合计持有3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[39][143] 董事相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人，副董事长1至2人[56][69] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职不得超过6年[63] - 兼任经理等职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[64] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上时可不再提取[97] - 每年现金分配利润不少于合并报表当年归属公司股东可分配利润的20%，连续三年现金累计分配不少于同期年均可分配利润的30%[99] 会议记录保存 - 股东大会、董事会、监事会会议记录保存期限均为10年[49][78][95][199] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送并披露中期报告[97] - 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在结束后2个月内实施具体方案[60][169]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会通知2月24日发布，3月12日14:30现场召开，9:15 - 15:00网络投票[7] 参会股东情况 - 现场17名代表278,962,545股，占比37.0227%；网络11名代表75,600股，占比0.0100％[9] - 中小投资者15名代表23,354,468股，占比3.0995%[10] 议案表决结果 - 三议案同意票278,989,945股，占有效表决权股份99.9827%，中小股东同意票23,306,268股，占比99.7936%[11][12] - 议案3获出席股东有效表决权股份总数三分之二以上通过[12]

政府补助情况 - 2023年下半年公司及下属公司获补助419.72万元[1] - 部分下属公司获贷款贴息、奖励资金等[1][2] - 政府补助占净利润比例2.99%[2]

证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2024－014 南方黑芝麻集团股份有限公司 关于 2023 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、授予日：2024 年 1 月 31 日 2、授予数量：949 万股 3、授予价格：3.28 元/股 4、授予登记人数：64 人 5、授予的限制性股票上市日：2024 年 2 月 28 日 6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。 根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和深圳证券交易所、中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，南方黑芝麻集团股份 有限公司（以下简称"公司"）完成了 2023 年限制性股票激励计划（以下简称 "本次激励计划"或"本激励计划"）限制性股票的授予登记工作，现将有关事 项公告如下： 一、 本次激励计划已履行的相关审批程序 1、2023 年 12 月 4 日，公司第十届董事会 2023 年第十次临时会议审议通过 了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《 ...

独立董事任职要求 - 董事会中独立董事至少占三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[5] - 在特定股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事[6] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[8] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[9] 独立董事履职与监督 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人出席，董事会应提议解除职务[9] - 任期届满前被解除职务，公司应披露理由和依据[9] - 因特定情形致比例不符规定，公司应60日内完成补选[10][11] - 辞职致比例不符规定，拟辞职者履职至新任产生，公司60日内补选[11] 独立董事会议规则 - 每年至少召开一次定期会议，临时会议按需召开[19] - 定期会议提前5日通知，不定期提前3日通知，全体同意可不受限[19] - 专门会议半数以上独立董事出席方可举行，一人一票记名表决[31] 独立董事职权行使 - 独立聘请中介机构等事项经全体过半数同意可行使，部分提交董事会审议[21] - 工作记录及资料保存至少十年[23] - 每年现场工作不少于十五日[25] - 依法履行义务，维护公司和股东利益，关注中小股东权益[25] - 出现特定情形向深交所报告[25] - 发表独立意见应明确清楚[14] - 董事会会议前可与秘书沟通，董事会反馈落实情况[15] - 向年度股东大会提交年度述职报告[26] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持，保障知情权[29] - 及时发会议通知并提供资料，独立董事可要求延期会议[29] - 行使职权时相关人员应配合，遇阻碍可报告[30] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[31] - 给予与其职责相适应的津贴，标准董事会制订、股东大会审议[31] 制度相关 - 本制度未尽事宜按相关规定执行，冲突以相关规定为准[33] - 由公司董事会负责解释和修改[33] - 经董事会审议通过之日实施，修改亦同[33]