交易概述 - 北新建材全资子公司北新防水与河北裕秀、北京远大洪雨、河北元昌、孙智宁等相关方重新签署股权转让协议 [1] - 协议涉及远大洪雨（唐山）防水材料有限公司和远大洪雨（宿州）建材科技有限公司两家公司 [1] 交易具体条款 - 北新防水以3.36亿元受让唐山远大洪雨80%股权 [1] - 北新防水以8257.6万元受让宿州远大洪雨80%股权 [1] 战略影响与业务布局 - 本次交易符合公司发展战略和业务发展需要 [1] - 交易旨在强化北新防水在华北和华东防水材料市场的竞争力和影响力 [1] - 交易有助于进一步完善北新防水的全国布局 [1]

交易概述 - 北新建材全资子公司北新防水重新签署股权转让协议，以3.36亿元受让唐山远大洪雨80%股权 [1] - 北新防水同时以8257.6万元受让宿州远大洪雨80%股权 [1] 战略意义 - 本次交易符合公司发展战略和业务发展需要 [1] - 交易旨在强化北新防水在华北和华东防水材料市场的竞争力和影响力 [1] - 交易有助于进一步完善北新防水的全国布局 [1]

资金管理计划 - 公司及其各级子公司拟使用任一时点合计不超过80亿元人民币的闲置自有资金进行委托理财 [1] - 该资金管理计划旨在确保资金安全性和流动性的基础上实现资金的保值增值 [1] - 在80亿元人民币额度内 公司及其各级子公司可共同滚动使用 包括委托理财投资的收益进行再投资的相关金额 [1]

财务数据 - 2025年7月31日货币资金1738380.48元，较2024年末增575.6%，较2023年末降71.9%[20] - 2025年7月31日应收账款为0元，2024年末为15855622.72元，2023年末为36364270.03元[20] - 2025年7月31日存货37097194.65元，较2024年末增88.6%，较2023年末增38.8%[20] - 2025年1 - 7月营业收入86232351.55元，2024年度为198551535.90元，2023年为172761773.39元[28] - 2025年1 - 7月净利润为 - 3418263.56元，2024年度为2210423.14元，2023年为1573636.25元[28] 股东与股权 - 现股东河北裕秀、北京远大洪雨、河北元昌分别持股70%、26%、4%[34] - 股东拟向北新防水有限公司转让股权，定价基准日拟为2025年7月31日[38] 会计政策 - 会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则[44] - 将符合条件的金融资产分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益等类别[50] 资产折旧与摊销 - 房屋和建筑物及附属物折旧年限为20年，预计残值率为5%[72] - 机器设备折旧年限为10年，预计残值率为5%[72] 负债情况 - 2025年7月31日应付账款为233717302元[23] - 2025年7月31日合同负债为3173931.49元，2024年末为1元，2023年末为6097345.13元[23] 关联交易 - 2025年1 - 7月向远大洪雨(唐山)销售商品86023481.10元[146] - 2025年1 - 7月从远大洪雨(唐山)采购材料22180.53元[147] 担保与抵押 - 2025年7月22日以117万元银行存单出质，担保金额233.71万元[143] - 2025年7月22日以工业用地及附属建筑物抵押，担保最高额度840万元[144] 其他 - 因亩均税收低于6万元，公司计提预计负债226万元[152]

股权收购 - 北新防水拟80%股权收购远大洪雨(宿州)建材科技，评估结论1.0327亿元[4][26] 公司信息 - 北新防水注册资本200000万人民币，拟收购远大洪雨（宿州）80%股权[17][26] - 远大洪雨（宿州）注册资本10000万元，各股东认缴实缴情况明确[18][19][21] 财务数据 - 2023 - 2025年1 - 7月营收分别为17276.18万、19855.15万、8623.24万元[22] - 2023 - 2025年1 - 7月净利润分别为157.36万、221.04万、 - 341.83万元[22] - 2023 - 2025年7月31日总资产分别为17783.87万、13296.81万、11828.37万元[23] - 2023 - 2025年7月31日总负债分别为8028.92万、3320.82万、2194.21万元[23] - 2025年7月31日总资产账面值1.1828372053亿元等多项账面值明确[1][2] 资产情况 - 宿州公司办公楼面积5954.9平方米，认定价值959万元[14] - 纳入评估范围土地使用权面积52189.15平方米等信息明确[3] - 企业申报表外资产为1项专利权[2] 生产相关 - 企业改性沥青防水卷材年产能4000万平，防水涂料年产能9000吨[24] 税务情况 - 企业所得税税率25%等多项税率明确[24] 评估相关 - 本次评估适用收益法，最终选用其结果作为评估结论[45][46] - 收益法采用DCF评估企业经营性资产等公式明确[75] - 资产基础法评估中多项增值情况明确[97][98][102][103][106] 风险事项 - 宿州公司因亩均税收可能不达标计提预计负债226万元[15][126] - 宿州公司实验室等项目未取得环评批复及环保验收手续[16][127] - 宿州公司与枞阳坤鹏协议未识别部分危废[16][127]

业绩数据 - 2025年7月31日资产总计727,706,036.64元，较2024年12月31日下降[15] - 2025年1 - 7月营业收入388,402,672.32元，较2024年度下降[18] - 2025年1 - 7月净利润2,227,605.20元，较2024年度下降[18] - 2025年1 - 7月经营活动现金流量净额为5984505028元，2024年度为3355021630元[19] 资产情况 - 2025年7月31日流动资产合计612,671,084.41元，较2024年12月31日下降[15] - 2025年7月31日应收账款为349,990,526.07元，较2024年12月31日下降[15] - 2025年7月31日存货为36,356,655.32元，较2024年12月31日下降[15] - 2025年7月31日固定资产为66,514,028.51元，较2024年12月31日下降[15] 负债情况 - 2025年7月31日流动负债合计272,675,629.61元，较2024年12月31日下降[16] - 2025年7月31日非流动负债合计2,542,260.63元，较2024年12月31日上升[16] - 2025年7月31日负债合计275,217,890.24元，较2024年12月31日下降[16] 股东权益 - 2025年7月31日所有者权益合计452,488,146.40元，较2024年12月31日下降[16] - 公司现股东河北裕秀持股63.28%，北京远大洪雨持股31.82%，河北元昌持股4.90%[23] 交易与转让 - 公司股东拟向转让股权，交易定价基准日拟为2025年7月31日[27] - 2025年公司将74102863.58元账面应收账款债权转让给孙智宁[28][29] - 2025年公司与孙智宁完成两处投资性房地产转让交易[29] 财务政策 - 公司按高新技术企业15%计算缴纳所得税[29] - 2023 - 2025年度公司享受15%企业所得税税率优惠政策[82] - 2023年11月1日至2025年10月31日，公司可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[83] 关联交易 - 2025年1 - 7月销售商品与提供服务关联交易合计金额为57042666.10元[154] - 2025年1 - 7月购买商品与接受服务关联交易中，远大洪雨(宿州)建材科技有限公司采购商品金额为86023481.10元[155] - 2025年7月31日关联方应收账款账面余额合计35881884.14元[160] 担保与授信 - 孙智宁等人为公司提供担保，担保金额分别为80000000元、92000000元和300000000元[165] - 2025年6月20日至2026年6月19日公司获兴业银行30000万元循环额度授信[165]

业绩总结 - 2023 - 2025年1 - 7月，公司营业收入分别为73199.64万元、81661.02万元、38840.27万元，净利润分别为 - 977.04万元、8483.93万元、222.76万元[49] - 2023 - 2025年7月31日，公司总资产分别为125812.11万元、84130.29万元、72770.60万元，总负债分别为87769.98万元、37342.87万元、27521.79万元，所有者权益分别为38042.13万元、46526.05万元、45248.81万元[48] 资产与评估 - 远大洪雨(唐山)防水材料有限公司股东全部权益价值评估结论为484,512,640.14元[4] - 武功资产账面价值61,267.11元，评估值61,695.23元，增值428.12元，增值率0.70%[15] - 非流动资产账面价值11,503.50元，评估值14,277.82元，增值2,774.32元，增值率24.12%[15] 授信与抵押 - 2025年兴业银行向远大洪雨(唐山)提供30,000.00万元授信额度，期限至2026年6月19日[17] - 孙智宁等抵押物认定价值合计2,550.00万元，抵押价值1,739.00万元，抵押率68.20%[18] - 2025年8月21日，沧州银行玉田支行向公司提供8000万元授信额度，使用期限为2025年8月21日至2026年8月20日，抵押物合计认定价值10587万元，抵押价值7230万元，抵押率68.30%[181] 合同纠纷 - 公司涉及多起合同及票据纠纷，涉案金额总计76,661,817.30元，已执行金额58,213,118.61元[175] - 未回金额已账务核销共计32,265,026元，已胜诉但预计无法收回款项审计全额计提坏账10,458,578.71元[176] 公司架构与运营 - 北新防水公司注册资本200000万人民币，成立于2021年6月2日；远大洪雨（唐山）公司注册资本26800万人民币，成立于2013年4月3日[39][40] - 公司配备12个现代化大型生产车间，9条全自动化防水材料生产线，年设计产能改性沥青防水卷材8000万平米，高分子防水卷材4000万平米，环保防水涂料150000吨[52] 股权与收购 - 北新防水有限公司拟收购公司80%股权，评估目的是股权收购[58] - 公司股东认缴金额合计26800万元，实缴金额合计6148.74万元，河北裕秀企业管理合伙企业认缴和实缴金额均为16960万元，占比63.28%[47][48] 其他 - 评估基准日为2025年7月31日，评估结论的价值类型为市场价值，最终选用资产基础法作为评估结论[73][72][88] - 信永中和会计师事务所出具无保留意见审计报告，认为公司财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况和经营成果[177][178]

风险处置组织 - 成立存贷款风险处置领导小组，总经理任组长，财务负责人任副组长[3] - 工作小组办公地点设在财务部，财务负责人任组长负责日常管理[3] 风险处置程序 - 股东负债逾期1年以上或财务公司出现重大事项，启动风险处置程序[9] - 资金存放前后需评估财务公司风险并出报告[6] 风险处置方案 - 方案包括成立应急处置小组、明确部门措施和目标[9] - 应急处置小组要求财务公司采取暂缓放贷等措施自救[10] 后续措施 - 存款风险平息后加强监督，重新评估调整存款比例[13] - 分析风险原因，若因素未消除则撤出全部存款[13] 预案相关 - 预案自董事会审议通过生效，由董事会负责解释修订[15]

会议相关 - 公司于2025年11月26日召开独立董事专门会议[1] 议案审议 - 独立董事同意将《金融服务协议》等三议案提交第七届董事会第二十四次临时会议审议[1][2][3] 意见看法 - 独立董事认为财务公司符合要求，协议定价公允[1] - 认为风险评估报告真实客观，关联交易合规[2] - 认为风险处置预案能防范、控制和化解风险[3]

财务数据 - 财务公司注册资本47.21亿元，中国建材集团占比77.93%，中国建材股份占比22.07%[3] - 2024年末资产总额340.79亿、负债287.36亿、所有者权益53.43亿，营收7.62亿，净利润0.48亿[4] - 2025年9月末资产总额323.03亿、负债269.25亿、所有者权益53.79亿，1 - 9月营收5.35亿，净利润0.66亿[5] - 2026 - 2028年公司存款余额分别不超20亿、40亿、58亿[6] - 2026 - 2028年财务公司授信余额分别最高不超22亿、42亿、60亿[6] - 截至2025年11月25日公司存款余额54278.88万元，日最高77118.36万元[14] - 截至2025年11月25日财务公司授信余额97300万元[14] 交易与协议 - 关联交易2025年11月26日经董事会通过，需股东会审议[2] - 《金融服务协议》2026年1月1日至2028年12月31日有效[9] - 协议经签字盖章成立，关联交易经甲方股东会、乙方董事会批准生效[10] 评估与影响 - 公司对财务公司评估并制定风险处置预案[13] - 独立董事认为财务公司符合要求，协议遵循平等互利原则[15] - 关联交易后财务公司为公司及分子公司提供金融服务[16] - 关联交易拓宽理财渠道、提高资金使用效率[16] - 关联交易遵循原则，不损害公司及股东利益[16]