赛事冠名合作 - 2025CBSA斯诺克长沙大师挑战赛将于5月31日至6月2日在长沙贺龙体育馆举行 [1] - 兰州黄河成为此次大师赛的总冠名商 [1] - 赛事阵容包括贾德·特鲁姆普、凯伦·威尔逊等六大斯诺克顶级球星 [6] 公司战略发展 - 兰州黄河前身为1983年成立的兰州黄河啤酒厂，1993年改制为股份制企业 [4] - 2024年12月湖南鑫远股份成为公司间接控股股东 [4] - 公司启动全国化战略，"黄河酒馆"全国首家门店于5月8日落户长沙 [4] - 公司与中广天择签署战略合作协议，加速品牌全国化布局 [4][6] 市场营销策略 - 啤酒行业重视营销，湖南市场由五大巨头主导 [6] - 公司选择跨界跨区域合作突破市场 [6] - 合作内容包括全平台品牌宣传、直播短视频孵化、线下活动等 [6] - 冠名斯诺克赛事是首个落地合作成果 [6] 合作伙伴情况 - 中广天择是国内领先的全媒体内容运营与数字营销服务商 [6] - 合作将助力公司提升在年轻消费群体中的品牌认知度 [6] - 长沙文化产业优势将助力外埠传统企业发展 [6]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 召集请求与反馈 - 单独或合计持10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 临时提案 - 单独或合计持1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 通知时间 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[15] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[18] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[11] 投票制度 - 单一股东及其一致行动人权益股份比例达30%以上，或选两名以上独立董事，应采用累积投票制[18] 股份表决权 - 股东买入超规定比例部分股份，买入后36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[18] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[18] 会议记录 - 会议记录应保存10年[23] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[24] 回购决议 - 公司以特定目的回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[25] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销违规决议，但轻微瑕疵未产生实质影响的除外[25]

审计委员会构成 - 由2名独立董事和1名董事组成，1名独立董事须为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 会议相关安排 - 定期会议每季度至少开一次，可开临时会议[17] - 2/3以上委员出席可举行，决议全体成员过半数通过[17] - 以现场召开为原则，可通讯表决[18] 资料与记录 - 审计部会前3日提供相关文件资料[14] - 会议记录由董事会秘书保存十年[23] 审议与职权 - 特定事项经同意后提交董事会审议[9] - 行使监事会职权，监督评估内审工作[8][11]

担保申请 - 担保申请人应提前15个工作日向公司财务部门提供资料[6] 担保限制 - 公司不得为境内非法人单位、个人提供担保[5] 股东会审议条件 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%需审议[9] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%需审议[10] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%需审议[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需审议[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需审议[10] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保需审议[10] 审议通过条件 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[10] - 股东会审议一年内担保金额超总资产30%的担保事项需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] 重大事项处理 - 被担保人经营状况恶化等重大事项责任人应及时报告董事会[16] - 对外担保债务到期督促被担保人偿债，未履行应及时补救[16] - 对外担保发生诉讼等情况应及时报告[16] 债务违约处理 - 被担保人债务到期15个交易日内未还款应披露信息并启动追偿程序[16][19] 追偿程序 - 担保债权人主张债权时应启动反担保追偿程序并报告董事会[29] 特殊情况处理 - 公司作为一般保证人在特定条件前不得先行承担保证责任[30] - 法院受理债务人破产案件债权人未申报债权，公司应参加分配预先追偿[17] 信息披露 - 公司按规定履行对外担保信息披露义务，特定情形及时披露[19] 违规处理 - 公司发生违规担保应解除或改正并追究人员责任[21][22] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[24]

股本结构 - 公司于1999年首次发行4500万股人民币普通股，6月23日在深交所上市[2] - 公司注册资本为185766000元，已发行股份数为185766000股，均为普通股[3][9] - 1999年公司发起人认购股份数共为4320万股[9] 股份限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[9] - 公司收购本公司股份用于特定情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[13] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股股份总数的25%[15] 股东权益 - 股东要求董事会收回违规收益，董事会应在30日内执行[16] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[22] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[24] 股东会规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[32] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东会，单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开[32][36] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[52] 董事会规定 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生[68] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前3日通知，会议应有过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过[72][74] - 董事会有权决定特定金额内的投资、资产处置或购买事项[70] 公司治理结构 - 公司设总裁1名，每届任期三年，连聘可连任，负责多项工作并制订工作细则报董事会批准[90][91][96] - 公司设董事会秘书，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[92] - 审计、提名、薪酬与考核委员会分别负责不同工作[86][87] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[95] - 公司每年现金分配利润不少于当年合并报表可供分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年合并报表年均可分配利润的30%[98] - 公司利润分配政策调整需出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[102] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[107][108] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[114] - 公司分立、减资等需通知债权人并公告，债权人有相应权利[115][116]

关联交易审批 - 与关联自然人成交低于30万元、与关联法人（或组织）成交低于300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%由总裁批准[14] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人（或组织）成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%提交董事会审议[14] - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%应聘请中介评估或审计，经董事会审议后提交股东会[15] 担保审批 - 为关联方提供担保无论数额均经董事会审议后提交股东会[15] - 为持有5%以下股份股东提供担保参照关联方规定，有关股东股东会回避表决[15] 表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[12] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，不得代理其他股东表决[13] 其他规定 - 拟与关联人发生应披露关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会[15] - 关联交易额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[18] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[20] - 连续十二个月内与关联人就同一交易标的关联交易按累计计算原则适用规定[22]

董事会组成 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名[10] 董事会权限 - 有权决定单笔投资额不超最近一期经审计净资产50%且绝对金额不超5000万元的投资事项[5] - 决定成交金额不超公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额不超5000万元的资产处置或购买事项[5] - 决定因交易产生的利润不超公司最近一个会计年度经审计净利润的50％且绝对金额不超500万元的事项[5] - 审议批准公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易[6] - 审议批准公司与关联自然人成交金额在30万元以上的关联交易[6] - 审议通过公司及其下属子公司每一会计年度内累计对外捐赠总额在500万元以上事项[7] - 超过1000万元的对外捐赠报董事会审议后提交股东会审议批准[7] 董事会决策规则 - 应由董事会审批的对外担保，需经全体董事过半数通过，且经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并决议[6] - 董事会审议财务资助事项，需经出席董事会的三分之二以上的董事同意并决议[6] 董事会会议 - 每年至少召开两次会议，会议召开十日前书面通知全体董事[17][18] - 代表1/10以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、审计委员会、总裁提议时，董事长应在接到提议后10日内召集临时董事会会议[18] - 会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数表决通过[19] - 2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面要求延期召开会议或延期审议事项[19] 董事相关规定 - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，应建议股东会撤换；独立董事连续三次未亲自出席，由董事会提请撤换[20] - 每位董事在董事会召开前1日均有提案权，提案经董事长同意后提交董事会审议[23] - 董事的议案一般应列入会议议程，但经过半数董事决定可不列入[23] - 独立董事对议案投反对票或弃权票，应说明理由等，公司披露决议时应同时披露异议意见[24] 其他 - 董事会决议需在会议结束后两个工作日内报送证券交易所备案并公告[25] - 董事会会议记录保存期限为10年[25] - 董事长有权跟踪检查决议实施情况，可要求执行部门纠正违规事项[27] - 董事会可责成证券部执行决议实施情况的督促检查工作[28] - 董事会可委托董事会秘书协助督促检查决议实施情况[28] - 董事会秘书发现决议违规应提出异议并报告[28] - 本规则由公司董事会负责解释、修订，自股东会审议通过之日起实施[30] - 本规则与相关法律法规及《公司章程》相悖时，按规定执行[30]

公司变动 - 公司近日搬迁至注册地址办公[2] - 办公地址从甘肃省兰州市城关区庆阳路219号金运大厦22层变更为甘肃省兰州市七里河区郑家庄108号[2] 信息情况 - 公司投资者热线、传真号码、电子信箱等其他信息保持不变[2] 公告时间 - 公告发布时间为2025年5月19日[4]

公司基本信息 - 公司经体改委发[1993]77号文件批准，以定向募集方式设立，统一社会信用代码为916200002243453154[10] - 1999年经证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股4500万股，于6月23日在深交所上市[10] - 公司注册资本为人民币185766000元[11] - 公司经营范围包括啤酒、麦芽的生产、批发零售，仓储，建筑材料、普通机械的批发零售等[12] 公司章程修订 - 2025年5月19日召开董事会和监事会会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》[2] - 修订后不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[3] - 《公司章程》等管理制度中“股东大会”修订为“股东会”，《监事会议事规则》等废止[4][5] - 修订《公司章程》事项需提交股东大会审议通过后实施[6] 股份相关 - 公司已发行股份总数为185766000股，股本结构为普通股185766000股[13] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的三分之二以上通过[13] - 公司增加资本方式包括向不特定对象公开发行股份、向特定对象非公开发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本等[13][14] - 公司不得发行可转换为普通股的优先股[14] - 公司可在六种情形下收购本公司股份，收购可通过公开的集中交易方式或法律法规和中国证监会认可的其他方式进行[14] 股东与股权 - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内及公司股票上市交易之日起1年内不得转让[15] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股股份总数的25%，所持股份自公司股票上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[15] - 持有公司股份5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员，股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归公司，董事会收回[15][16] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告[20] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[23] - 出现董事人数不足6人、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3等情形，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[23] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司召开临时股东大会[23] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[32] 董事会 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[41] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[43] - 董事会有权决定单笔投资额不超过最近一期经审计净资产50%且绝对金额不超过5000万元的投资事项等[42] 独立董事 - 公司设3名独立董事，独立董事中至少有一名为具有会计专业高级职称或注册会计师资格的会计专业人士[47][48] - 独立董事行使特定三项特别职权需经全体独立董事过半数同意[48] 利润分配 - 公司原则上每年进行一次现金分红，董事会可提议中期利润分配[66][67] - 现金分红需公司该年度可分配利润为正、审计报告为标准无保留意见、满足正常生产经营资金需求且无重大投资或现金支出计划[66][68] - 公司每年现金分配利润不少于当年合并报表可供分配利润的10%[69][71] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年合并报表年均可分配利润的30%[69][71]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会于2025年5月19日下午2:30现场召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[3] 股东投票情况 - 通过现场和网络投票的股东132人，代表股份62,173,488股，占公司有表决权股份总数的33.5155％[7] 议案表决结果 - 《关于2024年年度报告及其摘要的议案》总表决中，同意56,441,160股，占比90.7801％[11] - 《关于2024年度利润分配方案的议案》总表决中，同意56,417,760股，占比90.7425％[24] - 《关于续聘2025年度审计机构的议案》总表决中，同意56,440,460股，占比90.7790％[28]