上海上正恒泰律师事务所 关于山子高科技股份有限公司 2023年第三次临时股东大会的 法律意见书 二○二三年十一月十三日 股东大会法律意见书 上海上正恒泰律师事务所 上海上正恒泰律师事务所 关于山子高科技股份有限公司 1．公司于 2023 年 10 月 27 日召开第八届董事会第十七次会议，定 于 2023 年 11 月 13 日召开公司 2023 年第三次临时股东大会。 公司董事会已于 2023 年 10 月 28 日在《证券时报》《证券日报》 《 上 海 证 券 报 》《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知，通 知列明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、参加会议对象等 内容。 2. 公司董事会于 2023 年 10 月 30 日收到公司控股股东嘉兴梓禾 瑾芯股权投资合伙企业（有限合伙）《关于提议增加山子高科技股份有 限公司 2023 年第三次临时股东大会临时提案的函》，提议将已经公司 第八届董事会第十八次临时会议审议通过的《关于拟公开挂牌出售子公 司股权及相关债权的议案》以临时提案的方式提交公司 2023 ...

股票简称：山子股份 股票代码：000981 公告编号：2023-062 山子高科技股份有限公司 关于 2023 年第三次临时股东大会增加临时提案暨 股东大会补充通知的公告 本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 山子高科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 27 日 召开的第八届董事会第十七次临时会议审议通过，决定于 2023 年 11 月 13 日召开公司 2023 年第三次临时股东大会，并于 2023 年 10 月 28 日在《证券 时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开 2023 年第三次临时股 东大会通知的公告》（公告编号：2023-057）。 公司董事会于 2023 年 10 月 30 日收到公司控股股东嘉兴梓禾瑾芯股权 投资合伙企业（有限合伙）（截至本公告披露日，其持有公司 29.89%股份） 《关于提议增加山子高科技股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会临时 提案的函》，提议将已经公司第八届董事会第十八次临时会议审议 ...

山子高科技股份有限公司独立董事 关于第八届董事会第十八次临时会议有关事项的 独立意见 山子高科技股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第 十八次临时会议于 2023 年 10 月 30 日以通讯方式召开，作为公司独 立董事，我们参加了本次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定， 基于独立判断的立场，就本次会议审议的有关事项发表如下独立意见： 一、对拟公开挂牌出售子公司股权及相关债权的独立意见 1、公司本次拟通过产权交易机构公开挂牌转让公司所持有的房 地产业务相关股权和债权事宜，目的在于落实《银亿股份有限公司重 整计划》，全面优化公司的资产、负债及业务结构，增强整体的盈利 水平及持续经营能力，有利于盘活公司资产、优化资源配置、突出主 营业务，聚焦先进制造业的发展战略。 评估机构的独立性：除为本次交易提供评估服务外，评估机构及 其经办评估师与公司及剥离企业均无关联关系，亦不存在现实的或预 期的利益和冲突，评估机构具有独立性。 评估假设前提的合理性：评估机构本着独立、客观的原则，实施 必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。 ...

股票简称：山子股份 股票代码：000981 公告编号：2023-061 山子高科技股份有限公司 5、本次交易尚需提交股东大会审议。 6、本次交易结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）2020年6月23日，浙江省宁波市中级人民法院（以下简称"宁波 中院"）裁定受理对银亿股份有限公司（公司原名称）的重整申请，在债权 人会议和出资人组会议均表决通过的基础上，2020年12月14日，宁波中院 裁定批准《银亿股份有限公司重整计划》（以下简称"重整计划"）。根据重 整计划，为全面优化公司的资产、负债及业务结构，大幅度增强整体的盈 利水平及持续经营能力，公司现有资产中的房地产业务资产将整体剥离并 关于拟公开挂牌出售子公司股权及相关债权的公告 本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 1、山子高科技股份有限公司（以下简称"公司"或"山子股份"）拟 通过产权交易机构公开挂牌转让公司房地产业务相关股权和债权资产，本 次交易后，公司将退出房地产业务。 2、本次交易的交易对方将通过公开挂牌的方式确定，是否构成关联交 易尚不确定。 3、本 ...

一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2023 年第三季度报告》； 股票简称：山子股份 股票代码：000981 公告编号：2023-058 山子高科技股份有限公司 关于第八届董事会第十八次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 本公司于 2023 年 10 月 27 日以书面送达、电话通知、电子邮件的方式 通知召开第八届董事会第十八次临时会议，会议于 2023 年 10 月 30 日以通 讯表决方式召开。会议由董事长叶骥先生召集，会议应到董事 9 人，实到董 事 9 人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的要求，经会议认真审 议，一致通过了以下议案： 特此公告。 山子高科技股份有限公司 董 事 会 具 体 议 案 内 容 详见 公 司 于 2023 年 10 月 31 日在 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023 年第三季度报告》（公告编 号：2023-060）。 二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于 拟公开挂牌出售子公 ...

营收与利润情况 - 2023年第三季度公司营业收入为14.57亿元，同比增长50.74%；年初至报告期末营业收入为42.45亿元，同比增长54.07%[6] - 2023年第三季度公司归属于上市公司股东的净利润为 -3.31亿元，同比下降49.29%；年初至报告期末为 -12.15亿元，同比下降819.07%[6] - 2023年第三季度公司基本每股收益为 -0.0332元/股，同比下降49.54%；年初至报告期末为 -0.1215元/股，同比下降818.93%[6] - 2023年第三季度公司加权平均净资产收益率为 -8.79%，同比下降4.79%；年初至报告期末为 -29.02%，同比下降32.48%[6] - 营业总收入本期为42.45亿元，上期为27.55亿元[32] - 营业总成本本期为53.07亿元，上期为36.11亿元[32] - 营业利润本期亏损12.89亿元，上期盈利8063.37万元[32] - 2023年1 - 9月营业收入430,803，较上年同期275,511增长56.36%，主要因高端制造板块销售规模增加及象山丹府一品项目交付结转收入[37] - 2023年1 - 9月净利润为 -138,013，较上年同期11,998下降1250.44%，主要因上年同期完成部分以股抵债后产生债务重组收益10.27亿[37] 现金流情况 - 2023年年初至报告期末公司经营活动产生的现金流量净额为 -9.18亿元，同比下降46.06%[6] - 经营活动现金流入小计本期为34.37亿元，上期为30.52亿元[34] - 经营活动现金流出小计本期为43.54亿元，上期为36.80亿元[34] - 经营活动产生的现金流量净额本期亏损9.18亿元，上期亏损6.28亿元[34] - 投资活动现金流入小计本期为5.86亿元，上期为3.39亿元[34] - 投资活动现金流出小计本期为5.70亿元，上期为11.65亿元[34] - 投资活动产生的现金流量净额本期为1588.41万元，上期亏损8.26亿元[34] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为5.96亿元，上期为9.38亿元[35] - 2023年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为 -91,752，较上年同期 -62,820下降46.06%，主要因业务规模增长及新设业务板块使营运资金支出增加[37] - 2023年1 - 9月投资活动产生的现金流量净额为1,588，较上年同期 -82,633增长101.92%，主要因本期处置资产收回现金及对外股权投资同比增加[37] 资产与负债情况 - 本报告期末公司总资产为179.19亿元，较上年度末下降0.38%[6] - 本报告期末公司归属于上市公司股东的所有者权益为36.03亿元，较上年度末下降21.69%[6] - 货币资金期末数73,075万元，较期初减少34.16%[20] - 应收账款期末数107,892万元，较期初增长76.28%[20] - 持有待售资产期末为0，较期初减少100%[20] - 截至2023年9月30日，公司流动资产合计62.34亿元，较年初65.34亿元有所下降；非流动资产合计116.85亿元，较年初114.52亿元有所上升；资产总计179.19亿元，较年初179.87亿元略有下降[28] - 截至2023年9月30日，公司流动负债合计108.79亿元，较年初96.90亿元有所上升；非流动负债合计27.11亿元，较年初28.14亿元有所下降；负债合计135.90亿元，较年初125.04亿元有所上升[30] - 截至2023年9月30日，公司所有者权益合计43.29亿元，较年初54.83亿元有所下降[30] - 2023年9月30日货币资金为7.31亿元，较年初11.10亿元减少[28] - 2023年9月30日应收账款为10.79亿元，较年初6.12亿元增加[28] - 2023年9月30日存货为33.87亿元，较年初37.59亿元减少[28] - 2023年9月30日短期借款为10.17亿元，较年初11.15亿元减少[30] - 2023年9月30日应付账款为18.24亿元，较年初14.87亿元增加[30] - 2023年9月30日一年内到期的非流动负债为38.21亿元，较年初33.89亿元增加[30] - 2023年9月30日长期借款为9.73亿元，较年初12.74亿元减少[30] - 商誉本期数为62,492，较上年同期43,165增长44.77%，主要系本期并购子公司新增商誉[37] - 应交税费本期数为15,077，较上年同期23,695下降36.37%，主要系本期汇算清缴交纳企业所得税以及本期支付其他税金[37] - 其他应付款本期数为236,382，较上年同期167,427增长41.19%，主要系本期拆借款及并购子公司[37] - 长期应付款本期数为11,962，较上年同期1,161增长930.32%，主要系本期购并购子公司[37] 非经常性损益情况 - 2023年第三季度非流动资产处置损益为 -137.89万元，年初至报告期末为1393.67万元[9] - 2023年第三季度计入当期损益的政府补助为635.31万元，年初至报告期末为1654.24万元[9] - 2023年第三季度债务重组损益为161.65万元，年初至报告期末为161.65万元[9] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为60,411名[12] - 中芯梓禾旗下合伙企业持股比例29.89%，持股数量2,988,200,641股[12] - 股东银亿控股1.4453亿股公司股份被裁定以股抵债[26] - 银亿控股1.0908亿股归恒丰银行，0.3545亿股归天风证券[26] - 上述以股抵债股票于2023年6月29日完成过户[26] - 2023年10月24日，宁波中院宣告公司持股5%以上股东宁波圣洲及其一致行动人西藏银亿破产[39] 子公司股权变动情况 - 2023年4月28日子公司知道科技1.07亿元受让邢台龙冈90%股权[25] 会计准则执行情况 - 公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》相关规定[16] 研发费用情况 - 2023年1 - 9月研发费用39,660，较上年同期15,688增长152.80%，主要系研发投入增加[37]

股票简称：山子股份 股票代码：000981 公告编号：2023-054 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 山子高科技股份有限公司 关于第八届董事会第十七次临时会议决议公告 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2023 年第三次临时股 东大会通知的公告》（公告编号：2023-057）。 以上第一、二项议案尚需提请公司 2023 年第三次临时股东大会审议。 本公司于 2023 年 10 月 25 日以书面送达、电话通知、电子邮件的方式 通知召开第八届董事会第十七次临时会议，会议于 2023 年 10 月 27 日以通 讯表决方式召开。会议由董事长叶骥先生召集，会议应到董事 9 人，实到董 事 9 人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的要求，经会议认真审 议，一致通过了以下议案： 一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于 补选独立董事的议案》； 三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于 召开 2023 年第三次临时股东大会有关事项的议案》； 具 体 议 ...

股票简称：山子股份 股票代码：000981 公告编号：2023-056 山子高科技股份有限公司 关于拟签署《"一带一路"整车产业项目合作协议》 暨对外投资的公告 本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 1、山子高科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟与哈尔滨经济 技术开发区管理委员会签署《"一带一路"整车产业项目合作协议》（以 下简称"本协议"），利用哈尔滨当地现有整车制造资源，通过技术改造 升级和产品导入，打造面向"一带一路"国家为主要市场的整车制造项 目（以下简称"本项目"或"项目"）。 2、本协议的签署对公司未来财务状况和经营业绩的影响需视具体项 目的推进和实施情况而定，但对公司本年度经营业绩不构成重大影响。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 3、本项目受到多种因素的影响，能否顺利推进存在不确定性，敬请 广大投资者注意投资风险。 4、本次事项尚需提交股东大会审议。 一、对外投资概述 公司拟与哈尔滨经济技术开发区管理委员会签署《"一带一路"整车 产业项目合作协议》，利用哈尔滨当地现有整车制造资源，通过技术改造 升级和产品导入，打造 ...

山子高科技股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人山子高科技股份有限公司董事会现就提名谈跃生为山子高科技 股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书 面同意作为山子高科技股份有限公司第八届董事会独立董事候选人(参见 该独立董事候选人声明)。 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提 名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所 业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如 下事项： 一、被提名人已经通过山子高科技股份有限公司第八届董事会提名委 员会资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立 履职情形的密切关系。 √是□否 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规 定不得担任公司董事的情形。 √是□否 如否，请详细说明：______________________________ 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳 ...