纪要涉及的公司 华润三九 纪要提到的核心观点和论据 - **业绩表现**：2020 - 2023 年营收从 136 亿元增至 247 亿元，复合增长率 19%，归母净利润从 16 亿元增至 28.5 亿元，复合增长率 21%，近五年营收和利润均保持约 20%复合增速；2024 年前三季度收入 197 亿元，净利润 29.6 亿元[3]。 - **核心业务**：核心业务为健康消费品（CHC）和处方药（RIX）；CHC 业务 2019 - 2023 年从 75.6 亿元增长至 117 亿元，复合增长率 12%，2024 年上半年占总收入 52%，39 感冒灵颗粒市场份额 23%，2023 年零售额 30.8 亿元，39 胃泰系列产品在中国城市药店终端中成药胃药销售榜前 20 名有多款产品[4][5]。 - **研发投入**：2019 - 2023 年研发投入从 5.3 亿增长至 8.9 亿，年均复合增长率 14%，研发人员从 400 多人增至 778 人，复合增长率 18%；2023 年底有 112 个在研项目，集中于肿瘤、骨科等领域，进展较快的有祛痰药物和治疗胃癌根治术后患者淋巴水肿的临床三期药物[6]。 - **并购活动**：并购昆药集团和天士力，丰富产品线，增强心脑血管领域研发能力，昆药集团并表后传统国药板块贡献显著，完善中医药大健康布局；2010 年以来并购近 20 家企业，2023 年收购昆药集团 28%股份、天士力 28%股份成为控股股东，天士力复方丹参滴丸市场份额 3.82%居行业第一，与赛诺菲合作成立合资公司并续签十年协议[7][13]。 - **股东回报**：注重股东回报，提升分红比例，2021 年红利分配提高到每 10 股派送现金 8.6 元，此后保持每 10 股送 10 元以上，发布股权激励计划激励中高层核心业务人员[8]。 - **发展策略**：依靠内生与外延双轮驱动，强化现有业务提升市场份额，战略性并购整合资源，加大研发投入，加强创新能力，通过现代化管理体系提升运营效率[9]。 - **CHC 业务表现**：以 39 系列品牌为核心，销售增长和市场占有率优异，加强线上渠道拓展，2019 - 2023 年中国实体和网上药店零售规模复合增长率 10%，2023 年中成药在城市药店市场份额 42%，在主流电商平台保持优势，布局社交电商，2020 - 2024 年三九品牌在多类产品中领先，通过流媒体广告精准投放提高知名度[10][11]。 - **处方药业务现状及预期**：覆盖多领域，医疗端有高声誉品种，覆盖众多医疗机构；近两年受政策影响承压，2023 年实现 52 亿元，同比下滑 13.2%；通过加强创新研发和全产业链运营应对挑战，集采降幅低于行业平均水平，推进规模化生产降低成本，加强学术价值提升竞争力[12]。 - **盈利预测**：假设 CHC 是未来增长主要来源，处方药业务有望逐步恢复性增长，传统国药业务有望快速增长；预计 24 - 26 年毛利率分别为 52.8%、51.9%和 51.1%，销售费用率分别为 27.6%、26.8%和 26.0%，管理费用率分别为 5.85%、5%和 5.2%，研发费用率稳定在 20%左右；收入保持 10%以上稳健增长，归母净利润分别为 33.7 亿、38.4 亿和 43.5 亿元，对应 EPS 分别为 2.62 元、2.99 元和 3.39 元[14]。 - **估值目标价及风险**：采用 PE 估值法，给予 25 年 19 倍 PE 估值，对应目标价 56.8 元，首次给予买入评级；存在市场竞争加剧、兼并整合、商誉减值风险，医保集采政策变化与原材料价格波动带来不确定性[15]。 其他重要但是可能被忽略的内容 无

股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2025—014 华润三九医药股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到深圳市工业和信息化 局、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证 书编号：GR202444204586），发证日期为2024年12月26日，有效期三年。 根据《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》等相关规 定， 再次通过高新技术企业认定后，公司可自2024年起三年内（即2024年-2026年）继 续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。公司2024 年度已按15%的税率预缴企业所得税。 特此公告。 华润三九医药股份有限公司 关于再次通过高新技术企业认定的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 华润三九医药股份有限公司 董事会 二○二五年三月五日 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于华润三九医药股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见 预计本次交易完成后不存在即期回报被摊薄的情形，但天士力未来盈利水平 受到行业发展前景、公司经营状况和国家政策变化等多方面因素的影响，存在一 定不确定性，不排除未来盈利能力不及预期的可能。公司将采取以下措施，积极 防范本次交易摊薄即期回报的风险。 （1）以战略为引领，推动高质量发展 公司基于外部环境，研判医药行业重大机会，制定了"十四五"发展战略规 划。公司愿景是"成为大众医药健康产业的引领者"，目标是争做行业头部企业， 营业收入翻番。公司将在公司战略引领下，聚焦主业，积极完善业务布局、落实 相关举措，推动"品牌+创新"双轮驱动的业务增长模式，探索实现突破性增长 的创新方式，做实做强消费者端和医疗端业务，实现公司高质量发展。 （2）加强整合管理，促进协同效应 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"） 接受华润三九医药股份有限公司（以下简称"华润三九"、"上市公司"或"公 司"）委托，担任上市公司本次拟以现金的方式向天士力医药集团股份有限公司 （以下简称"天士力"）的控股股东天士力生物 ...

| 项目 | 首次披露重大资产重组信息前 第21个交易日(2024年7月5日) | 首次披露重大资产重组信息前第 1个交易日(2024年8月2日) | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | | 华润三九收盘价(元/股) | 42.19 | 42.04 | -0.36% | | 深证综指(399106.SZ) | 1590.88 | 1581.80 | -0.57% | | 证监会医药制造 (883124.WI) | 5104.85 | 5132.38 | 0.54% | | 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | | | 0.21% | | 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | | | -0.90% | 本次交易信息公布前20个交易日期间，华润三九股票价格累计下跌0.36%，同期深 证综指（399106.SZ）累计下跌0.57%，证监会医药制造指数（883134.WI）累计上涨 0.54%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，华润三九股票价格在本次重大资 产重组信息公布前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动的情 况。 华泰联合证券有限责任公司 关于华润三九医药股份有限公 ...

关于华润三九医药股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 华润三九医药股份有限公司（以下简称"华润三九"或"上市公司"）拟以支付现 金的方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称"天士力集团"）及其一致行 动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津和悦"）、天津康顺科 技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津康顺"）、天津顺祺科技发展合伙企业 （有限合伙）（以下简称"天津顺祺"）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）（以 下简称"天津善臻"）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津通 明"）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津鸿勋"）合计购买 其所持有的天士力医药集团股份有限公司（以下简称"天士力"）418,306,002 股股份（占 天士力已发行股份总数的 28%）（以下简称"本次交易"），具体包括天士力集团持有 的天士力 351,619,489 股股份，天津和悦持有的天士力 29,175,350 股股份，天津康顺持 有的天士力 12,503,722 股股份，天津顺祺持有的天士力 7,252,158 股股份，天津善臻持 有的天士力 6 ...

按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本 次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行核查并发表如 下意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受华润三九 医药股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）委托，担任上市公司本次 拟以现金的方式向天士力医药集团股份有限公司（以下简称"天士力"）的控股 股东天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称"天士力集团"）及其一致行 动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）、天津康顺科技发展合伙企业（有 限合伙）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津善臻科技发展合伙企业 （有限合伙）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）、天津鸿勋科技发展合伙 企业（有限合伙）购买其持有的天士力 28%股份（以下简称"本次交易"）事项 的独立财务顾问。 （一）聘请的必 ...

华泰联合证券有限责任公司关于 华润三九医药股份有限公司 拟进行协议收购事宜 所涉及的 天士力医药集团股份有限公司 股东权益价值 之 估值报告 收购方财务顾问 二〇二五年二月 华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司拟进行协议收购事宜所涉及的 天士力医药集团股份有限公司股东权益价值之估值报告 声 明 一、本报告分析对象为天士力医药集团股份有限公司（以下简称"天士力"），相关 资料来源于公开信息及其他估值相关资料。 二、本报告仅供华润三九医药股份有限公司（以下简称"收购方"、"华润三九"） 及其股东内部决策参考，不构成对任何第三方的建议、推荐或补偿。 三、本报告中的分析、判断和结论受报告中假设和限定条件的限制，使用者应当充 分考虑报告中载明的假设、限定条件及其对结论的影响。 四、尽管本报告是基于和依赖报告中所涉及的公开信息的准确性和完整性而准备的， 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"）对任何前述信息的使用并不代 表其已独立地进行核实或表示同意。本报告不构成对其准确性、完整性或适当性的任何 保证。 五、本报告未对天士力的业务、运营、财务状况进行全面分析，未对天士力未来任何 策略性、商业性 ...

目 录 华润三九医药股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了天士力医药集团股份有限公司（以下简称天士力公司）财务报表， 包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度、2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母 公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注 。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了天士力公司 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日的合并及母公司 财务状况，以及 2023 年度、2024 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 | 一、审计报告……………………………………………………… 第 1—5 | | 页 | | --- | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 6—13 | | 页 | | （一）合并资产负债表…………………………………………… | 第 | 6 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… | 第 | 7 页 | | （三）合并利润表…… ...

上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于 华润三九医药股份有限公司 重大资产购买 之 法律意见书 地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21-23 层 电话：0755-82816698 传真：0755-82816898 | | | | 声明事项 | 3 | | --- | --- | | 义 | 5 | | 文 | 10 | | 本次重大资产重组方案 | 10 | | 本次重大资产重组相关各方的主体资格 | 14 | | 本次重大资产重组的相关协议 | 25 | | 本次重大资产重组的批准和授权 | 30 | | 本次重大资产重组的标的资产情况 | 31 | | 六、 本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置 | 88 | | 关联交易与同业竞争 | 89 | | 信息披露 | 92 | | 关于股票买卖情况的自查 | 93 | | 本次重大资产重组的实质条件 | 93 | | 十一、 证券服务机构 | 95 | | 释 正 一、 二、 三、 四、 五、 七、 八、 九、 十、 | | 上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于华润三九医药股份有限公司 重 ...