非经营性资金占用情况 - 控股股东、实际控制人及其附属企业无资金占用记录 [2] - 前控股股东、实际控制人及其附属企业无资金占用记录 [2] - 其他关联方及其附属企业无资金占用记录 [2] - 整体非经营性资金占用总计无具体数据记录 [2] 经营性及其他关联资金往来 - 全资子公司佛山市顺德区悍高家具制品有限公司应收账款期初余额663.97万元，半年发生额492.06万元，偿还478.07万元，期末余额677.96万元，因销售商品及提供劳务形成经营性往来 [2] - 全资子公司广东悍高销售有限公司应收账款期初余额10,739.50万元，半年发生额41,905.10万元，偿还35,894.44万元，期末余额16,750.16万元，因销售商品及提供劳务形成经营性往来 [2] - 全资孙公司佛山悍飞电子商务有限公司应收账款期初余额180.21万元，半年发生额761.87万元，偿还651.40万元，期末余额290.68万元，因销售商品形成经营性往来 [2] - 全资孙公司佛山市安格斯电商科技有限公司应收账款期初余额61.91万元，半年发生额355.39万元，偿还317.28万元，期末余额100.02万元，因销售商品形成经营性往来 [2] - 全资子公司佛山悍斯宝玛电子商务有限公司应收账款期初余额77.38万元，半年发生额510.21万元，偿还419.65万元，期末余额167.94万元，因销售商品形成经营性往来 [3] - 全资孙公司佛山市悍高电子商务有限公司应收账款期初余额253.72万元，半年发生额1,073.83万元，偿还1,096.55万元，期末余额231.00万元，因销售商品形成经营性往来 [3] - 全资子公司佛山市顺德区伟高展示科技有限公司应收账款期初余额2.38万元，半年发生额11.42万元，偿还12.27万元，期末余额1.53万元，因销售商品及提供劳务形成经营性往来 [3] - 全资子公司广东悍高家居科技有限公司应收账款期初余额1,316.11万元，半年发生额949.48万元，偿还628.52万元，期末余额1,637.07万元，因销售商品及提供劳务形成经营性往来 [3] - 全资子公司越南悍高五金有限公司应收账款期初余额212.74万元，半年发生额155.30万元，偿还212.73万元，期末余额155.31万元，因销售商品形成经营性往来 [3] - 全资子公司广东悍高精密科技有限公司应收账款期初余额0万元，半年发生额2.66万元，偿还0.52万元，期末余额2.14万元，因销售商品形成经营性往来 [3] - 全资子公司佛山市悍高云商科技有限公司预付款项期初余额11.12万元，无发生及偿还记录，期末余额11.12万元，因销售商品形成经营性往来 [3] - 全资子公司广东悍高精密科技有限公司其他应收款期初余额10,943.00万元，半年发生额400.00万元，无偿还记录，期末余额11,343.00万元，因往来款形成非经营性往来 [3] - 全资孙公司佛山悍飞电子商务有限公司其他应收款期初余额0万元，半年发生额6.95万元，无偿还记录，期末余额6.95万元，因往来款形成非经营性往来 [3] - 全资子公司佛山悍斯宝玛电子商务有限公司其他应收款期初余额0万元，半年发生额0.60万元，无偿还记录，期末余额0.60万元，因往来款形成非经营性往来 [3] - 全资孙公司佛山市悍高电子商务有限公司其他应收款期初余额110.00万元，半年发生额307.41万元，无偿还记录，期末余额417.41万元，因往来款形成非经营性往来 [3] - 全资子公司佛山市顺德区伟高展示科技有限公司其他应收款期初余额24,217.13万元，半年发生额900.00万元，无偿还记录，期末余额25,117.13万元，因往来款形成非经营性往来 [3] - 全资子公司广东悍高家居科技有限公司其他应收款期初余额52,670.53万元，半年发生额15,200.00万元，偿还18,803.25万元，期末余额49,067.28万元，因往来款形成非经营性往来 [3] - 关联方佛山悍德家居用品有限公司（实际控制人配偶妹夫控制企业）应收账款期初余额70.47万元，半年发生额1,833.24万元，偿还1,903.71万元，期末余额0万元，因销售商品形成经营性往来 [3] - 经营性及其他关联资金往来总计期初余额101,530.17万元，半年发生额64,865.52万元，偿还60,418.39万元，期末余额105,977.30万元 [3]

财务管理体系 - 财务管理体系实行统一管理、分级负责原则，各层级按职责权限履行财务管理职责 [4] - 公司负责人对财务管理的建立健全及经济业务的真实性、合法性、完整性负责，总经理组织实施财务管理工作，财务负责人对财务数据真实性向董事会和总经理负责 [5] - 公司设立财务负责人和财务部门负责人，分别负责财务监督和会计核算工作 [6][7] - 财务部门需配备具备执业资格的会计人员，并建立岗位责任制，满足不相容职务分离的内部控制要求 [8][9] - 实行直系亲属回避制度，公司负责人直系亲属不得担任财务负责人，财务负责人直系亲属不得从事出纳工作 [10] - 对分、子公司财务实行归口管理，由公司统一聘任财务负责人并进行业务监督 [11] 财务部门职责 - 制定并执行财务管理制度、会计核算制度等相关制度 [12] - 实施预算、核算、决算管理，控制成本费用，进行财务监督 [12] - 准确核算并反映财务状况和经营成果，为决策提供依据 [12] - 负责资金筹集、运营及管理，提高资金使用效率 [12] - 负责税务管理、税务筹划及依法纳税 [12] - 配合业务部门提供财务专业支持，并妥善保管财务资料和会计档案 [12] 会计核算原则 - 会计年度自1月1日至12月31日，半年度、季度、月度按公历起讫时间确定 [16] - 以人民币为记账本位币，外币业务按国家规定折算并登记外币金额及汇率 [17] - 采用借贷记账法，会计核算遵循客观性、可比性、谨慎性等原则 [18][19] - 会计记录需以实际业务为基础，取得合法凭据，保证内容真实、数据准确 [20] - 定期核对账务数据，保证账证、账账、账实相符，每年至少进行一次对账 [21] 收入及成本管理 - 收入确认依据销售合同、协议等文件，需加强原始凭证保管和核对 [22][23] - 成本费用计量遵循配比原则，摊提费用计算需合理准确，不得调节成本 [24] - 合理划分营业成本与期间费用界限，确保核算准确 [25] - 实行严格预算管理，对不符合规定的支出有权拒绝办理 [26] - 对外捐赠需符合法规并纳入预算管理，明确范围和责任 [27] 利润分配 - 税后利润分配方案由董事会审议后提交股东会审批 [28] - 利润分配顺序为弥补亏损、提取10%法定盈余公积（达注册资本50%可不再提取）、支付优先股股利、提取任意公积、向普通股分配股利 [30] - 无可供分配利润时不得分配利润 [31] 财务报告 - 财务报告由财务报表及附注组成，按企业会计准则编制 [32] - 财务报表附注包括资产计价政策、收入确认方法、折旧摊销政策等重要事项说明 [32] - 分为月度、季度、中期和年度报告，月度报告一般不提供附注 [33] - 确保报告及时、真实、准确、完整、可比 [34] - 对被投资单位具有实质控制权时需编制合并会计报表 [35] - 月度报表于月终10日内报送，季度于30日内报送，半年度于60日内报送，年度于4个月内报送 [36] - 财务报表需加盖公章，由法定代表人、财务负责人和会计机构负责人签章 [37] 全面预算管理 - 实行全面预算管理，预算需经股东会审议通过后严格执行 [38] - 预算管理目标为建立约束机制、规范财务行为、降本增效、实现战略目标 [39] - 遵循战略导向、科学管理、目标控制、分级实施等原则 [40] - 采用自上而下、自下而上结合方式编制，包括编制、审批、执行、调整等环节 [41][42] 资金管理 - 资金管理原则为集中管理、预算控制、合理规划、统一调度、有偿使用 [45] - 所有资金需纳入法定账簿核算，不得坐收坐支或账外循环 [46] - 资金支付需按审批权限和程序进行，未经审批不得支付 [49] - 支付需依据有效合同和合法凭据，杜绝白条支取 [50] - 现金管理需日清月结，控制现金结算量，超限额需送存银行 [51] - 银行账户印鉴由不同人员分管，严禁出租出借账号或代收代支 [52] - 定期审查银行存款及票据安全，确保资金完整 [13][14] 资产管理 - 资产管理范围包括应收款项、存货、固定资产、无形资产和在建工程 [53] - 应收款项需定期对账，及时提取坏账准备，核销需经管理层审批 [54] - 存货管理需明确分工和流程，规范验收、发出、盘点程序，定期进行减值测试 [55] - 固定资产需明确管理职责，购置需审批，每年盘点一次，处置需申请 [56] - 无形资产由责任部门和财务部门共同管理，每年核对账实，处置需审批 [57] - 在建工程按实际成本计量，达到预定状态时转入固定资产 [58] 税务管理 - 税务管理遵循合法筹划原则，平衡节税效益与管理成本 [59] - 财务人员需关注税法变化，争取优惠政策，提升税务管理水平 [60] - 重大事项需事前涉税评估，优化交易结构防范税务风险 [61] - 定期开展税务风险检查，重大问题及时向管理层报告 [62] 对外投融资 - 对外投资包括金融投资、股权投资、委托理财及固定资产投资等 [63] - 对外融资包括股权融资和债务融资 [64] - 投融资需符合法规、产业政策及公司发展战略 [65] - 股东会为决策机构，董事会和董事长在授权范围内决策 [66] - 财务部门执行投融资决策，组织编制可行性研究报告及投资计划 [67] 会计档案管理 - 会计档案包括电子形式资料，保管期限分为10年、30年和永久 [68][69] - 财务部门负责归档立卷，移交档案室集中管理 [70] - 调阅档案需经审批，一般不得携带外出，需确保档案安全 [72][73][74][77] - 档案销毁需编造清册，经鉴定和批准后处理 [78] 财务信息化 - 财务信息系统需统一操作，分、子公司使用其他系统需备案 [79] - 系统管理员负责数据备份、修正和恢复，确保数据准确 [80] - 系统操作权限需经审批授权，定期检查日志跟踪异常操作 [81] - 权限使用人需遵守安全保密原则，不得随意更改数据或泄露信息 [82]

董事会秘书的设立与性质 - 公司设立董事会秘书1名 作为高级管理人员对董事会负责 [2] - 董事会秘书是公司与深圳证券交易所及证券监管部门的指定联络人 [2] - 董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书 [6] 任职资格要求 - 需具备财务 管理 法律专业知识及良好职业道德 [3] - 禁止任职情形包括：36个月内受证监会行政处罚 受交易所公开谴责或三次以上通报批评 被采取市场禁入措施未届满 及交易所认定的其他不适格情形 [3][4] 主要职责范围 - 负责公司信息披露事务 组织制定信息披露管理制度 [5] - 协调投资者关系管理 沟通证券监管机构 股东 中介及媒体 [5] - 组织筹备董事会和股东会会议 负责董事会会议记录并签字 [5] - 管理公司股票及衍生品种变动事务 [5] - 负责信息保密工作 在未公开信息泄露时向深交所报告 [5] - 组织董事及高管进行法律法规培训 督促其履行信息披露职责 [5] 履职保障机制 - 公司需为董事会秘书提供履职便利条件 [6] - 董事 财务负责人及其他高管应支持配合其工作 [6] - 有权了解公司财务经营情况 参加信息披露会议 查阅相关文件 [7] - 履职受妨碍时可直接向深交所报告 [7] 任免程序与要求 - 由董事长提名 董事会聘任或解聘 [7] - 解聘需具备充分理由 不可无故解聘 [8] - 必须解聘的情形包括：出现任职禁止情形 连续三个月以上不能履职 履职重大错误造成投资者损失 违反法规造成重大损失 [8] - 离职前需接受董事会和审计委员会离任审查并移交档案 [8] 替补机制与时限 - 需聘任证券事务代表协助履职 董事会秘书不能履职时代行职责 [7] - IPO后三个月内或原任离职后三个月内必须聘任董事会秘书 [9] - 空缺期间应指定董事或高管代职 超过三个月后由董事长代行并在六个月内完成聘任 [9] 制度依据与修订 - 依据《公司法》《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 [1][2] - 细则制定和修改需经董事会审议通过 由董事会解释 [10] - 未尽事宜以相关法律法规或《公司章程》为准 [10]

核心观点 - 公司制定董事和高级管理人员持有及买卖股票的管理制度 以规范相关行为并确保合规性 [1][2] 总则 - 制度依据包括《公司法》《证券法》及深圳证券交易所相关规定 旨在加强股票管理工作 [2] - 董事和高级管理人员需遵守内幕交易和操纵市场等禁止性规定 并严格履行股份相关承诺 [2] 持有及申报要求 - 所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有股份 禁止以公司股票为标的进行融资融券交易 [3] - 需向深交所申报个人及近亲属身份信息 包括姓名、职务、身份证件号码和证券账户等 [3] - 申报时点包括新任职务后2个交易日内 个人信息变化后2个交易日内或离任后2个交易日内 [3] - 因发行股份或股权激励等情形设置限制性条件的 需将股份登记为有限售条件股份 [4] 买卖公司股票的限制 - 买卖前需书面通知董事会秘书 董事会秘书需核查信息披露和重大事项进展 [4][5] - 每年转让股份不得超过所持股份总数的25% 持有不超过1,000股的可一次全部转让 [7] - 可转让股份数量以上年末所持股份总数为基数计算 新增无限售条件股份当年可转让25% [7] - 深交所将申报数据发送中国结算深圳分公司锁定股份 新增无限售条件股份按75%自动锁定 [8] - 涉嫌违规交易时 中国结算深圳分公司可根据监管要求锁定股份 [8] - 股份变动需在2个交易日内报告并公告 包括变动前后持股数量和变动详情 [8] 增持股份规定 - 适用于持股30%未达50%时每年增持不超过2%股份 或持股50%以上不影响上市地位的增持 [9] - 未披露增持计划时首次增持需披露后续计划 披露计划需包括增持数量、价格前提和实施期限等 [10][11] - 增持计划实施期限过半时需披露进展 包括已增持数量、比例和方式等 [11] - 增持达到特定比例或完成时需披露结果公告和律师核查意见 [12][13] - 定期报告中需披露增持计划实施情况 增持计划完成前不得减持股份 [13] 减持股份规定 - 通过集中竞价或大宗交易转让股份需提前15个交易日披露减持计划 包括数量、时间区间和价格区间等 [14] - 减持计划完成后或未实施完毕需在2个交易日内报告并公告 [14] - 股份被强制执行时需在2个交易日内披露 包括处置数量、来源和方式等 [14] 禁止买卖股票的情形 - 禁止转让情形包括上市交易之日起一年内、离职后半年内或涉嫌违法违规被调查未满六个月等 [15][16] - 禁止买卖期间包括年度报告公告前15日内、季度报告公告前5日内或重大事件决策至披露之日内 [16] - 需确保配偶、父母、子女等关联方不因获知内幕信息而买卖股份 [17] 行为披露 - 董事会秘书负责管理股份数据和信息 办理网上申报并每季度检查披露情况 [19] - 持有股份及变动比例达到《收购管理办法》规定时 需履行报告和披露义务 [19] 处罚 - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入 所得收益归公司所有 董事会需收回收益 [21] - 董事会未执行的 负有责任的董事承担连带责任 情节严重的将给予处分或交由相关部门处罚 [21] 附则 - 制度未尽事宜或与相关规定抵触的 依照有关规定执行 [23] - 制度由董事会负责制定、修订和解释 自董事会批准之日生效 [23]

公司治理架构 - 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构 负责公司长期发展战略规划和重大战略性投资的可行性研究 并向董事会报告工作 [1] - 战略委员会由三名董事组成 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [1] - 委员会设主任委员一名 由公司董事长担任 负责召集并主持委员会会议 [1] 委员任期与职责 - 战略委员会任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 若委员不再担任公司董事职务则自动失去委员资格 [2] - 主要职责包括对公司长期发展规划 经营目标 发展方针进行研究并提出建议 [2] - 负责对经营战略 包括产品战略 市场战略 营销战略 研发战略和人才战略进行研究并提出建议 [2] 决策权限范围 - 委员会对公司重大战略性投资 融资方案进行研究并提出建议 [2] - 对重大资本运作和资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [2] 议事规则 - 会议需提前三天通知全体委员 紧急重大事项可通过邮件 电话等方式随时通知 [3] - 会议需有三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [3] - 会议可采取现场或通讯方式召开 表决方式为举手表决或投票表决 [3] 会议管理机制 - 董事会秘书应当列席会议 委员会可邀请其他董事及高级管理人员列席并提供必要信息 [3] - 会议记录由出席会议委员签字 董事会秘书保存 保存期限为十年 [3] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式提交董事会 [3] 合规与保密要求 - 所有参会人员均对会议事项负有保密义务 不得擅自披露有关信息 [4] - 会议召开程序 表决方式和议案必须符合法律法规 公司章程及本细则规定 [4] - 细则未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程规定执行 [5] 细则效力与修订 - 本细则解释权归属公司董事会 [5] - 细则自董事会决议通过之日起生效 [5] - 若与届时有效的法律法规或公司章程相抵触 应按最新规定执行并立即修订报董事会审议通过 [5]

公司治理结构 - 设立董事会薪酬与考核委员会作为专门工作机构 负责研究董事及高级管理人员考核标准并制定薪酬政策[2] - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[3] - 委员会设主任委员一名 由独立董事委员担任 任期与董事会一致[3] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员考核标准 并就薪酬政策 股权激励计划 员工持股计划等事项向董事会提出建议[3] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 其提出的董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议[4] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[4] 决策程序 - 董事会办公室需提供公司主要财务指标 经营目标完成情况 高管职责及业绩考评指标等资料作为决策依据[5][6] - 考评程序包括高管述职 绩效评价 并根据评价结果提出报酬数额和奖励方式 表决通过后报董事会[6] 议事规则 - 委员会每年至少召开一次会议 需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过[8] - 会议可采取现场或通讯方式 表决方式为举手表决或投票表决 必要时可邀请其他董事或高管列席[8] - 会议记录需由出席委员签字 由董事会秘书保存十年 所有人员对议事项负有保密义务[8] 制度实施 - 本细则自董事会决议通过之日生效 解释权归属公司董事会[9] - 若与法律法规或公司章程冲突 按届时有效规定执行并立即修订后报董事会审议[9]

独立董事制度框架 - 制度依据包括公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司独立董事管理办法、深圳证券交易所股票上市规则及公司章程 [2] - 独立董事定义为其不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东、实际控制人无利害关系 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策、监督制衡及专业咨询作用 [2] 独立董事任职条件 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任 确保有足够时间和精力履职 [3] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [3] - 会计专业人士需满足注册会计师资格 或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授及以上职称/博士学位 或经济管理高级职称加5年以上相关工作经验 [3] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 审计委员会中独立董事应过半数且由会计专业人士任召集人 [4] - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验 并符合上市公司董事资格要求 [4] - 禁止任职情形包括在公司或附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人及其直系亲属 [4][5] - 禁止任职情形还包括在持股5%以上股东或前五大股东任职人员及其直系亲属 在公司控股股东/实际控制人附属企业任职人员 [5] - 禁止任职情形延伸至与公司及控股股东有重大业务往来人员 或为其提供财务、法律、咨询等服务的中介机构人员 [5] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估独立性并出具专项意见 [6] 提名选举与更换机制 - 独立董事候选人可由董事会或合计持股1%以上股东提出 经股东大会选举决定 [7] - 提名人需提前征得被提名人同意 并对其资格及独立性发表意见 被提名人需公开声明符合条件 [7] - 选举两名以上独立董事时需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [8] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过6年 [8] - 独立董事辞职需提交书面报告 公司需披露原因及关注事项 [9] - 辞职导致独立董事比例不符规定时 拟辞职独立董事需履职至新任独立董事就任 [9] 职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策、监督利益冲突事项、提供专业建议及履行法定职责 [9] - 特别职权包含独立聘请中介机构审计/咨询/核查、提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议、公开征集股东权利及对损害权益事项发表意见 [10] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 公司需披露行使情况或受阻理由 [10] - 独立董事应亲自出席董事会会议 连续两次未能出席且未委托他人代出席的 董事会需在30日内提议股东大会解除职务 [11] - 投反对票或弃权票时需说明具体理由及依据 公司需在披露决议时同步披露异议意见 [11] - 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括应披露关联交易、承诺变更/豁免方案、被收购时董事会决策措施及其他法定事项 [12] 会议机制与沟通要求 - 公司需定期召开独立董事专门会议 审议特别职权相关事项及关联交易等重大事项 [13] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责包括获取资料、听取汇报、与中介机构及中小股东沟通等 [14] - 独立董事需向年度股东大会提交述职报告 内容包括出席会议情况、参与委员会工作、审议重大事项、沟通审计机构及中小股东等 [15] - 述职报告最迟需在年度股东大会通知发出时披露 [15] 履职保障措施 - 公司需保证独立董事知情权 定期通报运营情况并提供资料 组织实地考察 [16] - 董事会会议通知需及时提供 专门委员会会议资料原则上需提前3日提供 会议资料保存至少10年 [17] - 两名独立董事认为会议材料不充分时可书面提议延期召开会议或审议事项 董事会应予采纳 [17] - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持 指定董事会办公室及秘书协助履职 [18] - 独立董事行使职权时公司相关人员需配合 不得拒绝、阻碍或隐瞒 [18] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 [18] - 独立董事津贴标准由董事会制订预案并经股东大会审议 在公司年度报告中披露 [18] - 除津贴外独立董事不得从公司及主要股东/实际控制人处获取其他利益 [18]

文章核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 控制风险 保护财务安全和投资者权益 依据包括《公司法》《证券法》《民法典》及交易所规则等[1][2] - 制度明确对外担保定义 不包括公司及控股子公司为自身债务提供的担保或反担保[2] - 公司为参股子公司担保时比例不得超过持股比例 其余需由其他股东或担保方承担[2] - 担保遵循慎重 平等 互利 自愿 诚信原则 禁止控股股东强制担保 控股子公司对外担保视同公司行为[2] 对外担保条件 - 担保对象需为企业法人 存续有效 具有偿债能力 良好盈利前景 财务资料真实 并提供公司认可的反担保或互保[3] - 公司需审查被担保对象资信 包括经营状况 财务状况 偿债能力 历史担保记录及反担保能力[3][4] - 禁止为资金投向违规 财务资料虚假 债务逾期 经营恶化或未落实反担保的对象提供担保[4] - 对外担保必须要求对方提供反担保 且反担保方需有实际承担能力[4] 审批程序 - 对外担保需经董事会或股东会批准 财务部统一受理申请 并需提交被担保人营业执照 审计财报 主债务合同 担保合同及反担保资料等[4][5] - 单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%或总资产30% 被担保对象资产负债率超70% 或对股东 实际控制人担保等情形需股东会审议[5][6] - 未达上述标准的担保需经出席董事会三分之二以上董事同意[6] - 对控股子公司可按资产负债率70%以上及以下分类预计年度担保额度 并提交股东会审议 实际担保余额不得超过额度[6] - 关联董事或股东需回避表决 关联董事回避后无关联董事不足三人时提交股东会审议[6][7] - 为股东或实际控制人担保时 相关股东不得参与表决 需由其他股东所持表决权半数或三分之二以上通过[7] - 同次会议上对多个担保事项需逐项表决[7] 执行与风险管理 - 担保合同由董事长或授权人员根据决议签署 未经授权不得擅自签订[7] - 担保合同需在签署后2日内报送财务部登记备案[7] - 担保展期或主债务合同变更需重新履行审批程序[7] - 财务部需加强担保债务风险管理 督促还款 制定应急方案 并督促分支机构及控股子公司建立风险制度[8] - 被担保人不能履约时 需启动反担保追偿程序并通报董事会[8] - 公司履行担保义务后需向债务人追偿 并通报董事会[10] 信息披露 - 任何部门或责任人需及时向董事会秘书报告担保情况并提供披露所需文件[10] - 被担保人债务到期后15个交易日内未还款 或出现破产等严重影响还款能力情形时需及时披露[11] - 公司需依法依规履行信息披露义务[11] 责任追究 - 董事 总经理或高级管理人员未按程序擅自担保将追究责任[11] - 擅自审批或签署担保合同或怠于职责造成实际损失的追究法律责任 未造成损失也可处罚[11][12] - 责任人怠于职责造成损失可给予经济处罚并承担赔偿责任 擅自承担法律未要求责任时给予行政处分并赔偿[12] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律 法规 规范性文件及公司章程执行 不一致时以后者为准[12] - 制度由董事会制订 修订和解释 经股东会审议通过后生效[12]

公司治理结构 - 公司设立董事会提名委员会作为专门工作机构 旨在完善治理结构并依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》制定工作细则 [1] - 提名委员会主要负责研究董事和高级管理人员的选择标准与程序 遴选合格人选并审核建议 [1] 人员组成机制 - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 任期与董事会一致且可连选连任 [1] 职责权限范围 - 委员会负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 并对人选任职资格进行遴选审核 [2] - 具体职责包括提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员 以及处理董事会授权的其他事项 [2] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载理由并披露 委员会可聘请中介机构提供专业意见且费用由公司承担 [2] 决策执行流程 - 委员会需研究董事和高级管理人员的当选条件 选择程序及任职期限 形成决议后提交董事会审议 [2] - 选任程序包括与部门交流需求 内部或市场遴选人选 搜集初选人员背景资料 征求被提名人同意 进行资格审查 并在选举前1-2个月向董事会提交建议材料 [2][3] 议事规则规范 - 会议需提前三天通知 紧急事项可随时通过邮件电话等方式通知 由主任委员主持且可委托其他独立董事代主持 [3] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 可采用现场或通讯方式召开并举手表决或投票表决 [3] - 会议需保存记录并由出席委员签字 董事会秘书负责保存十年 议案结果需以书面形式提交董事会 所有人员均负有保密义务 [3][4] 附则执行说明 - 本细则未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行 若与现行法律或章程抵触需立即修订并报董事会审议通过 [4] - 解释权归属公司董事会 细则自董事会决议通过之日起生效 [4]

审计委员会设立依据与目的 - 为强化董事会决策功能 完善公司治理结构 依据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》设立 [1] - 行使《公司法》规定的监事会职权 对董事会负责 主要负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制 [1] 人员组成与资格要求 - 委员会由三名董事组成 且均为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事须过半数 且至少有一名独立董事为会计专业人士 [1] - 委员原则上须独立于公司日常经营管理事务 所有委员均须具备胜任职责的专业知识和商业经验 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名 由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持委员会工作 [2] - 公司须组织委员参加相关培训 使其获取履职所需的法律 会计和监管规范等专业知识 [2] - 任期与董事会一致 连选可连任 委员不再担任董事时自动失去资格 [2] 职责权限 - 审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制 [2] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘公司财务负责人 会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正（会计准则变更除外） 以及董事会授权的其他事项 [2] - 审阅公司财务报告 对真实性 完整性和准确性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈 舞弊行为及重大错报可能性 监督财务报告问题的整改情况 [3] - 评估外部审计机构的独立性和专业性 特别是其提供非审计服务对独立性的影响 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议 审核审计费用及聘用条款 与外部审计机构讨论审计范围 计划 方法及重大事项 监督和评估其是否勤勉尽责 [4] - 指导和监督内部审计制度的建立和实施 审阅年度内部审计工作计划 督促内部审计计划实施 指导内部审计部门有效运作 内部审计部门需向审计委员会报告工作 并向董事会报告内部审计工作进度 质量及重大问题 协调内部审计部门与外部审计单位的关系 参与对内部审计负责人的考核 [4] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次 包括内部审计计划执行情况及发现问题 每一年度结束后提交内部审计工作报告 发现重大问题或线索时立即向审计委员会直接报告 [5] - 内部审计部门至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次 并及时向审计委员会报告结果 若审计委员会认为募集资金管理存在违规情形 重大风险或内部审计部门未按要求提交报告 应及时向董事会报告 董事会需及时向深圳证券交易所报告并公告 [5] - 除法律法规另有规定外 审计委员会应督导内部审计部门至少每半年检查公司募集资金使用 提供担保 关联交易 证券投资与衍生品交易 提供财务资助 购买或出售资产 对外投资等重大事件的实施情况 以及公司大额资金往来与董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人及其关联人资金往来情况 发现公司存在违法违规 运作不规范等情形时 应及时向深圳证券交易所报告 [5] - 根据内部审计报告及相关资料 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告 若董事会或审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险 或保荐人 会计师事务所指出内部控制有效性存在重大缺陷 董事会应及时向深圳证券交易所报告并披露 [6][7] - 董事会 审计委员会应根据内部审计部门的评价报告及相关资料 评价公司内部控制的建立和实施情况 审议形成年度内部控制评价报告 内容包括董事会对报告真实性的声明 评价工作总体情况 依据 范围 程序和方法 内部控制缺陷及其认定情况 对上一年度缺陷的整改情况 对本年度缺陷拟采取的整改措施 以及内部控制有效性的结论 [7] - 可聘请中介机构提供专业意见 相关费用由公司承担 [7] 决策程序 - 内部审计部门负责提供公司相关财务报告及编制审核情况 外部审计合同及相关工作报告 内外部审计机构工作报告等书面资料 [9] - 审计委员会对内部审计部门提供的报告进行评议 并将相关决议及书面材料呈报董事会讨论 内容包括公司拟对外披露的财务报告等信息是否客观 真实 准确 完整 外部审计机构工作评价及聘请更换 公司内部审计制度是否有效实施 对内部财务部门 审计部门及其负责人的工作评价 [9] 议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议 由召集人召集和主持 召集人不能或拒绝履行职责时 应指定一名独立董事委员代为履行职责 [11] - 每季度至少召开一次会议 两名及以上委员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 [11] - 原则上会议召开前三日需发出通知 涉及紧急 重大事项时可随时通过邮件 电话或其他方式通知 但召集人需在会议上作出说明 [11] - 可采取现场或通讯方式召开 表决方式为举手表决或投票表决 [11] - 做出决议或向董事会提出审议意见 须经全体委员的过半数通过 利益相关委员应回避 若因此无法形成有效审议意见 相关事项或议案应直接提交董事会审议 [11][12] - 委员须亲自出席会议并表达明确意见 因故不能出席时可委托其他委员代为出席并发表意见 授权委托书须明确授权范围和期限 每名委员最多接受一名委员委托 独立董事委员因故不能出席时应委托其他独立董事委员代为出席 [12] - 认为必要时可邀请外部审计机构代表 内部审计人员 财务人员 法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息 [12] - 会议应当有记录 出席委员须在记录上签字 记录由公司董事会办公室保存 保存期限为十年 [12] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式提交公司董事会 [12] - 所有出席人员均对会议所议事项负有保密义务 不得擅自泄露相关信息 [12] - 会议的召开程序 表决方式和会议通过的议案须符合有关法律 法规 《公司章程》及本细则的规定 [12] 信息披露 - 公司须披露审计委员会的人员情况 包括构成 专业背景和五年内从业经历以及人员变动情况 [12] - 公司须在披露年度报告的同时在深圳证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况 主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况 [13] - 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《股票上市规则》规定的信息披露标准的 公司须及时披露该等事项及其整改情况 [13] - 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见 董事会未采纳的 公司应披露该事项并充分说明理由 [13] - 公司须按照相关法律法规及规范性文件的规定 披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见 [13] 附则 - 本细则解释权归属公司董事会 自董事会决议通过之日生效 [13]