文章核心观点 - 公司制定募集资金管理制度以规范资金管理和使用 提高资金使用效益并保护投资者利益 [1][2] - 制度涵盖募集资金储存 使用 变更及监督等环节 确保资金专款专用和透明管理 [2][4][6][12] - 公司需严格遵守法律法规和监管要求 包括资金存放 投资限制 信息披露和变更程序 [2][4][6][13] 募集资金储存 - 募集资金需存放于专项账户 实行专户存储制度 超募资金也需存入专户 [4][9] - 公司需在资金到位后1个月内与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 协议需包含资金集中存放 账户信息 大额支取通知等内容 [4][5] - 公司财务部需建立募集资金管理和使用台账 详细记录支出和项目投入情况 [6] 募集资金的使用 - 募集资金需专款专用 原则上用于主营业务 不得用于证券投资 衍生品交易等高风险投资或为他人提供财务资助 [6][13] - 闲置募集资金可进行现金管理 投资产品期限不得超过12个月 需安全性高且流动性好 [7][8] - 闲置募集资金可临时补充流动资金 但需通过专户实施 仅限于主营业务相关使用 单次时间不得超过12个月 [8][9] - 超募资金需用于在建项目 新项目或回购股份 使用需经董事会和股东会审议 并披露必要性和合理性 [9][10][11] 募集资金投资项目的变更 - 变更募集资金用途需经董事会和股东会审议 保荐机构需发表明确意见 并及时披露 [13][14][15] - 变更视为用途变更的情形包括取消原项目 实施新项目 变更实施主体或方式等 [13][14] - 变更后资金原则上需投资于主营业务 新项目需进行可行性分析 [14][15] 募集资金管理与监督 - 公司内部审计部门需至少每季度检查募集资金存放与使用情况 并向审计委员会报告 [17] - 董事会需每半年度核查募集资金投资项目进展 出具专项报告 并聘请会计师事务所出具鉴证报告 [18][19] - 保荐机构需持续督导资金存放与使用 至少每半年度进行一次现场检查 发现异常需及时整改和报告 [19][20]

文章核心观点 - 悍高集团股份有限公司制定关联交易管理制度 旨在确保关联交易符合公平公正公开原则 不损害公司和股东利益 特别是中小投资者的合法利益 [1][2] 关联交易基本原则 - 关联交易遵循平等自愿等价有偿原则 [2] - 关联交易遵循公平公正公开原则 [2] - 关联人如在股东会上享有表决权 除特殊情况外 均应对关联交易事项回避表决 [2] - 与关联人有任何利害关系的董事 在董事会就该关联交易事项进行表决时 应当回避 若因特殊情况无法回避 必须单独出具声明 [2] - 公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利 必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见 [2] 关联人和关联交易范围 - 公司关联人包括关联法人和关联自然人 [3] - 关联法人指其他组织 除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织 [3] - 关联自然人指董事监事高级管理人员 及配偶的父母兄弟姐妹及其配偶年满18周岁的子女及其配偶配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母 其他与公司有特殊关系可能导致公司利益对其倾斜的自然人 [3] - 具有以下情形之一的法人或自然人视同为公司的关联人 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内存在关联法人或关联自然人所述情形之一的法人或其他组织自然人为公司的关联人 [3] - 关联交易包括但不限于购买或出售资产对外投资提供财务资助提供担保租入或租出资产委托或者受托管理资产和业务赠与或受赠资产债权或债务重组转让或者受让研发项目放弃权利其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项 [3][4] 关联交易价格的确定和管理 - 关联交易应订立书面协议 遵循政府定价政府指导价可比独立第三方市场价格参考关联方与独立第三方非关联交易价格合理构成价格等定价原则 [4] - 定价方法包括成本加成法再销售价格法可比非受控价格法交易净利润法利润分割法 [4] - 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款 逐月结算 按协议约定支付方式和时间支付 [5] - 公司财务部应对关联交易市场价格及成本变动情况进行跟踪 并将变动情况报董事会备案 [5] 关联交易的决策程序与披露 - 与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易 应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露 [5] - 与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易 应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露 [5][6] - 与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易 应当提交股东会审议并及时披露 还应当聘请证券服务机构对交易进行评估或审计 [6] - 公司为关联人提供担保 不论数额大小 均应当在董事会审议通过后提交股东会审议 [6] - 公司发生应予披露的关联交易时 应当依照相关规定提供文件并履行披露义务 披露内容包括交易对方交易标的关联关系说明关联人基本情况交易协议主要内容交易定价及依据审批文件中介机构意见等 [6] - 关联交易涉及提供财务资助提供担保和委托理财等事项时 应当以发生额作为披露的计算标准 并按交易类别在连续十二个月内累计计算 [6] - 在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易 应当按照累计计算的原则适用相关规定 [7] - 与日常经营相关的关联交易事项 首次发生时应根据协议涉及交易金额履行审议程序并及时披露 协议没有具体交易金额的应当提交股东会审议 实际执行时协议主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的应根据新修订或续签协议涉及交易金额履行审议程序并及时披露 对于每年发生数量众多的日常关联交易 可以按类别合理预计日常关联交易年度金额履行审议程序并及时披露 实际执行超出预计金额的应以超出金额为准及时履行审议程序并披露 日常关联交易协议期限超过三年的应当每三年重新履行相关审议程序并披露 [7] - 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况 [8] - 日常关联交易协议至少应包括交易价格定价原则和依据交易总量或其确定方法付款方式等主要条款 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的 公司应当同时披露实际交易价格市场价格及其确定方法两种价格存在差异的原因 [8] - 关联交易应经独立董事过半数同意 独立董事在作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为判断依据 [8] 回避表决 - 公司董事会审议关联交易事项时 关联董事应当回避表决 也不得代理其他董事行使表决权 [9] - 关联董事包括交易对方直接或间接控制的法人单位任职的董事 与交易对方关系密切的家庭成员 判断可能受到影响的人士 [9] - 股东会审议关联交易事项时 关联股东应当回避表决 包括在交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的股东 与交易对方达成协议使其表决权受到限制或影响的股东 公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人或自然人 [9] - 关联董事应主动提出回避申请 否则其他董事有权要求其回避 当出现是否为关联董事的争议时 由董事会向其监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求并依据答复决定是否回避 关联董事可以列席会议讨论关联交易事项 董事会对关联交易事项表决时关联董事不得行使表决权也不得代理其他董事行使表决权 由过半数的非关联董事出席即可举行 做出决议须经非关联董事过半数通过 出席董事会的非关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东会审议 [9] - 关联股东应主动提出回避申请 否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请 当出现是否为关联股东的争议时 由会议主持人进行审查并由出席会议的律师依据有关规定作出判断 股东会对关联交易事项表决时 在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后 由出席股东会的非关联股东按规定表决 [10] 免予履行审议和披露义务的情况 - 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种公司债券或者企业债券 但提前确定的发行对象包含关联人的除外 [10] - 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种公司债券或者企业债券 [10] - 一方依据另一方股东会决议领取股息红利或者报酬 [10] - 公司按与非关联人同等交易条件 向关联自然人提供产品和服务 [10] - 深圳证券交易所认定的其他情况 [10] 控股子公司和参股公司关联交易 - 公司控股子公司与关联人发生的关联交易视同本公司行为 应依据本制度履行审批程序及信息披露义务 [11] - 公司的参股公司发生的关联交易或与公司的关联人进行各类交易可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的 公司应当参照本制度履行决策程序及信息披露义务 [11] 其他规定 - 本制度所称以上都含本数 低于过不含本数 [11] - 有关关联交易决策记录决议事项等文件由董事会秘书负责保存 保存期限不少于10年 [12] - 本制度未尽事宜按国家有关法律法规规范性文件和股票上市规则公司章程的规定执行 [12] - 本制度由公司董事会负责制定修改和解释 [13] - 本制度自公司股东会审议通过之日生效 [13]

核心观点 - 公司制定专门制度以防止控股股东或实际控制人及其他关联方通过经营性或非经营性方式占用资金 保护公司和中小股东权益 [1] 制度适用范围 - 制度适用于公司及纳入合并会计报表范围的子公司与控股股东或实际控制人及其他关联方之间的资金管理 [1] 资金占用定义 - 经营性资金占用指通过采购、销售、提供劳务等关联交易产生的资金占用 [1] - 非经营性资金占用包括垫付费用、拆借资金、代偿债务、无对价提供资金等行为 [1] 防范原则 - 控股股东不得通过资金占用损害公司及公众股东利益 [2] - 禁止利用关联交易、重组、投资、担保等方式直接或间接侵占公司资金或资产 [3] - 关联交易需及时结算 避免形成非正常经营性资金占用 [3] - 明确禁止为关联方垫支费用、拆借资金、委托投资、开具无真实交易票据、代偿债务等行为 [3] - 关联交易需严格遵守上市规则及公司关联交易管理制度 [4] - 对外担保需经董事会或股东会批准 [5] 具体措施 - 建立"占用即冻结"机制 立即冻结违规方所持股权 [5] - 董事及高管对资金安全负有法定责任 需勤勉履职 [5] - 董事会负责审批关联交易事项 [5] - 资金审批支付需严格执行协议及管理规定 [5] - 财务部定期检查资金往来 审计部审核并上报审计委员会 [6] - 发生侵占时董事会需要求停止侵害并赔偿 拒不纠正则向监管报告并提起诉讼 [6] - 严格控制"以股抵债"或"以资抵债"实施条件 [6] - 半年度及年度报告需披露资金占用情况 [6] - 年度审计时需会计师事务所出具资金占用专项意见 [6] 责任追究 - 董事及高管纵容资金占用将受处分 造成损失需赔偿 构成犯罪的追究刑事责任 [7] - 公司及子公司发生违规资金占用将追究责任人责任 造成损失需赔偿 构成犯罪的依法处理 [7] 制度执行依据 - 制度依据《公司法》《证券法》及证监会、交易所相关规则制定 [1] - 未尽事宜或与法规抵触时按有关规定执行 [8] - 制度经股东会审议通过 由董事会负责制订、修订和解释 [8]

公司基本情况 - 公司全称为悍高集团股份有限公司 英文名称为Higold Group Co, Ltd 注册地址为佛山市顺德区杏坛镇顺业东路36号之一 邮政编码528325 [1] - 公司由佛山市顺德区悍高五金制品有限公司依法整体变更设立 在佛山市顺德区市场监督管理局注册登记 统一社会信用代码9144060676659990X6 [1] - 公司于2025年5月7日获中国证监会同意注册 首次公开发行人民币普通股4,001万股 注册资本为40,001万元 [1][6] - 公司为永久存续的股份有限公司 法定代表人由代表公司执行事务的董事担任 [1] 经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨为提高人类生活品质而奋斗 打造享誉全球的家居五金航母 坚持创新极致理念 实现多个相关领域领先的多元化创新型产业集团 [1] - 经营范围涵盖五金产品研发制造批发零售 厨具卫具研发批发零售 建筑装饰制品制造 家居用品制造销售 家用电器研发制造销售等近百项业务 [1][2] - 包括玻璃纤维及制品制造 家用电器安装服务 新材料技术研发 互联网销售 货物进出口 技术进出口等一般项目及电热食品加工设备生产等许可项目 [2] 股权结构 - 公司设立时发起人包括佛山市锦益管理咨询合伙企业和佛山市锦悦管理咨询合伙企业等 合计持股9,000万股 占比100% [2] - 股份总数40,001万股 均为普通股 股票以人民币标明面值 每股面值1元 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [2] - 公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让 董事高管任职期间每年转让股份不得超过持股总数25% [4] 公司治理结构 - 股东会为公司权力机构 行使选举董事 审议利润分配 增减注册资本 发行债券 合并分立等职权 [12][13] - 董事会由6名董事组成 其中独立董事2名 设董事长1名 由董事会过半数选举产生 [39] - 董事长主持股东会和董事会会议 签署公司股票债券文件 行使法定代表人职权 在紧急情况下可行使特别处置权 [43] 重要交易决策机制 - 购买出售资产 对外投资 转让研发项目等交易达到总资产50% 净资产50%且超5,000万元 营业收入50%且超5,000万元等标准需提交股东会审议 [13] - 与关联人发生成交金额超3,000万元且占净资产绝对值超5%的交易需披露并提交股东会审议 [14] - 单笔财务资助金额超净资产10% 被资助对象资产负债率超70% 十二个月内累计资助超净资产10%等情形需股东会审议 [14] 风险控制条款 - 公司不接受本公司股份作为质权标的 [4] - 持有5%以上股份股东及董事高管六个月内短线交易收益归公司所有 [5] - 为股东实际控制人及其关联人提供担保须经股东会审议 且关联股东需回避表决 [14][15]

信息披露制度框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》[2] - 适用范围涵盖公司及直接或间接控股50%以上的子公司，部分条款适用于股东[2] - 信息披露定义为可能影响证券交易价格的重大信息，需按规定时间、媒体和程序公开[2] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实、准确、完整、简明清晰且通俗易懂，禁止虚假记载或误导性陈述[3] - 信息需同时向所有投资者披露，不得提前泄露，内幕信息知情人需控制知情范围[3] - 自愿披露信息需真实准确且保持持续性，不得误导投资者或操纵市场[4] 信息披露义务人范围 - 包括公司、董事、高管、股东、实际控制人、收购人及重大交易相关方[3] - 控股子公司重大事件视同公司行为，参股公司按持股比例适用披露规则[4] - 通过委托持有5%以上股份的股东需及时告知委托人情况并配合披露[23] 信息披露内容与形式 - 披露形式包括定期报告和临时公告，需在深圳证券交易所网站及符合证监会条件的媒体发布[5][6] - 定期报告含年度报告、中期报告和季度报告，披露时限分别为会计年度结束后的4个月内、2个月内和1个月内[10] - 年度报告需包含公司基本情况、主要会计数据、股东持股情况、董事会报告、管理层讨论与分析及审计报告[13] 信息披露管理职责 - 董事会统一领导信息披露工作，董事长为第一责任人，董事会秘书负责具体协调与执行[6][7] - 董事会秘书职责包括组织信息披露、维护投资者关系、组织培训及作为监管联络人[7] - 董事和高管需勤勉尽责，保证披露信息真实准确，并主动关注公司经营状况[8][19] 信息披露程序 - 定期报告编制需经审计委员会审核及董事会审议，董事和高管需签署书面确认意见[16][25] - 临时披露需在董事会决议、签署协议或知悉重大事件时立即启动，分阶段披露进展[26][27] - 信息错误时需及时发布更正公告，媒体披露需保证内容一致且指定媒体优先[28][29] 保密与豁免机制 - 内幕信息知情人需严格保密，聘任董事及中介机构时需签订保密协议[29][30] - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可申请豁免披露，但需在原因消除或信息泄露时补披露[32][33] - 暂缓披露需董事会秘书登记并由董事长签字，资料保存期限不少于10年[33] 责任追究与档案管理 - 董事和高管对信息披露真实性承担主要责任，失职可能导致批评、警告或解聘处分[35] - 信息披露文件需专卷存档，保存期限不少于10年，对外行文需经董事长审批[36] - 制度由董事会负责解释和修订，自审议通过之日起实施[36]

制度总则 - 为加强子公司管理并维护公司整体形象和投资者利益而制定本制度 [2] - 子公司包括全资子公司（持股100%）和控股子公司（持股50%以上或实际控制） [2] - 制度旨在建立有效控制机制 提高公司整体运作效率和抗风险能力 [2] - 子公司需结合自身经营特点制定具体实施制度以保证制度执行 [2] 规范运作要求 - 子公司需建立健全法人治理结构和内部管理制度 [4] - 重大事项如资产重组、收购兼并、投融资等由公司董事会决策 子公司配合 [4] - 子公司需及时向公司董事会提供经营业绩、财务状况和经营前景等信息 [4] - 重要文本包括章程、决议、营业执照等必须妥善保管 [4] 人事管理机制 - 公司可向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员等关键职位 [6] - 委派程序包括业务部门推荐、董事长审批及子公司审议确定 [6] - 派驻人员需依法经营 贯彻执行公司发展战略和决议 [7] - 子公司执行集团人力资源管理部门制定的人事管理制度 [7] 财务管理体系 - 公司对子公司财务会计工作实行垂直统一管理 [9] - 子公司财务负责人需定期向公司报告经营及财务情况并接受绩效考核 [9] - 子公司需遵循公司统一会计政策并定期编制会计报表和财务报告 [10] - 严格控制关联方资金往来 禁止非经营占用情况 [10] 资金与担保管控 - 子公司对外借款需履行审批程序后方可实施 [11] - 公司为子公司提供担保时 子公司需按制度申办并履行债务人职责 [11] - 未经批准 子公司不得提供对外担保或互相担保 [11] 审计监督安排 - 公司内部审计部门可聘请外部机构承担子公司审计工作 [13] - 子公司需配合审计工作并提供所需资料 [13] - 任何单位或个人不得拒绝、阻碍审计人员执行任务 [13] 制度附则说明 - 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释 [15] - 制度自董事会审议通过之日生效 [15]

制度制定依据与目的 - 为规范公司重大信息内部报告工作 保证内部重大信息的快速传递 归集和有效管理 确保信息披露公平性 及时 真实 准确 完整地披露信息 维护投资者合法权益 [2] - 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》制定 [2] 适用范围与报告义务人 - 制度适用于公司董事 高级管理人员及公司各部门 全资子公司 控股子公司及参股子公司 [2] - 报告义务人包括公司董事 高级管理人员 各部门负责人 全资/控股子公司的董事 监事 高级管理人员及其负责人 公司派驻参股公司的董事 监事和高级管理人员 公司控股股东和实际控制人 持有公司5%以上股份的其他股东 公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士 [3][5] 重大信息范围 - 包括但不限于拟提交董事会审议的事项及决议 经营活动重大事项如产品价格 原材料采购 销售方式等发生重大变化 对利润和经营成果产生重大影响的额外收益 [3] - 重大交易事项包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 租入或租出资产 签订管理方面的合同 赠与或受赠资产 债权或债务重组 研究与开发项目的转移 签订许可协议等 [3] - 关联交易事项包括经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易 进行中超过预计总金额的日常关联交易 [6] - 重大风险事项包括重大亏损或损失 重大债务 未清偿到期重大债务违约 可能依法承担的重大违约责任 大额银行退票 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序 主要资产被查封 扣押 冻结 抵押 质押或报废 主要或全部业务陷入停顿 公司涉嫌犯罪被依法立案调查 董事 监事 高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到行政处罚 或其他有权机关重大行政处罚 董事 监事 高级管理人员因身体 工作安排等原因无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上 或因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责 [6] - 重大变更事项包括变更公司名称 股票简称 公司章程 注册资本 注册地址 联系电话等 经营方针 经营范围或外部条件发生较大变化 重大生产经营情况如产品价格 原材料采购 销售方式 主要供应商或客户发生重大变化等 [6] - 其他重大事项包括变更会计政策 会计估计 业绩预告 业绩快报和盈利预测与实际情况差异重大 利润分配或资本公积金转增股本 股票交易异常波动和澄清事项 回购股份 可转换公司债券涉及的重大事项 发行证券 配股 增发 非公开发行股票 可转换公司债券 公司债券及其他对外融资方案 中国证监会 深圳证券交易所认定的其他事项 公司财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见 或涉及报告中的会计差错 董事会决定更正的 重大诉讼 仲裁事项包括涉案金额超过1000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上 涉及股东会 董事会决议被申请撤销 确认不成立或宣告无效的诉讼 证券纠纷代表人诉讼 [6] - 未达到标准或没有具体涉案金额的诉讼 仲裁事项 可能对股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的 公司也应当及时披露 [7] - 公司同时公开发行公司债券的 重大事项还包括公司发生重大亏损或重大损失 重大债务 未清偿到期重大债务违约 可能依法承担的重大违约责任 大额银行退票 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序 主要资产被查封 扣押 冻结 抵押 质押或报废 主要或全部业务陷入停顿 公司涉嫌犯罪被依法立案调查 董事 监事 高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施 [7] 报告程序与时限 - 报告义务人应在重大事件最先触及部门或下属子公司拟将该重大事项提交董事会审议时 有关各方就该重大事项拟进行协商或谈判时 报告义务人知道或应当知道该重大事项时等任一时点后 及时向董事会秘书预报 [7] - 报告义务人应按照下述规定向证券部报告重大信息事项的进展情况 包括董事会或股东会就重大事件做出决议时及时报告决议情况 公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议时及时报告意向书或协议的主要内容 上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或被解除 终止时及时报告变更或被解除 终止的情况和原因 重大事件获得有关部门批准或被否决时及时报告批准或否决情况 重大事件出现逾期付款情形时及时报告逾期原因和相关付款安排 重大事件涉及主要标的尚待交付或过户时及时报告有关交付或过户事宜 超过约定交付或过户期限三个月仍未完成交付或过户时及时报告未如期完成的原因 进展情况和预计完成时间 并此后每隔三十日报告一次进展情况直至完成交付或过户 重大事件出现可能对股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化时及时报告事件的进展或变化情况 [7][8] 报告形式与内容 - 内部信息报告形式包括书面形式 电话形式 电子邮件形式 口头形式 会议形式 [8][11] - 报告义务人员应在知悉重大信息时立即以面谈 电话 短信 传真或电子邮件方式向董事会秘书报告 并在24小时内将与重大信息有关的书面文件签字后直接递交或传真给董事会秘书 必要时应将原件以特快专递形式送达 [8] - 以书面形式报送重大信息的相关材料包括发生重要事项的原因 各方基本情况 重要事项内容 对公司经营的影响等 所涉及的协议书 意向书 协议 合同等 所涉及的政府批文 法律 法规 部门规章 法院判决及情况介绍等 中介机构关于重要事项所出具的意见书 公司内部对重大事项审批的意见 其他与重大信息相关的材料 [8][12] 信息处理与披露 - 董事会秘书在收到重大信息报告后 应及时进行分析和判断 如需履行信息披露义务时 应立即向董事会进行汇报 提请董事会履行相应程序 并按照相关规定予以公开披露 对于需履行会议审议程序的事项 应当按照公司章程规定向全体董事 股东发出临时会议通知 [9] 管理责任与保密 - 公司各部门 各控股子公司及参股公司出现 发生或即将发生重大信息时 负有报告义务的人员应将有关信息向董事长和董事会秘书报告 确保及时 真实 准确 完整 没有虚假 严重误导性陈述或重大遗漏 [9] - 公司内部信息报告义务人即内部信息报告义务的第一责任人 应根据其岗位情况 负责其工作岗位管辖的重大信息的收集 整理 以及与董事会秘书 证券部的联络工作 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书 [9] - 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任 应敦促公司各部门 公司控股子公司 参股子公司对重大信息的收集 整理和报告工作 [9] - 公司董事 高级管理人员以及因工作关系了解到公司应披露信息的知情人员 在该等信息尚未公开披露之前 负有保密义务 [9] - 公司董事 高级管理人员在相关信息尚未公开披露之前 应当将该信息的知情者控制在最小范围内 对相关信息严格保密 不得泄露公司的内幕信息 不得进行内部交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格 [10] - 公司董事会秘书应当根据公司实际情况 定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训 以保证公司内部重大信息报告的及时和准确 [10] 违规责任 - 发生重大信息应上报而未能及时上报或不上报的 公司将追究报告义务人的责任 如因此导致信息披露违规 由负有报告义务的有关人员承担责任 给公司造成严重影响或损失的 可给予负有报告义务的有关人员处分 包括但不限于给予批评 警告 罚款甚至解除其职务的处分 并且可以要求其承担损害赔偿责任 [13] 附则 - 本制度未尽事宜 或与有关法律 法规 规章相冲突时 按有关法律 行政法规和规范性文件及《公司法》《公司章程》的规定执行 [15] - 本制度由董事会负责解释和修订 [15] - 本制度经公司董事会审议通过之日生效 [15]

核心观点 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度以规范内幕信息管理行为 加强内幕信息保密工作 维护信息披露的公开公平公正原则 [2] 内幕信息知情人定义与范围 - 内幕信息知情人包括公司及董事高级管理人员 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事监事高级管理人员 公司实际控制人及其董事监事高级管理人员 公司控股或实际控制的公司及其董事监事高级管理人员 [3] - 内幕信息知情人还包括因职务或工作可获取内幕信息的证券交易场所证券公司证券登记结算机构证券服务机构有关人员 证券监督管理机构工作人员 有关主管部门监管机构工作人员 以及中国证监会规定的其他人员 [3] 内幕信息含义与范围 - 内幕信息涉及公司经营财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息 [4] - 内幕信息包括公司经营方针和经营范围的重大变化 公司重大投资行为 一年内购买出售重大资产超过公司资产总额百分之三十 或营业用主要资产抵押质押出售报废一次超过该资产百分之三十 [4] - 内幕信息还包括公司订立重要合同提供重大担保或从事关联交易可能对公司资产负债权益和经营成果产生重要影响 公司发生重大债务或未能清偿到期重大债务违约 公司发生重大亏损或重大损失 [5] - 内幕信息涉及公司生产经营外部条件的重大变化 董事或总经理变动 董事长或总经理无法履行职责 持有公司百分之五以上股份股东或实际控制人持股或控制情况发生较大变化 [5] - 内幕信息包括公司分配股利增资计划 股权结构重要变化 减资合并分立解散申请破产决定或进入破产程序被责令关闭 涉及公司重大诉讼仲裁 股东会董事会决议被依法撤销或宣告无效 公司涉嫌犯罪被立案调查 控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施 [5] 内幕信息知情人登记备案 - 公司在内幕信息依法公开披露前需填写内幕信息知情人档案 记录内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间地点依据方式内容等信息 [6] - 登记备案内容包含内幕信息知情人姓名职务身份证号证券账户工作单位联系电话知悉的内幕信息内容知悉的途径及方式知悉的时间知悉的地点内幕信息所处阶段等 [6] - 公司董事会需按中国证监会及证券交易所规则及时登记报送内幕信息知情人档案 董事长为主要责任人 董事会秘书负责办理登记入档和报送事宜 [6] - 公司股东实际控制人及其关联方研究发起涉及公司重大事项时 应填写本单位内幕信息知情人档案 [7] - 证券公司证券服务机构接受委托开展对公司证券交易价格有重大影响的业务时 应填写本机构内幕知情人档案 [8] - 收购人重大资产重组交易对方及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方 应填写本单位内幕信息知情人档案 [8] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存十年 公司需在内幕信息依法公开披露后五个交易日内报送证券交易所 [10] 监督管理及法律责任 - 公司及董事高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前 需将信息知情范围控制在最小 重大信息文件应指定专人报送和保管 [10] - 内幕信息知情人不得买卖或建议他人买卖公司上市交易证券 不得泄露内幕信息或利用内幕信息进行内幕交易散布虚假信息操纵证券市场或欺诈活动 [11] - 公司对内幕信息知情人买卖本公司证券情况进行自查 发现内幕交易泄露内幕信息或建议他人交易时 需核实并追究责任 在两个工作日内将情况及处理结果报送中国证监会派出机构和证券交易所 [12]

信息披露暂缓与豁免制度框架 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度以规范信息披露行为 依据包括《证券法》《信息披露管理办法》《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和内部规定 [1] - 制度适用于公司及其他信息披露义务人暂缓或豁免披露临时报告 或在定期报告中豁免证监会和深交所要求披露的内容 [2] - 公司强调信息披露需真实、准确、完整、及时、公平 禁止滥用暂缓或豁免披露规避义务或实施内幕交易、操纵市场等违法行为 [3] 信息披露豁免适用情形 - 涉及国家秘密的信息可申请豁免披露 需提供充分证据证明披露可能违反国家保密规定 [4] - 公司严禁以任何形式泄露国家秘密 包括信息披露、投资者互动、新闻发布等 董事长和董事会秘书需承担保密责任 [5] - 涉及商业秘密的信息在符合特定条件时可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯公司或他人利益的经营信息等 [6] - 暂缓或豁免披露的商业信息在原因消除、信息难以保密或已泄露时需及时披露 [7] 信息披露豁免实施方式 - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [8] - 暂缓披露的信息需在原因消除后及时披露 并说明认定为商业秘密的理由、内部审核程序及知情人的证券交易情况 [9] - 信息披露暂缓与豁免的决策由总经理办公会或董事会提出 并遵循内部审批程序 [10] 内部审批与登记流程 - 总经理办公会或董事会负责决策重大事项的暂缓或豁免披露 由董事会办公室执行审批和登记程序 [4] - 各部门或分子公司申请暂缓或豁免披露需由业务负责人填写审批文件并提交总经理审批 [4] - 内部审批文件包括《信息披露暂缓与豁免事项登记审批表》《知情人登记表》及《保密确认书》 需确保信息真实准确 [4] - 董事会办公室和董事会秘书负责审核信息是否符合豁免条件 最终由董事长审批签字 [4] - 暂缓或豁免披露的信息需由董事会秘书登记并经董事长签字后归档 保存期限不少于10年 [4] 信息披露豁免登记内容 - 登记事项包括豁免披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序及其他必要事项 [11] - 涉及商业秘密的豁免披露需额外登记信息是否已公开、认定为商业秘密的理由、披露可能产生的影响及内幕信息知情人名单 [11] - 公司需在定期报告公告后10日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局和深交所 [12] 保密义务与责任追究 - 公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人需对暂缓或豁免披露事项保密 信息披露前需控制知情人范围 [13] - 内幕信息知情人不得在信息披露前泄露信息或买卖公司股票 [13] - 公司建立责任追究机制 对违反规定的内部当事人视情节给予处分或追究法律责任 [6] - 非公司内部当事人造成损失的 公司保留追责权利 涉嫌犯罪则移交司法机关 [7] 制度附则与附件 - 制度解释权归董事会 自董事会审议通过之日起实施 由董事会负责制定和修改 [16][17] - 制度附件包括《信息披露暂缓与豁免事项登记审批表》《知情人登记表》及《保密确认书》 用于规范审批和登记流程 [7][8][9] - 《保密确认书》要求保密义务人承诺不泄露信息、不利用信息买卖股票 并配合提供个人信息供监管查验 [9]

制度制定依据与适用范围 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号》及《公司章程》等规定 [2] - 外汇衍生品套期保值业务定义为在银行或金融机构办理的用于防范和控制外汇汇率或利率风险的业务 包括远期结售汇、外汇掉期、货币掉期、外汇互换、外汇期权、利率掉期、利率期权等产品 [2] - 制度适用于公司及子公司 子公司开展业务视同公司行为 [2][3] 业务操作原则与限制 - 业务需遵循审慎、稳健原则 以日常经营业务为基础 与基础业务在种类、规模、方向、期限匹配 严禁投机性交易 [3] - 交易对手仅限于经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有业务资质的金融机构 禁止与其他组织或个人交易 [3] - 业务额度不得超过董事会或股东会批准额度 且需基于外汇收支谨慎预测 合约外币金额不得超过预测金额 交割时间需与外汇收支时间或资金可用期限匹配 [3][4] 账户与资金管理 - 必须以公司或子公司自身名义设立交易账户 禁止使用他人账户 [4] - 需使用自有资金进行业务 严禁使用募集资金直接或间接参与 [4] - 严格按董事会或股东会批准的交易额度操作 控制资金规模 避免影响正常经营 [4] 审批权限与程序 - 开展业务需编制可行性分析报告提交董事会审议 独立董事需发表专项意见 [4] - 出现以下情形需提交股东会审议：交易保证金和权利金上限占最近一期审计净利润50%以上且绝对金额超500万元人民币；任一交易日最高合约价值占最近一期审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元人民币；从事非套期保值目的的交易 [4][5] - 因交易频次和时效要求可对未来12个月交易范围、额度及期限进行合理预计并审议 额度使用期限不超12个月 任一时点金额不超已审议额度 [5] 内部管理职责与流程 - 董事会或股东会授权管理层负责业务操作思路研究及具体方案审定 [5] - 财务部负责计划方案制订、审批提请、资金筹集、业务操作及记录跟踪 [5][6] - 内部审计部门负责监督业务审批、操作、资金使用、盈亏及账务处理情况并向董事会审计委员会报告 [5][6] - 董事会秘书负责审核决策程序合规性及信息披露 [6] 操作流程与风险控制 - 财务部需研究汇率走势 分析交易汇率水平、金额及期限 提出操作方案并按权限报批后向金融机构提交申请 [6] - 签约后需及时跟踪交易状态 安排交割资金 控制违约风险 出现异常需核查并报告管理层 [6] - 内部审计部门需定期审查业务使用及盈亏情况并向管理层报告 [6] 信息隔离与保密 - 所有参与人员及合作金融机构须遵守保密制度 禁止泄露套期保值方案、交易、结算及资金状况等信息 [6] - 业务操作环节需相互独立 人员相互独立 禁止单人负责全流程 由内部审计部监督 [6] 风险报告与处理 - 财务部需在授权范围内按协议约定额度、价格与实际收支情况及时与金融机构结算 [7] - 汇率剧烈波动时财务部需及时分析并上报董事长 董事长审慎判断后下达指令 [7] - 出现重大异常风险时财务部需提交分析报告及解决方案 董事会需商讨应对措施 内部审计部门需履行监督职能并及时报告违规情况 [7] 信息披露要求 - 业务经董事会审议后需按要求及时信息披露 [7] - 需按中国证监会及深交所规定披露业务信息 [8] - 已确认损益及浮动亏损金额达最近一年审计归母净利润10%且绝对金额超1000万元人民币时需及时披露 [9] - 出现亏损需重新评估套期关系有效性 披露套期工具与被套期项目公允价值或现金流量变动未预期抵销的原因及价值变动情况 [9] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行 与法律法规不一致时以法律法规为准 [11] - 制度解释权与修订权归属董事会 [11] - 制度自董事会批准之日起生效 [11]