制度目的与适用范围 - 加强公司对外投资活动管理 规范投资行为 防范投资风险 提高投资效益 保障公司及股东合法权益 [2] - 适用于公司及其所属全资子公司 控股子公司的一切对外投资行为 [2] - 对外投资需遵守国家法律法规 符合公司章程规定 符合公司发展战略 增强竞争能力并培育新利润增长点 [2] 投资类型范围 - 基本建设 重大技术改造项目 机电设备购置更新 科学技术研究开发试验 信息化等投资 [2] - 独立兴办企业或与其他经济组织成立合资合作公司或开发项目 [2] - 控股 参股 兼并其他境内外独立法人实体 [2] - 投资股票 基金 债券 期货 委托理财等金融产品 [2] - 开展委托理财 委托贷款等业务 [2] - 法律 法规允许及公司业务发展需要的其他投资 [2] 组织管理机构 - 股东会 董事会为对外投资决策机构 董事长可在董事会授权范围内独立行使部分投资决策权 [3] - 董事会战略委员会为投资管理领导机构 负责统筹协调组织投资项目分析研究 [3] - 总经理为对外投资实施主要负责人 负责新项目人财物计划组织监控并向董事会汇报进展 [3] - 证券投资部负责对外投资日常工作 包括前期尽调 可行性论证 投资方案设计及具体实施后续管理 [3] - 相关财务部门负责对外投资财务管理 包括筹措资金 办理出资手续 税务登记及收益管理 [3] 审批权限标准 - 需提交股东会审批的标准：资产总额占最近一期经审计总资产30%以上且绝对金额超5000万元 或营业收入占最近一期经审计收入50%以上且绝对金额超5000万元 或净利润占最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元 [4][5] - 需提交董事会审议的标准：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上且绝对金额超1000万元 或营业收入占最近一期经审计收入10%以上且绝对金额超1000万元 或净利润占最近一期经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元 [5] - 董事长有权批准单笔金额低于公司最近一期经审计净资产10%的对外投资事项 [6] - 其他对外投资事项由公司经营管理层负责审批 [6] 投资实施流程 - 投资项目提出：由股东 董事 总经理提出初步意向 证券投资部出具可行性研究报告草案及投资项目建议书 [6] - 项目初审：总经理会同财务总监 董事会秘书及相关部门负责人对建议书讨论分析 [6] - 立项前调研评估：证券投资部进行考察调研 编制正式可行性研究报告及投资方案 [7] - 投资项目审定：按决策权限及程序提交董事长 董事会 股东会审议 [7] 投后管理与监督 - 项目实施后需进行投后管理 相关职能部门对建设进度 资金投入 运作情况 收益情况进行跟踪管理 [7] - 发现异常情况需向总经理报告 由专项调查小组查明原因并采取措施 [7] - 董事会定期了解重大项目进展和收益 如出现未按计划投资 未实现预期收益 投资损失等情况需查明原因并追究责任 [8] - 审计部负责对审批程序 实施及管理流程进行监督 并在董事会审计委员会领导下行使日常监督检查权 [8][9] 投资处置条件 - 投资项目经营期满 或公司根据业务发展需要调整现有业务 [8] - 由于行业或市场变化等因素 实物资产无法达到预期目标或投资项目出现经营困难 [8] - 发生不可抗力使投资项目无法继续经营 或合同规定投资终止的其他情况发生 [8] - 公司认为必要的其他原因 [8] 信息披露要求 - 对外投资需严格按照中国证监会相关规定及公司章程履行信息披露义务 [9] - 董事会秘书及董事会办公室负责办理对外投资信息披露事宜 [9] - 控股 参股子公司及日常管理部门需配合董事会秘书做好信息披露工作 [9] 制度制定与执行 - 本制度由公司董事会负责制订 修改和解释 自股东会审议通过之日起实施 [10] - 未尽事宜按国家有关法律法规 规范性文件及公司章程规定执行 [10]

董事会组成与结构 - 董事会由6名董事组成 其中独立董事占比不低于三分之一[2] - 董事任期3年 可连选连任 独立董事连续任职不得超过6年[3] - 职工代表董事1人 由职工民主选举产生 不经过股东会审议[3] - 董事会下设董事会办公室 由董事会秘书负责日常事务[2] 董事会职权范围 - 执行股东会决议并决定公司经营计划和投资方案[4] - 制订利润分配方案 增减注册资本方案及发行债券方案[3] - 拟订重大收购 合并 分立及解散方案[3] - 决定内部管理机构设置及高级管理人员聘任解聘[3] - 管理公司信息披露事项[5] - 向股东会提请聘请或更换会计师事务所[6] 特殊事项决策权限 - 财务资助事项需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过[7] - 担保事项需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意[8] - 关联自然人交易30万元以上或关联法人交易300万元以上需董事会审议[8] - 董事长可审批低于上述金额的关联交易及特定类型交易事项[11] 会议召集与通知 - 董事会每年至少召开2次定期会议[12] - 临时会议需在董事长接到提议后10日内召集[12] - 定期会议需提前10日通知 临时会议提前3日通知[12] - 紧急情况下可口头通知召开临时会议[13] 表决与决议机制 - 董事会决议需经全体董事过半数同意方可生效[20] - 关联交易审议时关联董事需回避表决[20] - 独立董事不得委托非独立董事代为表决[17] - 1名董事最多接受2名董事委托[17] 专门委员会设置 - 审计委员会由3名董事组成 独立董事过半数[23] - 审计委员会每季度至少召开1次会议[24] - 设置战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会等专门机构[24] - 提名委员会与薪酬委员会中独立董事应过半数[25] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需出席董事签名 保存期限10年[21] - 会议档案包括会议材料 授权委托书 表决票等[23] - 董事长需督促决议执行并在后续会议通报实施情况[23]

核心观点 - 悍高集团股份有限公司建立独立董事专门会议制度 旨在规范公司治理结构 强化独立董事监督职能 保障股东权益 依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所相关规则制定具体实施细则 [1] 制度定义与适用范围 - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东、实际控制人无利害关系的董事 [1] - 独立董事需履行忠实与勤勉义务 发挥决策参与、监督制衡及专业咨询作用 [1] - 独立董事专门会议由全体独立董事组成 公司需为其召开提供便利支持 [2] 职责权限 - 需经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会审议的事项包括：应当披露的关联交易、公司及相关方承诺变更或豁免方案、董事会针对收购的决策及措施 [2] - 独立董事行使特别职权前需经专门会议过半数同意 包括独立聘请中介机构（费用由公司承担）、提议召开临时股东会或董事会会议 [2] - 专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项 [2] 议事规则 - 会议需由董事会秘书提前三天通知全体独立董事 特殊情况下经全体一致同意可豁免通知期限 [3] - 会议可采用现场、通讯或混合方式召开 由独立董事中的会计专业人士召集主持 [3] - 会议需全体独立董事出席 非独立董事及高管可列席但无表决权 表决实行一人一票记名投票 [4] - 会议需制作记录并载明独立董事意见 意见类型包括同意、保留意见及理由、反对意见及理由、无法发表意见及障碍 [4] - 独立董事对会议内容负有保密义务 不得擅自披露信息 [4] 附则 - 制度未尽事宜依照相关法律法规及《公司章程》执行 由董事会负责解释 经董事会审议后生效 [4]

股东会职权范围 - 股东会是公司最高权力机构，依法行使职权包括选举和更换非职工代表董事、决定董事报酬、对公司合并分立解散清算或变更公司形式作出决议等[1] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议，但除另有规定外其他职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使[2] - 须经股东会审议通过的财务资助行为包括单笔金额超过最近一期经审计净资产10%、被资助对象最近一期资产负债率超过70%、最近十二个月内累计金额超过净资产10%等情形[2] - 须经股东会审议通过的担保行为包括单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%、担保总额超过净资产50%后任何担保、担保总额超过总资产30%后任何担保、被担保对象资产负债率超过70%等[2][4] - 关联交易成交金额超过3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超过5%须提交股东会审议[4] - 其他交易（购买出售资产、对外投资等）达到资产总额30%或成交金额5000万元等标准须提交股东会审议[4] 会议召集与通知 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次，临时股东会在董事人数不足、未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合计持有10%以上股份股东请求等情形下召开[5] - 股东会通知须包括会议时间地点、审议事项、股权登记日等信息，年度股东会提前20日通知，临时股东会提前15日通知[10] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案[11] - 股东会股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[11] 表决机制与决议要求 - 股东以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权[20] - 选举两名以上董事时实行累积投票制，独立董事和非独立董事实行分开投票[12][13] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[22][23] - 关联交易决议须经出席非关联股东所持表决权过半数通过，涉及特别决议事项时需2/3以上通过[24] - 对股东实际控制人及其关联人提供担保的议案，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[4] 会议组织与纪律 - 股东会由董事长主持，董事长不能履行职务时由过半数董事共同推举一名董事主持[17] - 会议设置会场以现场会议形式召开，并可同时采用电子通信方式和网络投票[6][7] - 股东会应聘请律师对会议召集召开程序、出席人员资格、表决程序等问题出具法律意见[7][24] - 无资格出席会议者、扰乱会场秩序者等人员，会议主持人可命令其退场[26]

内部审计制度框架 - 公司制定内部审计制度以规范审计工作并保护投资者权益 依据包括《中华人民共和国审计法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号》及《公司章程》等法规 [1] - 内部审计覆盖公司董事 高级管理人员 全资子公司 控股子公司及具有重大影响的参股公司的财务收支与业务活动 [1] - 审计部作为专职机构向董事会下设的审计委员会负责并报告工作 保持独立性且不与财务部门合署办公 [2][4] 审计机构与人员配置 - 审计部配置专职人员需具备审计 会计 财务管理 经济 税收法规等专业知识及内部审计操作技术 [1][3] - 审计部负责人与控股股东及实际控制人无关联关系 确保独立性 [2] - 公司内部机构 控股子公司及重大影响参股公司必须配合审计部门工作 不得妨碍其职责履行 [2] 审计职责与权限 - 审计委员会指导监督内部审计制度实施 审阅年度审计计划 督促执行 并协调外部审计单位关系 [2] - 审计部职责包括检查评估内部控制制度 审计财务资料合法性合规性 以及协助反舞弊机制建设 [2] - 审计部每季度向董事会或审计委员会报告工作进度及发现问题 每年提交一次内部审计报告 [4] - 审计部权限包括要求报送资料 审核报表合同 检查计算机系统 参加相关会议 及对违法违规行为临时制止 [6] 审计程序与内容 - 内部审计程序包括编制年度计划 成立审计小组 制定方案 签发通知 实施审计及出具报告 [7] - 审计内容涵盖所有业务环节如销货收款 采购付款 存货管理 资金管理 投资融资及信息披露等 [5] - 审计工作底稿需记录证据名称 来源 内容及时间 并保存不低于十年 [5] - 审计中发现内部控制缺陷需督促整改 重大缺陷或风险需及时向董事会报告 [8] 重点审计事项 - 对外投资审计需关注审批程序 合同履行 项目可行性及证券投资内部控制制度 [8] - 购买出售资产审计需检查审批程序 合同履行 资产运营状况及担保抵押情况 [8] - 对外担保审计需评估担保风险 被担保方诚信记录 反担保可实施性及专人监督机制 [9][10] - 关联交易审计需检查关联方名单更新 审批程序 独立董事意见 定价公允性及利益侵占风险 [10] - 募集资金审计每季度检查存放与使用情况 关注专项账户 投资进度 资金用途变更及信息披露 [10] - 业绩快报审计需核查会计准则遵守 会计政策变更 异常事项及内部控制缺陷 [11] - 信息披露审计需评估管理制度建立 重大信息范围 保密措施及承诺履行跟踪 [11][12] 评价与信息披露 - 内部审计机构负责组织实施内部控制评价 董事会审议年度内部控制评价报告 [12] - 内部控制评价报告需包括董事会声明 评价总体情况 依据范围 缺陷认定及整改措施 [12][14] - 公司需在年度报告披露时同步公开内部控制自我评价报告及会计师事务所审计报告 [12] 绩效与监督管理 - 公司建立审计部门激励与约束机制 审计委员会参与内部审计负责人考核 [13] - 对绩效显著审计人员给予精神或物资奖励 对违法违规人员依规处理或追究刑事责任 [13] - 审计部门或人员违反制度时 董事会责令纠正并给予行政处分或经济处罚 [13]

核心观点 - 公司制定会计师事务所选聘制度以规范选聘行为 保障审计质量和财务信息可靠性 明确选聘程序 质量要求和监督机制 [1][2] 会计师事务所执业质量要求 - 会计师事务所需依法设立并具备证券期货相关业务执业资格 拥有固定场所 健全组织架构和完善的质量控制制度 [2] - 需熟悉财务会计法律法规 拥有合格审计人员 良好社会声誉和执业记录 并符合国家其他法定条件 [2] 选聘程序与职责分工 - 审计委员会或过半数独立董事/1/3以上董事可提出聘请会计师事务所议案 [3] - 审计委员会负责制定选聘政策 监督流程 提出拟聘建议和审计费用 并每年向董事会提交履职评估报告 [3] - 选聘需采用竞争性谈判 公开招标等公平方式 可通过官网发布信息 续聘可豁免公开选聘 [4] - 评价标准包括审计费用报价(权重≤15%) 资质条件 执业记录 质量管理水平(权重≥40%)等要素 [4] - 质量管理评价重点包括项目咨询 意见分歧解决 质量复核和检查等政策程序 [5] 费用计算与限价规定 - 审计费用报价得分基于选聘基准价(所有符合条件机构报价平均值)计算 公式为(1-|基准价-报价|/基准价)×权重分值 [5] - 原则上不设置最高限价 确需设置需在选聘文件中说明依据和合理性 [5] 具体选聘流程 - 审计委员会提出资质要求 相关部门准备资料 会计师事务所提交资质审查 经董事会和股东会审议通过后签约 [5] - 审计委员会可通过查阅执业资料 公开信息或向监管部门查询等方式调查会计师事务所质量 必要时要求现场陈述 [6] - 审计委员会需形成书面审核意见 与董事会决议一并保存至少10年 [6] 董事会与股东会审批 - 董事会审议通过选聘议案后提交股东会审议 股东会通过后签订业务约定书 聘期1年可续聘 [7] - 续聘需对会计师事务所本年度审计工作和执业质量进行全面评价 肯定意见提交审议 否定意见则改聘 [7] 审计人员轮换要求 - 审计项目合伙人或签字注册会计师累计服务满5年后 需连续5年回避公司审计业务 [7] - 工作变动时在不同会计师事务所的服务年限合并计算 重大资产重组或分拆上市前后服务期合并计算 [8] - 首次公开发行审计业务的 上市后连续执行审计不得超过2年 [8] 改聘情形与程序 - 会计师事务所出现执业质量重大缺陷 无故拖延影响披露 丧失资质或要求终止合作时应改聘 [8] - 年报审计期间改聘需审计委员会尽职调查后提议 股东会前委任其他机构填补空缺 并提交下次股东会审议 [9] - 改聘时审计委员会需向前任会计师事务所了解情况 对拟聘机构执业质量调查并做出合理评价 [9] - 解聘或不再续聘时需及时通知会计师事务所 股东会表决时会计师事务所可陈述意见 [9] 主动辞聘与更换时限 - 会计师事务所主动终止审计业务的 审计委员会需详细了解原因并向董事会书面报告 [10] - 更换会计师事务所需在被审计年度第四季度结束前完成选聘 [10] 监督与处罚机制 - 审计委员会需监督会计师事务所选聘标准 程序符合规定 并检查业务约定书履行情况 [10] - 选聘违规造成严重后果的 董事会对责任人通报批评 股东会可解聘会计师事务所并由责任人承担损失 情节严重的给予经济处罚或纪律处分 [10] - 会计师事务所出现分包转包 审计报告质量明显问题 串通虚假应聘等行为且情节严重的 经股东会决议不再选聘 [11] - 注册会计师出具不实或虚假审计报告的 由审计委员会通报有关部门依法处罚 董事会需及时报告证券监管部门 [11] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议生效 修改程序相同 由董事会负责解释 与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 [11]

文章核心观点 - 公司制定募集资金管理制度以规范资金管理和使用 提高资金使用效益并保护投资者利益 [1][2] - 制度涵盖募集资金储存 使用 变更及监督等环节 确保资金专款专用和透明管理 [2][4][6][12] - 公司需严格遵守法律法规和监管要求 包括资金存放 投资限制 信息披露和变更程序 [2][4][6][13] 募集资金储存 - 募集资金需存放于专项账户 实行专户存储制度 超募资金也需存入专户 [4][9] - 公司需在资金到位后1个月内与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 协议需包含资金集中存放 账户信息 大额支取通知等内容 [4][5] - 公司财务部需建立募集资金管理和使用台账 详细记录支出和项目投入情况 [6] 募集资金的使用 - 募集资金需专款专用 原则上用于主营业务 不得用于证券投资 衍生品交易等高风险投资或为他人提供财务资助 [6][13] - 闲置募集资金可进行现金管理 投资产品期限不得超过12个月 需安全性高且流动性好 [7][8] - 闲置募集资金可临时补充流动资金 但需通过专户实施 仅限于主营业务相关使用 单次时间不得超过12个月 [8][9] - 超募资金需用于在建项目 新项目或回购股份 使用需经董事会和股东会审议 并披露必要性和合理性 [9][10][11] 募集资金投资项目的变更 - 变更募集资金用途需经董事会和股东会审议 保荐机构需发表明确意见 并及时披露 [13][14][15] - 变更视为用途变更的情形包括取消原项目 实施新项目 变更实施主体或方式等 [13][14] - 变更后资金原则上需投资于主营业务 新项目需进行可行性分析 [14][15] 募集资金管理与监督 - 公司内部审计部门需至少每季度检查募集资金存放与使用情况 并向审计委员会报告 [17] - 董事会需每半年度核查募集资金投资项目进展 出具专项报告 并聘请会计师事务所出具鉴证报告 [18][19] - 保荐机构需持续督导资金存放与使用 至少每半年度进行一次现场检查 发现异常需及时整改和报告 [19][20]

文章核心观点 - 悍高集团股份有限公司制定关联交易管理制度 旨在确保关联交易符合公平公正公开原则 不损害公司和股东利益 特别是中小投资者的合法利益 [1][2] 关联交易基本原则 - 关联交易遵循平等自愿等价有偿原则 [2] - 关联交易遵循公平公正公开原则 [2] - 关联人如在股东会上享有表决权 除特殊情况外 均应对关联交易事项回避表决 [2] - 与关联人有任何利害关系的董事 在董事会就该关联交易事项进行表决时 应当回避 若因特殊情况无法回避 必须单独出具声明 [2] - 公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利 必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见 [2] 关联人和关联交易范围 - 公司关联人包括关联法人和关联自然人 [3] - 关联法人指其他组织 除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织 [3] - 关联自然人指董事监事高级管理人员 及配偶的父母兄弟姐妹及其配偶年满18周岁的子女及其配偶配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母 其他与公司有特殊关系可能导致公司利益对其倾斜的自然人 [3] - 具有以下情形之一的法人或自然人视同为公司的关联人 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内存在关联法人或关联自然人所述情形之一的法人或其他组织自然人为公司的关联人 [3] - 关联交易包括但不限于购买或出售资产对外投资提供财务资助提供担保租入或租出资产委托或者受托管理资产和业务赠与或受赠资产债权或债务重组转让或者受让研发项目放弃权利其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项 [3][4] 关联交易价格的确定和管理 - 关联交易应订立书面协议 遵循政府定价政府指导价可比独立第三方市场价格参考关联方与独立第三方非关联交易价格合理构成价格等定价原则 [4] - 定价方法包括成本加成法再销售价格法可比非受控价格法交易净利润法利润分割法 [4] - 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款 逐月结算 按协议约定支付方式和时间支付 [5] - 公司财务部应对关联交易市场价格及成本变动情况进行跟踪 并将变动情况报董事会备案 [5] 关联交易的决策程序与披露 - 与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易 应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露 [5] - 与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易 应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露 [5][6] - 与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易 应当提交股东会审议并及时披露 还应当聘请证券服务机构对交易进行评估或审计 [6] - 公司为关联人提供担保 不论数额大小 均应当在董事会审议通过后提交股东会审议 [6] - 公司发生应予披露的关联交易时 应当依照相关规定提供文件并履行披露义务 披露内容包括交易对方交易标的关联关系说明关联人基本情况交易协议主要内容交易定价及依据审批文件中介机构意见等 [6] - 关联交易涉及提供财务资助提供担保和委托理财等事项时 应当以发生额作为披露的计算标准 并按交易类别在连续十二个月内累计计算 [6] - 在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易 应当按照累计计算的原则适用相关规定 [7] - 与日常经营相关的关联交易事项 首次发生时应根据协议涉及交易金额履行审议程序并及时披露 协议没有具体交易金额的应当提交股东会审议 实际执行时协议主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的应根据新修订或续签协议涉及交易金额履行审议程序并及时披露 对于每年发生数量众多的日常关联交易 可以按类别合理预计日常关联交易年度金额履行审议程序并及时披露 实际执行超出预计金额的应以超出金额为准及时履行审议程序并披露 日常关联交易协议期限超过三年的应当每三年重新履行相关审议程序并披露 [7] - 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况 [8] - 日常关联交易协议至少应包括交易价格定价原则和依据交易总量或其确定方法付款方式等主要条款 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的 公司应当同时披露实际交易价格市场价格及其确定方法两种价格存在差异的原因 [8] - 关联交易应经独立董事过半数同意 独立董事在作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为判断依据 [8] 回避表决 - 公司董事会审议关联交易事项时 关联董事应当回避表决 也不得代理其他董事行使表决权 [9] - 关联董事包括交易对方直接或间接控制的法人单位任职的董事 与交易对方关系密切的家庭成员 判断可能受到影响的人士 [9] - 股东会审议关联交易事项时 关联股东应当回避表决 包括在交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的股东 与交易对方达成协议使其表决权受到限制或影响的股东 公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人或自然人 [9] - 关联董事应主动提出回避申请 否则其他董事有权要求其回避 当出现是否为关联董事的争议时 由董事会向其监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求并依据答复决定是否回避 关联董事可以列席会议讨论关联交易事项 董事会对关联交易事项表决时关联董事不得行使表决权也不得代理其他董事行使表决权 由过半数的非关联董事出席即可举行 做出决议须经非关联董事过半数通过 出席董事会的非关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东会审议 [9] - 关联股东应主动提出回避申请 否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请 当出现是否为关联股东的争议时 由会议主持人进行审查并由出席会议的律师依据有关规定作出判断 股东会对关联交易事项表决时 在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后 由出席股东会的非关联股东按规定表决 [10] 免予履行审议和披露义务的情况 - 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种公司债券或者企业债券 但提前确定的发行对象包含关联人的除外 [10] - 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种公司债券或者企业债券 [10] - 一方依据另一方股东会决议领取股息红利或者报酬 [10] - 公司按与非关联人同等交易条件 向关联自然人提供产品和服务 [10] - 深圳证券交易所认定的其他情况 [10] 控股子公司和参股公司关联交易 - 公司控股子公司与关联人发生的关联交易视同本公司行为 应依据本制度履行审批程序及信息披露义务 [11] - 公司的参股公司发生的关联交易或与公司的关联人进行各类交易可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的 公司应当参照本制度履行决策程序及信息披露义务 [11] 其他规定 - 本制度所称以上都含本数 低于过不含本数 [11] - 有关关联交易决策记录决议事项等文件由董事会秘书负责保存 保存期限不少于10年 [12] - 本制度未尽事宜按国家有关法律法规规范性文件和股票上市规则公司章程的规定执行 [12] - 本制度由公司董事会负责制定修改和解释 [13] - 本制度自公司股东会审议通过之日生效 [13]

核心观点 - 公司制定专门制度以防止控股股东或实际控制人及其他关联方通过经营性或非经营性方式占用资金 保护公司和中小股东权益 [1] 制度适用范围 - 制度适用于公司及纳入合并会计报表范围的子公司与控股股东或实际控制人及其他关联方之间的资金管理 [1] 资金占用定义 - 经营性资金占用指通过采购、销售、提供劳务等关联交易产生的资金占用 [1] - 非经营性资金占用包括垫付费用、拆借资金、代偿债务、无对价提供资金等行为 [1] 防范原则 - 控股股东不得通过资金占用损害公司及公众股东利益 [2] - 禁止利用关联交易、重组、投资、担保等方式直接或间接侵占公司资金或资产 [3] - 关联交易需及时结算 避免形成非正常经营性资金占用 [3] - 明确禁止为关联方垫支费用、拆借资金、委托投资、开具无真实交易票据、代偿债务等行为 [3] - 关联交易需严格遵守上市规则及公司关联交易管理制度 [4] - 对外担保需经董事会或股东会批准 [5] 具体措施 - 建立"占用即冻结"机制 立即冻结违规方所持股权 [5] - 董事及高管对资金安全负有法定责任 需勤勉履职 [5] - 董事会负责审批关联交易事项 [5] - 资金审批支付需严格执行协议及管理规定 [5] - 财务部定期检查资金往来 审计部审核并上报审计委员会 [6] - 发生侵占时董事会需要求停止侵害并赔偿 拒不纠正则向监管报告并提起诉讼 [6] - 严格控制"以股抵债"或"以资抵债"实施条件 [6] - 半年度及年度报告需披露资金占用情况 [6] - 年度审计时需会计师事务所出具资金占用专项意见 [6] 责任追究 - 董事及高管纵容资金占用将受处分 造成损失需赔偿 构成犯罪的追究刑事责任 [7] - 公司及子公司发生违规资金占用将追究责任人责任 造成损失需赔偿 构成犯罪的依法处理 [7] 制度执行依据 - 制度依据《公司法》《证券法》及证监会、交易所相关规则制定 [1] - 未尽事宜或与法规抵触时按有关规定执行 [8] - 制度经股东会审议通过 由董事会负责制订、修订和解释 [8]

公司基本情况 - 公司全称为悍高集团股份有限公司 英文名称为Higold Group Co, Ltd 注册地址为佛山市顺德区杏坛镇顺业东路36号之一 邮政编码528325 [1] - 公司由佛山市顺德区悍高五金制品有限公司依法整体变更设立 在佛山市顺德区市场监督管理局注册登记 统一社会信用代码9144060676659990X6 [1] - 公司于2025年5月7日获中国证监会同意注册 首次公开发行人民币普通股4,001万股 注册资本为40,001万元 [1][6] - 公司为永久存续的股份有限公司 法定代表人由代表公司执行事务的董事担任 [1] 经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨为提高人类生活品质而奋斗 打造享誉全球的家居五金航母 坚持创新极致理念 实现多个相关领域领先的多元化创新型产业集团 [1] - 经营范围涵盖五金产品研发制造批发零售 厨具卫具研发批发零售 建筑装饰制品制造 家居用品制造销售 家用电器研发制造销售等近百项业务 [1][2] - 包括玻璃纤维及制品制造 家用电器安装服务 新材料技术研发 互联网销售 货物进出口 技术进出口等一般项目及电热食品加工设备生产等许可项目 [2] 股权结构 - 公司设立时发起人包括佛山市锦益管理咨询合伙企业和佛山市锦悦管理咨询合伙企业等 合计持股9,000万股 占比100% [2] - 股份总数40,001万股 均为普通股 股票以人民币标明面值 每股面值1元 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [2] - 公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让 董事高管任职期间每年转让股份不得超过持股总数25% [4] 公司治理结构 - 股东会为公司权力机构 行使选举董事 审议利润分配 增减注册资本 发行债券 合并分立等职权 [12][13] - 董事会由6名董事组成 其中独立董事2名 设董事长1名 由董事会过半数选举产生 [39] - 董事长主持股东会和董事会会议 签署公司股票债券文件 行使法定代表人职权 在紧急情况下可行使特别处置权 [43] 重要交易决策机制 - 购买出售资产 对外投资 转让研发项目等交易达到总资产50% 净资产50%且超5,000万元 营业收入50%且超5,000万元等标准需提交股东会审议 [13] - 与关联人发生成交金额超3,000万元且占净资产绝对值超5%的交易需披露并提交股东会审议 [14] - 单笔财务资助金额超净资产10% 被资助对象资产负债率超70% 十二个月内累计资助超净资产10%等情形需股东会审议 [14] 风险控制条款 - 公司不接受本公司股份作为质权标的 [4] - 持有5%以上股份股东及董事高管六个月内短线交易收益归公司所有 [5] - 为股东实际控制人及其关联人提供担保须经股东会审议 且关联股东需回避表决 [14][15]