市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买50个交易对方持有的成都新潮传媒集团100%股权[1] 合规情况 - 本次交易不存在不得向特定对象发行股票的情形[1] - 本次交易符合相关规定[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买成都新潮传媒集团100%股权[1] 其他新策略 - 2025年4月9日董事会审议通过相关议案[1] - 因审计、评估未完成，暂不召开股东大会[2] - 完成相关工作后再开董事会并发布股东大会通知[2]

市场扩张和并购 - 公司拟购买50个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司100%股权，预估值83亿元[2][3] 交易价格与股份发行 - 发行股份购买资产发行价格为5.68元/股，不低于定价基准日前20、60和120个交易日股票交易均价的80%[5] - 发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/发行价格，发行价格调整时发行数量相应调整[5] 股份锁定期与解锁安排 - 交易对方张继学和朋锦睿恒获配股份自上市日起12个月内不得转让，12个月后分批解锁，分别为25%、10%、10%、35%、20%[6] - 交易对方重庆京东及JD E - Commerce获配股份自上市日起12个月内不得转让，12个月后分批解锁，每次解锁三分之一[8] 会议审议情况 - 本次监事会会议应到监事3名，实到3名，多项议案均以3票同意，0票反对，0票弃权通过[1][3][4][5][6][8] 交易相关安排 - 本次交易现金对价总金额尚未确定，资金来源为公司自有或自筹资金[6] - 以收益现值法等评估，过渡期标的资产亏损由张继学等补足，10个工作日内现金支付；以成本法等评估，盈利和亏损均由公司承担[13] - 发行完成日前滚存未分配利润由发行完成后全体股东按持股比例共享[13] - 标的公司完成变更登记等后办理过户，违约方承担责任[13][14] - 赔偿方收到索赔通知后10个工作日内可补救，若补救且无实质损失可不承担已补救范围内索赔责任[15] 交易决议有效期 - 本次交易决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月，若取得同意注册文件则延长至交易完成日[15] 需提交股东大会审议议案 - 《公司关于<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》[16] - 《公司关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》[16] - 《公司关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的议案》[16] - 《公司关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》[17] - 《公司关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》[18] - 《公司关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定之情形的议案》[18] - 《公司关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形的议案》[19] - 《公司关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况说明的议案》[20] 其他审议通过议案 - 《公司关于本次交易采取的保密措施及保密制度说明的议案》[20] - 《公司关于股票价格波动未达到相关标准的说明的议案》[20]

市场扩张和并购 - 公司拟购买50个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司100%股权[2] - 标的公司100%股权预估值为83亿元[3] 交易发行 - 发行股份购买资产的发行价格为5.68元/股，不低于定价基准日前20、60和120个交易日股票交易均价的80%[5] - 本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为深圳证券交易所[3] - 本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为50名交易对方[4] 股份锁定期 - 张继学和朋锦睿恒获配股份自上市之日起12个月内不得转让，12个月后分批解锁，分别为25%、10%、10%、35%、20%[6] - 重庆京东及JD E - Commerce获配股份自上市之日起12个月内不得转让，12个月后分批解锁，每次解锁三分之一[8] - 除特定交易对方外，其他交易对方承诺本次交易中上市公司向其发行的股份自上市之日起12个月内不得转让[10] 会议表决 - 本次董事会会议应到董事7名，实到7名[1] - 发行股份及支付现金购买资产相关议案均以7票同意，0票反对，0票弃权通过[1][3][4][5][6] - 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过过渡期间损益安排等多项议案[12][13][14][15][16][17][18][19][20][21] 其他 - 本次交易现金对价总金额未确定，资金来源为公司自有或自筹资金[6] - 公告日期为2025年4月10日[21]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买成都新潮传媒集团100%股权[2] - 本次交易预计不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市[2] 交易进展 - 2025年4月9日相关会议审议通过交易议案[2] - 审计、评估工作未完成，暂不召开股东大会[3] - 交易需多项审批，能否通过及时间不确定[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买50名交易对方持有的新潮传媒100%股权，交易完成后新潮传媒将成全资子公司[1][19][83] - 本次交易标的公司100%股权预估值为83亿元，较截至2024年9月30日未经审计的净资产增值142.51%[19][20][50][57] - 截至2024年9月30日，标的公司净资产（未经审计）为342,258.31万元[58] - 重庆京东、张继学、百度在线等分别持有新潮传媒18.4745%、10.6888%、8.9938%股权[21] - 本次交易预计不构成重大资产重组，前36个月及完成前后公司控制权未变更，不构成重组上市[31][32][99][100] - 本次交易构成关联交易，完成后拟聘任张继学担任副总裁和首席增长官[34][102] - 交易预案已通过公司董事会、监事会审议，获控股股东和实控人原则同意，已签购买资产协议[39][104][105] - 交易尚需公司董事会、股东大会审议，经深交所审核、证监会注册，通过反垄断审查等[40][53][106] 业绩总结 - 2022 - 2024年1 - 9月标的公司净利润分别为-46863.56万元、-27872.00万元和-509.85万元，亏损幅度持续收窄[67] 新产品和新技术研发 - 分众传媒完成营销垂类大模型部署，新潮传媒打造户外媒体智投平台，双方交易可共建技术研发平台[81] 行业数据 - 2024年国内生产总值同比增长5%[74] - 中国广告行业市场规模2020年突破1万亿元，2024年攀升至1.5万亿元，期间年复合增长率约10.8%，预计2029年突破2.5万亿元，年复合增长率约10.0%[76] - 中国户外广告行业市场规模2024年达到约852.2亿元，预计2029年突破约1202亿元，年复合增长率约7.1%[76] - 36%的广告主已在营销活动中使用AIGC新技术，54%广告主是积极尝试者，AIGC技术的商业化应用使广告生产效率提升47%[78] 股份相关 - 发行股份购买资产，股票为人民币普通股（A股），面值1元，发行价格5.68元/股，不低于定价基准日前20日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的80%[24][86] - 发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/发行价格，最终以相关审核批复为准[24][88] - 张继学和朋锦睿恒获上市公司发行股份，12个月内不得转让，12个月后分批解锁[25][90][117] - 重庆京东及JD E - Commerce获上市公司发行股份，12个月内不得转让，12个月后分批解锁，每次解锁三分之一[28][93][118] - 其他交易对方承诺本次发行股份自上市日起12个月内不得转让[95][118] 合规承诺 - 上市公司及相关人员、交易对方保证提供资料真实准确完整，若信息违规，在调查结论前不转让股份，违法违规锁定股份用于赔偿[5][9][10][26][29][91][93][107][108][109] - 上市公司最近三年未受行政处罚或刑事处罚，最近十二个月未受证券交易所公开谴责，不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为[110] - 标的公司最近三年未受中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责，无重大失信行为[110] - 上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为，最近一年未受证券交易所公开谴责，无重大失信行为[110] - 监事、高管等承诺最近三年未受中国证监会行政处罚，最近一年未受证券交易所公开谴责，最近五年未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚[111] - 标的公司董监高承诺最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁案件，未受证券交易所公开谴责，无重大失信行为[111] - 全体交易对方承诺及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚等，诚信状况良好[111] - 上市公司控股股东、实控人承诺保证上市公司人员、资产、财务、机构、业务独立，避免违法违规占用资金、资产等[112][113] - 交易对方张继学等承诺本次交易不影响上市公司独立性，交易完成后继续保障其独立性[113] - 上市公司控股股东、实控人承诺目前无同业竞争，未来避免同业竞争，若出现竞争采取措施解决[114] - 交易对方张继学等承诺截至承诺函出具日无同业竞争，交易完成后避免同业竞争，新业务机会优先给上市公司[114] - 控股股东等承诺规范并减少关联交易，按公允价格交易，履行决策和披露义务，违规将赔偿损失[116] - 部分交易对方持有的标的公司股权存在质押或冻结情形，需在报告书（草案）公告日解除[60][120][121] - 上市公司及相关主体承诺近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查、行政处罚或追究刑事责任等不得参与重大资产重组的情形[122][123] - 上市公司控股股东和董监高截至说明函签署日无主动减持计划，交易实施完毕前若减持将依规披露[42][124] - 上市公司控股股东和实控人承诺不越权干预公司经营、不侵占利益，按规定出具补充承诺，违反填补回报承诺将担责[125] - 上市公司董高人员承诺不损害公司利益、约束职务消费等，按规定出具补充承诺，违反填补回报承诺将担责[125][126]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买新潮传媒100%股权，预估值83亿元[1][22] - 交易对方包括重庆京东海嘉、张继学、百度在线等50名股东[2] - 发行股份购买资产定价基准日为董事会会议决议公告日，发行价5.68元/股[26] - 交易尚需多项审批，包括股东大会、深交所、证监会等[41] 业绩总结 - 2024年1 - 9月公司营业收入92.61亿元，净利润39.04亿元[142] - 2024年9月末资产总计225.95亿元，负债总计64.82亿元[142] - 2024年9月末资产负债率28.69%，毛利率66.22%[142] - 2022 - 2024年1 - 9月新潮传媒净利润分别为 - 46863.56万元、 - 27872.00万元和 - 509.85万元[68] 用户数据 - 截至2024年7月31日，生活圈媒体网络覆盖境内约300个城市及境外约100个主要城市[139] - 电梯电视自营设备约109.7万台，电梯海报自营设备约154.9万个，合作影院1835家，约1.3万个影厅[139] 未来展望 - 中国广告行业市场规模2024年攀升至1.5万亿元，预计2029年突破2.5万亿元[77] - 中国户外广告行业市场规模2024年达到约852.2亿元，预计2029年突破约1202亿元[77] 新产品和新技术研发 - 分众传媒完成营销垂类大模型部署，新潮传媒打造户外媒体智投平台[82] 其他新策略 - 交易完成后拟聘任张继学担任副总裁和首席增长官[35] - 以未来收益预期估值法评估，过渡期标的资产盈利归公司，亏损由张继学及朋锦睿恒补足[98]

文章核心观点 - 分众传媒拟发行股份及支付现金购买新潮传媒100%股权，交易完成后新潮传媒将成其全资子公司 [1] 交易详情 - 分众传媒拟以发行股份及支付现金方式购买张继学、重庆京东、百度在线等50名股东持有的新潮传媒100%股权 [1] - 截至预案签署日，标的公司审计和评估工作未完成，100%股权预估值为83亿元 [1] - 本次交易完成后，新潮传媒将成为上市公司全资子公司 [1]

文章核心观点 赵枫管理的睿远均衡价值三年持有基金持仓调整，其对2025年中国资本市场乐观，认为权益资产被低估，市场上涨有经济政策和技术成就两方面驱动，中观层面行业整合利于龙头企业，选股要关注定价能力和性价比优势企业，同时要把握周期 [1][2][3][4][5] 基金持仓情况 - 睿远均衡价值三年持有首次买入阿里巴巴、中国平安，重新买回分众传媒并大幅增持李宁 [1] - 睿远三年期持有混合A基金隐形持仓股为阿里巴巴－Ｗ、青岛啤酒股份等10家公司，较中报6家公司更替，宝钢股份等退出，阿里巴巴－Ｗ等新进 [1] 资本市场乐观原因 估值角度 - 2024年中国国债到期收益率下行，10年期国债到期收益率年底跌到1.7%以下并开年低位徘徊，沪深300指数2024预期股息回报率约3%，港股优质公司股息率达高个位数以上 [1] - 长期国债到期收益率低于1.7%，住宅租金回报率约低于1.5%，考虑盈利成长能力，权益资产被明显低估 [1] 全球比较 - 中国作为全球第二大经济体经济增速5%，增长潜力未穷尽，很多产业和科技领域有全球竞争力，但资本市场估值较其他主要经济体有很大折价，处于最低水平不合理 [2] 市场上涨驱动力量 经济政策方面 - 伴随经济支持政策落地，总需求改善、供给受控制，经济基本面好转支持上市公司盈利增长，系列政策效果将显现，宏观经济增长有望提速 [2] 技术成就方面 - 中国企业在AI等技术前沿取得成就提升社会和投资者信心，利于整体估值回升，如Deepseek让投资者认识到中国研发创新实力，中国在多行业领先优势或加强 [3] 中观层面行业情况 - 过去几年行业资产回报率下降后快速整合，集中度提升，行业进入少数头部竞争状态时，龙头企业ROE和经营稳定性将提升，资本开支下降，分红和股息回报率上升，未来几年很多行业将进入整合后期，龙头企业盈利有望显著回升 [3] 选股层面情况 具备定价能力企业 - 具备定价能力企业最可能获长期超额收益，品牌消费品、互联网平台和部分软件产品有垄断供给能力和定价能力，这类企业创造自由现金流能力强但难低价买入 [4] 通过性价比获竞争优势企业 - 部分电力设备、锂电池、财险公司等通过性价比获竞争优势，产品性能和成本有优势，行业供给受抑制时龙头企业获超额回报，需跟踪性价比优势变化，且保持优势投入研发和产能会影响自由现金流 [5] 把握周期 - 周期存在于产品、行业、宏观和投资群体心理等方面，利用好周期可获更好超额回报，判断周期需对研究对象深刻认知和逆向思考决策能力 [5]

增资计划 - 公司拟一年内以自有资金对FMOIL III增资不超3500万美元[1][10] - FMOIL III其他股东按15%同比例增资，增资后股权比例不变[1][2][10][12] 业绩数据 - 2023年末FMOIL III总资产32976.46万元，归母净资产4461.05万元[6] - 2023年度营收13974.23万元，净利润 - 1045.24万元[6] - 2024年9月末总资产42910.93万元，归母净资产8435.11万元[7][8] - 2024年1 - 9月营收13101.61万元，净利润 - 4280.03万元[7][8] 决策流程 - 2025年3月7日董事会审议通过增资议案，关联董事回避表决[2] - 2025年2月23日独立董事会议全票同意该议案[14] 交易性质 - 实际控制人通过关联法人持股，本次交易构成关联交易[2][5] - 本次交易无需股东大会审议，不构成重大资产重组[2][3] 其他情况 - 2025年初至公告日无其他关联交易[13] - 增资分批进行，以登记为准[10]