股东大会信息 - 2024年6月25日召开2023年年度股东大会，上午9:30现场会议开始[1] - 网络投票时间为2024年6月25日多个时段[2] - 股权登记日为2024年6月20日[3] 会议地点与登记 - 现场会议在贵州省贵阳市宝山北路213号久联华厦二楼会议室[4][5] - 登记时间为2024年6月21日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00[10] 议案相关 - 提案10、11为特别决议事项，其余为普通议案[7] - 第6、8项议案关联股东需回避表决[7] 投票信息 - 投票代码为“362037”，简称为“保联投票”[18] 审议议案 - 审议2023年度董事会、财务等议案[24] - 审议2024年度日常关联交易等议案[25]

业绩总结 - 2023年度公司实现营业收入677,735.89万元，爆破及工程施工占比62.52%，民爆产品销售占比34.66%[5] - 2023年度营业总收入为67.77亿元，较上期增长6.49%；营业总成本为68.75亿元，较上期增长4.31%[21] - 2023年度归属于母公司股东的净利润亏损6.62亿元，较上期亏损有所收窄；基本每股收益为 -1.37元/股，较上期有所提升[21] 财务数据 - 2023年12月31日应收账款净值为523,707.58万元，占流动资产的56.29%[7] - 2023年12月31日流动资产合计93.0384713499亿元，2022年为101.4418187997亿元[17] - 2023年12月31日负债合计为136.04026566亿美元，2022年为125.1007752887亿美元[19] 现金流情况 - 2023年经营活动现金流入小计为59.52亿元，上期为52.35亿元；现金流出小计为61.71亿元，上期为55.46亿元[23] - 2023年投资活动现金流入小计为2864.65万元，上期为2149.76万元；现金流出小计为5.95亿元，上期为2.99亿元[23] - 2023年筹资活动现金流入小计为59.67亿元，上期为52.87亿元；现金流出小计为53.40亿元，上期为50.19亿元[23] 研发与收益 - 2023年度研发费用为1.93亿元，较上期增长41.03%[21] - 2023年度其他收益为2661.63万元，上期无此项收益；投资收益为232.78万元，上期亏损334.90万元[21] 会计政策与核算 - 公司采用人民币作为记账本位币，下属保利新联纳米比亚工程公司记账本位币为纳米比亚元[50] - 公司对不含重大融资成分应收款项采用预期信用损失简化模型[89][92][97] - 发出存货采用月末一次加权平均法，存货盘存制度为永续盘存制[103][104] 公司信息 - 2024年4月25日公司董事会批准报出本财务报表[43] - 公司营业期限从2001年2月9日至无固定期限[44] - 公司合并报表包括二级子公司16户，本期合并范围较上期无变动[44]

财务审计 - 审计公司于2024年4月26日对保利联合2023年度财报出具无保留意见[2] 资金存放 - 存放保利财务有限公司年初2.82亿，本年增200.36亿，减99.28亿，年末3.91亿，获息333.38万，付息及手续费59.11万[9] - 存放保利财务有限责任公司年初4500万，本年减900万，年末600万[9] 借款与债券 - 长期借款年初3600万，付息144.39万[9] - 一年内到期长期借款年初900万，本年减900万，付息14.72万[9] - 应付债券等其他金融业务付息及手续费84.04万，共384.04万[9]

公司章程修订 - 修订后公司章程规定股东大会审议职权新增员工持股计划[2] 对外担保规定 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需相关审议[2] - 公司连续十二个月内对外担保金额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需相关审议[2] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需相关审议[2] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需相关审议[2] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，股东大会审议须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[2] 股东大会规定 - 独立董事提议召开临时股东大会需全体独立董事过半数同意[3] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例不得低于10%[4] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[6] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分三十六个月内不得行使表决权[7] 董事会规定 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事人数不少于董事总数的三分之一[5][9] - 战略决策委员会、风控与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会各由三名董事组成[6][11] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或者过半数独立董事，可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[7][12] - 董事会会议记录保存期限为10年[7][13] 报告披露规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送中期报告[7][14] - 公司在会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内报送季度财务会计报告[7][14] 利润分配规定 - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[8] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[8] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%[9] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%[9] - 公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%[9] - 满足现金分红条件时，原则上每年现金分红一次，董事会可提议中期分红，两次分红间隔不少于六个月[10][11] - 调整分红政策需满足特定条件，经董事会审议通过后提交股东大会，且需出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[10][11] - 股票股利分配需公司营收和净利润增长快速，且董事会认为股价与股本规模不匹配[10] - 公司每年利润分配预案由董事会结合多因素提出，经董事会审议通过后提交股东大会[10] - 分红预案需出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上表决权通过[11] 会计师事务所规定 - 公司聘用会计师事务所进行相关业务，聘期1年，可续聘[13] 其他规定 - 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况[12] - 若上一会计年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案，应在定期报告说明原因，独立董事发表意见[11] - 存在股东违规占用公司资金，公司有权扣减其现金红利偿还占用资金[11][12] - 公司章程中“以上”“以内”“以下”含本数，“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数[13]

业绩总结 - 2023年度营业总收入67.77亿元[2] - 2023年度利润总额 -8.85亿元[2] - 2023年度净利润 -8.51亿元[2] 利润分配 - 2023年度拟不分配利润[2] - 利润分配方案待股东大会审议[2]

担保情况 - 2024年新增担保总额度44.14亿元[3] - 截至公告日实际累计担保余额51.37亿元，占归母净资产比例262.94%[31] 子公司数据 - 保利新联2023年营收236,523.25万元，净利润 -90,765.25万元[25] - 安顺久联2023年营收13,298.93万元，净利润225.68万元[25] 股权与资本 - 保利特能注册资本10.00亿元，公司持股100％[15][16] - 保利生态注册资本20,000万元，公司持股100%[17][18] 会议决议 - 2024年3、4月会议通过2024年度担保额度方案议案[28] - 第七届董事会第十一次会议决议为备查文件[32]

财务业绩 - 本季度营业收入9.87亿元，同比减少16.02%；归属上市公司股东净利润 - 6639.18万元，同比减少81.12%[5] - 2024年第一季度营业总收入9.87亿元，较上期11.75亿元有所下降[20] - 2024年第一季度营业总成本10.80亿元，较上期12.09亿元有所下降[20] - 2024年第一季度净利润为 - 8589.61万元，较上期 - 3641.13万元亏损扩大[21] - 2024年第一季度综合收益总额为 - 8565.39万美元，上年同期为 - 3845.27万美元[22] - 基本每股收益和稀释每股收益均为 - 0.137，上年同期为 - 0.076[22] 资产与权益 - 本期末总资产165.62亿元，较上年度末增长0.18%；归属上市公司股东的所有者权益18.94亿元，较上年度末减少3.07%[5] - 2024年3月31日资产总计165.62亿元，较期初165.33亿元略有增加[19] - 2024年3月31日负债合计137.10亿元，较期初136.04亿元有所增加[20] - 2024年3月31日应收账款51.50亿元，较期初52.37亿元略有下降[19] - 2024年3月31日货币资金13.55亿元，较期初13.55亿元基本持平[18] - 2024年3月31日应付账款24.98亿元，较期初27.34亿元有所下降[19] - 2024年3月31日短期借款28.02亿元，较期初31.66亿元有所下降[19] 财务科目变动 - 应收款项融资较期初减少3443万元，下降32.13%；其他应付款较期初增加7.07亿元，增长51.02%[7] - 研发费用较上年同期增加581万元，增长38.49%；其他收益较上年同期增加581万元，增长212.65%[8] - 营业外支出较上年同期增加101万元，增长156%；利润总额较上年同期减少5230万元，下降177.65%[8] - 2024年第一季度研发费用2090.02万元，较上期1509.42万元有所增加[21] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少2.21亿元；筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加9627万元[9] - 经营活动现金流入小计为11.13亿美元，上年同期为11.04亿美元；现金流出小计为14.32亿美元，上年同期为12.02亿美元；现金流量净额为 - 3187.43万美元，上年同期为 - 980.18万美元[24] - 投资活动现金流入小计为69.89万美元，上年同期为191.89万美元；现金流出小计为4379.62万美元，上年同期为4659.59万美元；现金流量净额为 - 430.97万美元，上年同期为 - 446.77万美元[24] - 筹资活动现金流入小计为16.01亿美元，上年同期为16.87亿美元；现金流出小计为12.97亿美元，上年同期为14.80亿美元；现金流量净额为3037.53万美元，上年同期为2074.87万美元[24] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响为42.39万美元，上年同期为 - 196.68万美元[24] - 现金及现金等价物净增加额为 - 576.63万美元，上年同期为628.25万美元；期末现金及现金等价物余额为8545.49万美元，上年同期为1.13亿美元[24] - 销售商品、提供劳务收到的现金为9.86亿美元，上年同期为10.39亿美元[23] - 收到的税费返还为253.46万美元，上年同期为1044.88万美元[24] - 取得投资收益收到的现金为41.70万美元，上年同期为84.33万美元[24] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数33407人[10] - 前十大股东中，保利久联控股集团有限责任公司持股29.65%，贵州保久安防集团有限公司持股14.84%，二者为一致行动人[11][13] 公司公告 - 2024年1月17日披露收到《行政处罚决定书》的公告[14] - 2024年1月18日披露补选第七届董事会独立董事候选人的公告[15]

2023年情况 - 监事会召开4次会议，审议12项议案[2][3] - 监事列席股东大会1次、董事会4次并发表意见[2][3] - 认为公司财务制度等健全，内控体系完善[7][10] - 关联交易合规，未损害中小股东利益[11] 2024年计划 - 加强公司治理监督，维护股东权益[13][14] - 推动风险管理体系建设[14] - 加强内部沟通协作与自身建设[14]

关联交易预计与实际情况 - 2024年与关联方预计日常关联交易总金额累计不超52200万元[2] - 2024年预计向保利民爆销售商品8500万元，已发生848.95万元，上年发生6137.70万元[4] - 2024年预计向保利民爆采购商品1900万元，已发生595.71万元，上年发生1853.47万元[4] - 2024年预计向贵州保久安防采购商品8500万元，已发生1111.56万元，上年发生6715.98万元[4] - 2024年预计接受保利民爆劳务29000万元，已发生2894.40万元，上年发生26120.3万元[4] - 2024年预计向关联方销售商品9000万元，已发生870.45万元，上年发生7031.11万元[5] - 2024年预计向关联方采购商品11500万元，已发生2344.15万元，上年发生6715.98万元[5] - 2024年预计向关联方提供及接受劳务30800万元，已发生2259.40万元，上年发生27980.21万元[5] - 2023年向保利久联租赁实际发生69.60万元，预计150.00万元，差异-53.60%[7] - 2023年与关联方日常关联交易实际发生41796.90万元，预计50150万元，差异-16.66%[7] 关联公司业绩 - 保利久联2023年末总资产1951374万元，净资产371034万元，营收786134万元，净利润-82740万元[12] - 保利民爆科技2023年末总资产91619万元，净资产-7632万元，营收105867万元，净利润11713万元[14] - 贵州保久安防2023年末总资产188000万元，净资产112232万元，营收41365万元，净利润2108万元[15] - 新时代民爆辽宁2023年末总资产59045万元，净资产-36593万元，营收37359万元，净利润29万元[16] - 保利民爆哈密2023年末总资产25688万元，净资产18023万元，营收41339万元，净利润11799万元[17] 关联交易说明 - 关联交易付款和结算按合同或交易习惯确定[23] - 关联交易按需签署合同或协议[23] - 关联交易属正常业务，公平互利，遵循市场原则[24] - 关联交易未损害中小股东利益，不影响公司独立性[24] - 关联交易有必要性并将持续[24] 备查文件 - 公司第七届董事会风控与审计委员会2024年第三次会议决议[25] - 公司第七届董事会第十一次会议决议[25] - 公司独立董事专门会议2024年第二次会议决议[25] 公告信息 - 公告发布时间为2024年4月29日[28]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[2] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 特定任职人员及其亲属不得担任独立董事[6] - 受特定处罚或谴责的候选人不得被提名[8] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[9] 独立董事选举与任期 - 由股东大会选举或更换，任期三年[10] - 特定主体可提出独立董事候选人[10] - 任期届满可连选连任，但不超六年[11] 独立董事职务解除与补选 - 提前解除应及时披露理由和依据[11] - 因特定情形致比例不符，60日内完成补选[11] - 连续两次未出席会议，30日内提议解除职务[12][15] - 辞职致比例不符或缺会计人士，履职至新任产生，60日内补选[12] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意并及时披露[14] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[16] 风控与审计委员会 - 事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[18] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[19] - 工作记录及公司资料保存至少10年[19] - 向年度股东大会提交述职报告并及时披露[20] 公司对独立董事的支持 - 指定专门部门和人员协助履职[23] - 保证独立董事知情权，定期通报运营情况[24] - 及时发会议通知，按时提供资料并保存至少十年[25] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[25] - 相关人员应配合，遇阻碍可报告[26] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[26] - 可建立责任保险制度[26] - 给予相适应津贴，标准经审议并在年报披露[26] 独立董事保密义务 - 辞职或任期届满，合理期间内负有保密义务[28]