证券代码：002067 证券简称：景兴纸业 编号：临 2025-050 督管理部门核准的结果为准。 浙江景兴纸业股份有限公司 八届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 15 日向全体董 事以电子邮件方式发出了召开八届董事会第十八次会议的通知，公司八届董事会第 十八次会议于 2025 年 8 月 26 日 10:00 在公司 705 会议室召开, 应参加本次会议表 决的董事为 9 人，实际参加本次会议表决的董事为 9 人，其中董事汪为民、王志明、 姚洁青、朱锡坤通过线上会议参与表决。公司全体监事、高管人员列席了本次会议。 本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、 有效。会议由董事长朱在龙先生主持，经与会董事充分讨论，审议并通过以下议案： 一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2025 年半年度报告全文》及《2025 年半年度报告摘要》。 本议案已经审计委员会 2025 年第三次会议审议通过。 《2025 年半 ...

利润分配 - 提取税后利润10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[5] - 法定公积金转资本时，留存额不少于转增前注册资本25%[7] 现金分红 - 近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润30%[10] - 成熟期无重大支出，现金分红比例最低80%；有重大支出，最低40%[10] - 成长期有重大支出，现金分红比例最低20%[10] 重大资金支出 - 一年内购买资产及对外投资等交易资产总额占最近一期经审计净资产15%以上属重大资金支出[10] - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产10%且超10000万元或总资产10%属特殊情况[10] 决策与披露 - 调整现金分红政策需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[15][19] - 利润分配预案需经出席股东会股东所持表决权过半数通过[18] - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不超相应净利润[18] - 应在年报、半年报披露利润分配预案和政策执行情况[22] - 年度盈利未提现金分红预案应在年报说明原因[22] 制度相关 - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[23] - 董事会决策分红预案要记录并保存相关内容[18]

浙江景兴纸业股份有限公司 对外担保制度 第一章 总则 第 1 页 共 11 页 第一条 为了保护投资者的合法权益, 规范浙江景兴纸业股份有限公司(下称"公司") 的对外担保行为, 有效防范公司对外担保风险, 确保公司资产安全, 根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定, 结合公司的实际 情况, 特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保, 包括公司对控股子公司的 担保。 第三条 公司对外担保实行统一管理, 非经公司董事会或股东会批准, 任何人无权以 公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险, 并对 违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第五条 公司控股或实际控制子公司的对外担保, 视同公司行为, 其对外担保应执行 本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履 行有关信息披露义务。 第六条 公司对外担保应当遵循 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[12] - 特定情形下公司应在2个月内召开临时股东会[12] - 董事会同意召开临时股东会，需在作出决议后5日内发出通知[12][13] - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈[12][13][14] - 年度股东会需在召开20日前、临时股东会需在召开15日前以公告通知股东[17] 提案与召集 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发出补充通知[18] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例不得低于10%[16] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东在特定情况下可自行召集和主持股东会[14] 审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计合并报表总资产30%的事项[10] - 股东会审议公司与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易[10] 投票与表决 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[26] - 股东会网络或其他方式投票有时间限制[32] - 股东会由不同主体主持的规定[35][33][34] - 股东会审议关联交易事项时关联股东应回避[39] - 单一股东及其一致行动人拥有公司股份比例在30％及以上，选举两名以上董事时应采用累积投票制[43] - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过[47] - 股东会作出特别决议，需出席股东所持表决权的2/3以上通过[47] - 公司在一年内购买、出售重大资产等超最近一期经审计合并报表总资产30%，需股东会特别决议通过[48] 其他规定 - 股东可请求法院撤销违法决议（轻微瑕疵且无实质影响除外）[50][51] - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[63] - 会议记录保存期限不少于10年[56] - 议事规则自公司股东会批准通过之日起生效[56] - 议事规则修订由董事会草拟报股东会批准[56] - 规则中部分表述含本数规定[56] - 规则解释权属于董事会[56]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其直系亲属不得任独立董事[7] - 在直接或间接持股5%以上的股东或前五股东任职的人员及其直系亲属不得任独立董事[7] - 独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[10] - 公司连续任职独立董事已满六年的，三十六个月内不得被提名为候选人[10] 提名与选举 - 董事会、审计委员会、单独或合并持股1%以上的股东可提独立董事候选人[9] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[12] - 中小股东表决应当单独计票并披露表决结果[12] 任期与解职 - 独立董事连续任职不得超过六年[16] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[14][22] - 独立董事因特定情形辞职或被解除职务致比例不符规定或缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[14] 职权行使 - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[19][23] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提出延期，董事会应采纳[22] - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 独立董事专门会议相关事项需经其审议，由过半数独立董事推举一人召集主持[24] 审计委员会 - 审计委员会中独立董事应过半数并由会计专业人士任召集人[3] - 审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[27] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[28] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[28] 其他规定 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[32] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[33] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[34] - 董事会提名委员会负责拟定董高选择标准和程序等事项[31] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定董高考核标准和薪酬政策等[31] - 董事会对薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[32] - 独立董事可就投资者问题向公司核实[34] - 两名及以上独立董事书面要求延期提议未被采纳应报告[37] - 本制度由公司董事会负责解释[40] - 本制度经公司股东会审议通过生效实行[42]

浙江景兴纸业股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江景兴纸业股份有限公司(以下简称"公司")的关联交易行为, 保护公 司、股东和债权人的合法权益, 保证公司关联交易决策行为的公允性, 根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定, 制定本制度。 第二章 关联人和关联交易 1 第二条 关联交易的定义: 关联交易是指公司或其控股子公司与关联人(定义见下文第三 条)发生的转移资源或义务的事项, 具体包括但不限于下列事项: (一) 购买资产; (二) 出售资产; (三) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等); (四) 提供财务资助(含委托贷款等); (五) 提供担保(含对控股子公司担保等); (六) 租入或租出资产; (七) 委托或者受托管理资产和业务; (八) 赠与或受赠资产; (九) 债权或债务重组; (十) 转让或者受让研发项目; (十一) 签订许可协议; (十二) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十三) 购买原材料、燃料、动力; (十四) 销售产品、商品; (十五) 提供或 ...

董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序, 促使董事和董事会 有效地履行其职责, 提高董事会规范运作和科学决策水平, 根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等有关规定, 制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室, 处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人, 保管董事会和董 事会办公室印章。 浙江景兴纸业股份有限公司 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知与 2 (十) 制订公司的基本管理制度; (十一) 制订《公司章程》的修改方案; (十二) 管理公司信息披露事项; (十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十五) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 第五条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第六条 定期会议 1 第三条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东会 ...

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，提交董事会审议[6] - 交易标的资产净额等多项指标占比达10%以上且有金额要求，提交董事会审议[9] - 交易涉及资产总额等多项指标占比达50%以上且有金额要求，经股东会审议通过[9][10][15]

公司基本信息 - 公司于2006年8月16日获批发行8000万人民币普通股，9月15日在深交所上市[10] - 公司注册资本为118,200.5560万元[10] - 公司成立时发起设立发行股份150,000,000股，每股面值1元[18] 股权结构 - 朱在龙和上海九龙山股份有限公司持股61,500,000股，比例均为41.00%[17] - 日本制纸会社和日本纸张纸浆商事会社持股均为8,250,000股，比例均为5.50%[17] - 平湖市曹桥乡集体资产经营公司持股6,000,000股，比例为4.00%[19] - 平湖市电力实业总公司持股4,500,000股，比例为3.00%[19] - 公司已发行股份118,200.5560万股，均为普通股[23] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[20] - 公司因特定情形收购本公司股份合计持有的股份数不得超已发行股份总额10%，并应3年内转让或注销[25] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[29] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[29] 股东权利与责任 - 董事会不执行规定，股东有权要求其30日内执行[30] - 股东会、董事会决议有问题，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[33] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关方诉讼[37] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失，应依法赔偿[41] - 公司股东滥用法人独立地位等损害债权人利益，对公司债务承担连带责任[39] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[62] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求10日内反馈，同意则5日内发通知[67] - 股东会普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[88] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长1名，副董事长2名[112] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知与会人员[122] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[126] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[159] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[166] 其他 - 会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东会决定[172,175] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[185] - 公司分立应10日内通知债权人，30日内公告[186]

收入和利润（同比环比） - 营业收入26.29亿元人民币，同比下降1.69%[19] - 归属于上市公司股东的净利润5503.38万元人民币，同比增长15.37%[19] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3766.07万元人民币，同比下降204.56%[19] - 公司报告期营业收入26.29亿元，同比下降1.69%[29][34] - 净利润同比增长22.8%至5732.40万元（2024年半年度：4666.14万元）[141] - 归属于母公司股东的净利润同比增长15.4%至5503.38万元（2024年半年度：4770.39万元）[141] - 母公司净利润同比增长12.2%至7137.18万元（2024年半年度：6359.88万元）[143] - 基本每股收益保持0.04元（2024年半年度：0.04元）[142] - 营业总收入同比下降1.7%至26.29亿元（2024年半年度：26.75亿元）[140] - 扣非净利润由盈利3601.89万元转为亏损3766.07万元，同比下降204.56%[126] 成本和费用（同比环比） - 营业成本同比下降3.3%至23.89亿元（2024年半年度：24.71亿元）[140] - 研发费用同比增长3.6%至8545.25万元（2024年半年度：8251.44万元）[140] - 财务费用同比增长16.9%至3943.60万元（2024年半年度：3372.43万元）[140] - 财务费用3943.6万元，同比上升16.94%[34] - 其他收益同比下降14.2%至7153.25万元（2024年半年度：8333.25万元）[140] 各条业务线表现 - 原纸业务营业收入18.41亿元，同比下降8.59%[29] - 原纸销售量同比下滑3.96%，产品均价下滑4.83%[29] - 纸箱及纸板业务营业收入1.77亿元，同比下降7.70%[29] - 生活用纸业务营业收入3.78亿元，同比增长3.79%[29] - 其他业务收入0.87亿元，来自资产腾退协议[29][35] - 营业收入同比下降1.69%至26.29亿元，其中原纸收入下降8.59%至18.41亿元（占比70.02%）[37] - 生活用纸收入增长3.79%至3.78亿元（占比14.39%），再生浆板收入增长3.66%至7715万元[37] - 其他产品收入同比大幅增长416.70%至1.56亿元（占比5.94%）[37] - 整体毛利率9.15%，同比提升1.55个百分点；原纸毛利率下降2.13个百分点至6.32%[38] 各地区表现 - 浙江地区收入占比46.05%达12.11亿元，同比下降1.78%；江苏地区收入下降7.26%至6.07亿元[37] - 马来西亚子公司实现营收5.69亿元，净利润716.09万元[54] - 上海投资子公司净利润1453.15万元，净资产3.56亿元[56] 经营活动现金流 - 经营活动产生的现金流量净额-4.91亿元人民币，同比下降620.42%[19] - 经营活动现金流量净额-4.91亿元，同比下降620.42%[34] - 经营活动产生的现金流量净额恶化至-4.914亿元，同比扩大620.4%[146] - 母公司经营活动现金流净额为-5.455亿元，同比扩大324.1%[148] - 销售商品提供劳务收到的现金增长至24.96亿元，同比增加3.3%[145] - 购买商品接受劳务支付的现金大幅上升至26.74亿元，同比增加21.0%[145][146] - 支付给职工的现金增至1.757亿元，同比增加3.9%[146] - 收到的税费返还降至6013.8万元，同比减少9.7%[145] 投资活动现金流 - 投资活动现金流出增长至9.071亿元，同比增加96.8%[146] - 报告期投资额为零元，同比下滑100%[48] 筹资活动现金流 - 筹资活动现金流入增至10.41亿元，主要来自借款10.41亿元[146] - 汇率变动对现金产生正面影响275.5万元[146] 资产和负债变化 - 货币资金减少37.91%至9.05亿元，占总资产比例下降6.19个百分点[41] - 存货增长23.05%至14.82亿元，占总资产比例上升3.36个百分点[41] - 在建工程增长301.50%至1.27亿元，占总资产比例上升1.11个百分点[41] - 长期借款增长62.50%至3.38亿元，占总资产比例上升1.53个百分点[42] - 货币资金减少5.53亿元，期末余额为9.05亿元[132] - 存货增加2.78亿元至14.82亿元[132] - 应收账款减少1857.32万元至4.53亿元[132] - 非流动资产合计减少3.4%至51.67亿元[133] - 固定资产增长4.0%至37.90亿元[133] - 在建工程大幅下降75.1%至3172万元[133] - 短期借款减少5.2%至8.02亿元[133] - 应付票据骤降80.6%至3.38亿元[133] - 货币资金大幅增长68.0%至12.15亿元[136] - 存货减少29.3%至8.35亿元[136] - 长期股权投资增长9.0%至14.94亿元[133] - 应付债券增长0.6%至7.73亿元[134] - 未分配利润增长2.4%至23.33亿元[134] - 期末现金及现金等价物余额降至8.869亿元，同比减少10.1%[146] 财务比率 - 加权平均净资产收益率0.94%，同比增长0.09个百分点[19] - 公司流动比率从1.98提升至2.17，增长9.6%[126] - 资产负债率为31.87%，较上年末下降1.46个百分点[126] - 速动比率从1.34下降至1.24，降幅7.46%[126] - 利息保障倍数从2.19提升至2.59，增长18.26%[128] - 现金利息保障倍数为-23.90，较上年同期的-5.15大幅恶化[128] 非经常性损益 - 非经常性损益项目总额9269.46万元人民币，主要包含非流动性资产处置收益10155.21万元人民币[23][24] - 计入当期损益的政府补助247.00万元人民币[23] - 金融资产公允价值变动损益-1007.49万元人民币[24] 马来西亚项目 - 马来西亚二期60万吨箱板纸项目于4月正式开工[29] - 马来西亚项目总资产25.90亿元，净资产10.58亿元[55] - 马来西亚年产80万吨再生浆项目于2024年进入产能爬坡期[58] - 公司通过远期锁汇等金融工具对冲美元与马币双重汇率风险[58] - 马来西亚60万吨箱板纸生产线项目正加快推进[59] - 公司记账本位币调整为人民币以锁定汇率波动对境外资产影响[58] - 进口废纸供应受限后实现优质再生纤维自主可控[58] - 马来西亚子公司景兴控股资产规模25.90亿元，占公司净资产43.89%[43] 金融资产和投资 - 交易性金融资产（不含衍生）期末数为1.56亿元，较期初减少14.5%[45] - 衍生金融资产公允价值变动收益99.63万元，期末余额为34.38万元[45] - 其他非流动金融资产公允价值变动收益701.85万元，期末余额为1.68亿元[45] - 金融资产小计期末余额为3.24亿元，较期初减少11.6%[45] - 应收款项融资期末余额为4.05亿元，较期初增长0.7%[45] - 委托理财发生额总计525.2956百万元，其中银行理财产品365.2956百万元，券商理财产品140百万元，信托理财产品20百万元[99] - 委托理财未到期余额总计155.67百万元，其中银行理财产品65.67百万元，券商理财产品90百万元，信托理财产品0元[99] - 委托理财逾期未收回金额0元，已计提减值金额0元[99] 股份和可转债 - 公司股份回购累计金额4.574百万元，回购股份1,293,300股，占总股本0.1029%[100][105] - 公司计划回购股份金额范围80百万元至150百万元，价格上限4.00元/股[100][105] - 可转债转股增加股份4,048,807股，总股本增至1,257,228,448股[104][105] - 有限售条件股份数量137,250,000股，占比10.92%，无限售条件股份数量1,119,978,448股，占比89.08%[104] - 回购股份最高成交价3.60元/股，最低成交价3.47元/股[100][105] - 股份变动原因系可转换公司债券转股[105] - 回购股份用途为转换公司发行的可转换为股票的公司债券[100][105] - 报告期末普通股股东总数为93,734人[107] - 实际控制人朱在龙持股比例为14.17%，持股数量为178,200,000股[107] - 股东阮寿国持股比例为1.30%，持股数量为16,312,700股[107] - BARCLAYS BANK PLC持股比例为0.38%，持股数量为4,723,723股[107] - 公司公开发行可转换公司债券总额为12.8亿元[116] - 可转换公司债券发行数量为1,280万张[116] - 期末可转换公司债券持有人数为9,549人[117] - 招商银行股份有限公司－博时中证可转债及可交换债券交易型开放式指数证券投资基金持有可转债数量为325,960张，占比4.38%[117] - 前十名无限售条件股东中，朱在龙持有无限售条件股份数量为44,550,000股[107] - 前十名无限售条件股东中，阮寿国持有无限售条件股份数量为16,312,700股[107] - 景兴转债报告期内转股金额减少1372.58万元，期末余额为7.44亿元[120] 担保情况 - 公司对外担保实际发生金额4000万元[91] - 为平湖弘欣热电提供连带责任担保总额30,000万元[92] - 2024年1月24日担保金额4,000万元[92] - 2024年3月14日担保金额1,000万元[92] - 2024年5月23日担保金额2,500万元[92] - 2024年6月20日担保金额2,500万元[92] - 2024年7月2日担保金额3,000万元[92] - 极速响应，请耐心等待，输出正在进行中