董事会决议与公司治理 - 公司于2025年12月12日召开第九届董事会第三次（临时）会议，所有6名董事均出席并全票通过了多项议案 [2] - 会议审议通过了为两家全资子公司提供担保、为董监高投保责任险、聘任财务总监、开展2026年期货套期保值业务以及召开临时股东会等六项议案 [3][5][7] - 关于为董监高投保责任险的议案，因全体董事均为被保险人，基于谨慎性原则，董事回避表决，该议案将直接提交2025年第三次（临时）股东会审议 [4] 对子公司担保情况 - 公司董事会同意为全资子公司云南罗平锌电新材料有限公司向中国银行申请的1000万元流动资金贷款提供全额连带责任保证担保，担保期限1年 [12][17] - 公司董事会同意为另一全资子公司普定县向荣矿业有限公司向云投商业保理（深圳）有限公司申请的5000万元商业保理融资借款提供连带责任保证担保，授信期限24个月，单笔业务期限不超过12个月 [23][27] - 截至公告日，为新材料公司提供担保后，公司及控股子公司对外担保额度总金额为18,090万元，实际担保总余额为13,878万元，占公司最近一期经审计净资产的14.72% [19] - 截至公告日，为向荣矿业提供担保后，公司及控股子公司对外担保额度总金额更新为23,090万元，实际担保总余额仍为13,878万元，占净资产比例为14.72% [29] - 两家被担保子公司均为公司100%控股，且均未被列为失信被执行人，公司董事会认为担保风险可控 [15][18][26][28] 董事及高级管理人员责任保险 - 公司拟为全体董事及高级管理人员投保责任险（董责险），以完善公司合规与风险管理，保障公司利益 [31] - 董责险的保险费用预计不超过每年62万元，赔偿限额预计不超过每年10,000万元 [32] - 该投保预案将提交2025年第三次（临时）股东会审议，并授权公司管理层办理具体投保事宜 [33][34] 期货套期保值业务计划 - 公司董事会批准2026年度使用自有资金开展期货套期保值业务，以规避锌锭价格风险和锁定销售收益 [37] - 套期保值交易品种为沪锌，所需保证金预计小于等于3000万元人民币，额度在有效期内可循环使用 [38][39][43] - 公司规定保值头寸持有总量每月不超过当月生产总量的50%，且累计不超过原料、半成品、产品库存总量的60% [39] - 该业务期限为2026年1月1日至2026年12月31日，并制定了相应的风险控制措施 [41][45] 高级管理人员变动 - 公司副总经理陈恪锦因工作调动辞去职务，辞职后不再在公司及子公司担任任何职务，其辞职报告自送达董事会之日起生效 [73] - 陈恪锦未持有公司股份，其离任不会对公司经营产生影响 [74] - 公司董事会聘任张建红先生为新任财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第九届董事会届满 [76] 临时股东会安排 - 公司定于2025年12月29日召开2025年第三次（临时）股东会，审议关于为董监高投保责任险的议案 [8][52] - 会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为2025年12月23日 [53][54][55]

公司财务与担保状况 - 截至公告披露日 公司及控股子公司对外担保额度总金额约为1.81亿元 对外实际担保总余额约为1.39亿元 [1] - 公司对外实际担保总余额占最近一期经审计净资产的比例为14.72% [1] 公司业务构成与市值 - 2025年1至6月份 公司营业收入构成为：冶金占比96.38% 自发电占比3.02% 食用油及副产品占比0.6% [1] - 截至发稿 公司市值为26亿元 [1]

公司期货套期保值业务决议 - 罗平锌电于2025年12月12日召开董事会，审议通过《2026年公司开展期货套期保值业务》议案 [1] - 公司计划在2026年度使用自有资金开展沪锌期货套期保值业务，以规避价格波动风险并锁定销售收益 [1] - 该业务议案无需提交股东大会审议 [1] 套期保值业务核心要素 - 业务交易品种为境内期货交易所上市的沪锌合约，与公司生产经营高度相关 [2] - 业务单日最高占用保证金不超过3000万元人民币，且额度可循环使用 [2] - 每月套期保值头寸规模不超过当月锌锭生产总量的50%，累计头寸不超过库存总量的60% [2] - 业务期限为2026年1月1日至2026年12月31日，单笔交易存续期超期可自动顺延 [2] - 业务资金来源于公司自有资金，不涉及募集资金或外部融资 [2] - 业务授权公司期货决策小组负责操作，董事会强调必须与现货经营规模相匹配，严禁投机交易 [2] 风险防控措施 - 针对市场风险，公司严格遵循“期现头寸对冲”原则，并建立价格波动预警与止损机制 [3] - 针对资金安全，公司实行保证金分级审批，财务部门每日监控流动性，并设置不低于20%的风险准备金 [3] - 针对操作风险，交易指令需经期货决策小组双签确认，交易记录实时上传ERP系统，并定期进行内部审计 [3] - 针对技术风险，公司部署备用交易系统及通讯线路，并与期货公司建立7×24小时应急联络机制 [3] 财务处理与信息披露安排 - 会计处理将依据《企业会计准则第24号——套期会计》进行，公允价值变动将根据套期有效性评估结果计入损益或其他综合收益 [4] - 当期货业务已确认损益或浮动亏损达到最近一年经审计净利润的10%且绝对金额超1000万元时，公司将履行临时公告义务 [4] - 根据2024年财报，公司归属于上市公司股东的净利润为1.26亿元，据此计算触发披露的亏损阈值为1260万元 [4] 业务影响与公司经营背景 - 该套期保值业务的实施预计将增强公司对锌价周期波动的抵御能力，为2026年经营业绩稳定性提供支撑 [4] - 截至公告日，公司锌锭年产能约为10万吨，库存周转天数维持在45天左右 [4]

公司人事变动 - 罗平锌电副总经理陈恪锦因工作调动辞去公司高级管理人员职务 [2] - 陈恪锦辞去副总经理职务后，将不在公司及子公司担任任何职务 [2] - 陈恪锦的原定任期本应至2025年10月16日或第九届董事会届满时止 [2]

公司治理与风险管理举措 - 公司于2025年12月12日召开第九届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于为公司董事、高级管理人员投保责任险的预案》[1] - 投保目的旨在完善公司合规与风险管理，降低公司运营风险，保障公司利益，并促进董事及高级管理人员更充分地行使权利、履行职责[1] - 根据预案，公司拟为全体董事、高级管理人员投保责任保险[1]

新策略 - 公司拟用自有资金开展套期保值业务[1] - 套期保值目的是规避价格风险和锁定销售收益[2] 业务详情 - 商品期货业务品种为沪锌合约[3] - 保证金预计≤3000万元，期限为2026年[3] - 每月保值头寸不超当月生产总量50%[3] 风险与应对 - 套期保值业务面临多种风险[4] - 公司将采取措施控制风险[5] - 开展套期保值业务可行且有利[9]

业务决策 - 公司2025年12月12日通过2026年开展期货套期保值业务议案[1][4] 业务数据 - 2026年开展业务所需保证金预计≤3000万元[1] - 保值头寸每月不超当月生产总量50%，累计不超库存总量60%[1] 业务安排 - 交易期限为2026年1月1日至12月31日，单笔超期自动顺延[2] - 公司在3000万元额度内用自有资金开展沪锌期货业务，额度可循环[4] - 授权期货决策小组负责业务实施与管理[4] 风险披露 - 市场风险包括系统性风险、期现价格背离等[5] - 期货交易损益及浮动亏损达特定标准需及时披露[8]

人事变动 - 董事会提名委员会审查拟聘任财务总监议案[2] - 审查张建红资料后同意提名其为财务总监并提交董事会审议[2] - 意见日期为2025年12月12日[3]

人事变动 - 公司于2025年12月12日聘任张建红为财务总监[2] - 张建红任期至第九届董事会届满[2] 人员信息 - 张建红1987年6月出生，本科，高级会计师[7] - 有云南工程建设、省房开等公司财务工作经历[7] 薪酬制度 - 财务总监年薪按相关办法考核、发放[2]

担保情况 - 公司为新材料公司1000万元银行贷款提供全额连带责任保证担保[2] - 担保期限1年，无反担保[14] - 截至披露日，公司及控股子公司对外担保额度18090万元[11] - 截至披露日，实际担保余额13878万元，占净资产14.72%[11] 新材料公司情况 - 成立于2023年9月12日，注册资本5000万元[5] - 2024年末资产7810623.76元，负债268778.71元，净资产7541845.05元[8] - 2024年营收189894987.07元，利润总额和净利润均为 -1542324.56元[8] - 资产负债率3.44%，新增担保额度占上市公司净资产1.06%[3]