核心观点 - 云南罗平锌电股份有限公司控股股东罗平县锌电公司拟通过协议转让方式向曲靖市发展投资集团有限公司出让22.3960%股份（72,427,600股），转让价格为6.471元/股，总交易价款为4.6868亿元 [7][9] - 本次权益变动完成后，公司控股股东将变更为曲靖发投，实际控制人变更为曲靖市国资委，原控股股东持股比例降至5.0001% [7] - 交易需满足多项交割条件，包括国资监管部门审批、深交所合规审查及反垄断审查等，目前尚未正式生效 [2][10][16] 权益变动细节 交易结构 - 转让股份数量：72,427,600股（占公司总股本22.3960%）[7] - 转让价格：6.471元/股（基于30日均价、每股净资产及前收盘价90%孰高确定）[9] - 交易总金额：4.6868亿元，分两期支付至共管账户（30%保证金+70%尾款）[9] 控制权变更 - 变动前：锌电公司持股27.3961%为控股股东，罗平县国资委为实控人 [7] - 变动后：曲靖发投持股22.3960%成为新控股股东，曲靖市国资委为实控人 [7] 交易条件与安排 交割先决条件 - 需取得国资监管部门审批、深交所合规确认及反垄断审查通过 [10][16] - 要求上市公司在过渡期内保持正常经营，不得进行重大资产重组或业务调整 [12] 资金监管 - 交易款项存入四方共管账户，放款以股份过户完成为条件 [9][11] - 过渡期损益不调整交易价格，但因转让方过错导致的亏损需赔偿 [13] 交易影响 公司治理 - 曲靖发投计划优化公司治理结构及资源配置，提升运营效率和产业竞争力 [6] - 原控股股东未来12个月内无明确增减持计划 [6] 财务数据 - 本次转让股份无质押或冻结限制，公司负债及担保情况正常 [16][18] - 近6个月信息披露义务人未通过二级市场买卖公司股票 [21]

交易概述 - 曲靖市发展投资集团通过协议转让方式收购罗平锌电22.396%股份（72,427,600股），交易对价4.69亿元（每股6.471元）[17][26] - 交易完成后上市公司控股股东变更为曲靖发投，实际控制人由罗平县国资委变更为曲靖市国资委[17][18] - 转让方锌电公司持股比例从27.3961%降至5.0001%，剩余股份承诺60个月内不向第三方转让[33] 交易方背景 - **受让方曲靖发投**：曲靖市国资委全资控股，注册资本18.55亿元，2023年总资产426.41亿元，资产负债率40.50%，主营业务覆盖城市运营、产业投资、水务及国资管理[10][11] - **转让方锌电公司**：原控股股东，主要从事铅锌矿开采、冶炼及水力发电业务，与受让方无同业竞争[22] 交易条款 - **定价依据**：参考上市公司股票120日均价、每股净资产及协议签署前一日收盘价90%孰高值确定[26] - **支付安排**：分两期支付至共管账户，首期30%保证金（1.41亿元）在协议签署后5个工作日内支付[27] - **交割条件**：需取得国资监管批复、深交所合规确认及反垄断审查（如适用）[28] 后续计划 - **业务整合**：罗平县政府将指定企业对上市公司子公司富锌农业增资1.3亿元，上市公司同步增资实现51%控股[19][37] - **治理调整**：改组9人董事会（受让方提名7名董事），董事长由受让方提名董事担任[32] - **资源承诺**：若交割后3年内矿产资源储量核实降幅超30%，转让方需按评估值补偿[34][35] 财务影响 - **曲靖发投财务数据**：2023年营收47.11亿元（+48.4% YoY），净利润1.11亿元，净资产收益率0.44%[11] - **上市公司独立性**：受让方承诺保持人员、资产、财务、机构、业务独立，避免同业竞争及规范关联交易[21][22][23] 监管合规 - 交易各方承诺最近五年无证券市场相关行政处罚或重大诉讼[14][16] - 华泰联合证券核查确认信息披露真实性，未发现虚假记载或重大遗漏[7][40]

公司信息 - 罗平县锌电公司注册资本为5,038.00万元[14] - 罗平县国有资本投资控股有限公司持有罗平县锌电公司100.00%股份[14] - 罗平锌电股票代码为002114，上市地点为深圳证券交易所[2] 权益变动 - 2025年6月5日签署本次权益变动协议[2] - 权益变动前锌电公司持股8859.76万股，占比27.3961%，变动后持股1617万股，占比5.0001%[21][22][25] - 锌电公司拟转让7242.76万股给曲靖发投，占比22.3960%[21][24][25] - 权益变动后曲靖发投成控股股东，曲靖市国资委成实际控制人[21] 交易详情 - 2025年5月30日锌电公司与曲靖发投签《股份转让协议》[24] - 交易价格6.471元/股，总价款46867.89996万元[26] - 受让方先付30%保证金14060.369988万元，后付70%即32807.529972万元[27] 交割与放款条件 - 交割先决条件包括获得内部批准、第三方同意、国资审批等[29] - 受让方开展交割还需转让方声明真实等条件满足[29][30][32] - 放款先决条件为标的股份过户登记完成[33] 协议终止与违约 - 若6个月内交割先决条件不满足或股份未过户，受让方有权终止协议[40] - 一方严重违约，非违约方有权提前10日书面通知终止协议[40] - 转让方违约需返还资金并支付违约金[41] - 受让方违约需支付违约金[42] 其他情况 - 本次权益变动所涉股份无权利限制[43] - 截至报告签署日，已履行内部决策审批，尚需多项程序[44][51]

股权交易 - 曲靖市发展投资集团拟受让罗平锌电7242.76万股股份，占比22.3960%，交易价4.686789996亿元[11][42] - 受让方5个工作日内付30%保证金，过户前付70%余款，过户后监管银行划款[43][44] - 转让方剩余1617万股，占比5.0001%，60个月内受限转让[53] 公司情况 - 曲靖市国资委持有曲靖市发展投资集团100%股权，为控股股东和实控人[14][16] - 曲靖市发展投资集团控制多家子公司，涉及林业、城建等领域[18][19] - 曲靖市国资委控制三家核心企业，涉及高速、交通等领域[20] 业绩数据 - 曲靖市发展投资集团2022 - 2024年总资产分别为3648636.92万、4090726.27万、4264061.27万元[24] - 2022 - 2024年资产负债率分别为39.39%、38.31%、40.50%[24] - 2022 - 2024年营业收入分别为213827.75万、317474.59万、471124.24万元[24] - 2022 - 2024年净利润分别为13678.03万、12334.69万、11067.33万元[24] 未来展望 - 曲靖市发展投资集团拟取得上市公司控制权，暂无12个月增持或处置计划，18个月内不转让[31][32] - 相关方对富锌农业增资不低于1.3亿元，确保上市公司同步增资并控股超51%[60][71] 程序进展 - 本次权益变动已通过董事会审议，获曲靖市国资委和政府批复[33] - 尚需取得国资监管批复、反垄断决定、深交所意见等[34][35]

权益变动 - 锌电公司向发投集团转让72,427,600股股份，占上市公司股份总数的22.3960%[7] - 权益变动后发投集团成为控股股东，实际控制人由罗平县国资委变更为曲靖市国资委[30] - 本次交易价格为6.471元/股，受让方应支付全部交易价款468,678,999.60元[55][56] 财务数据 - 2024年末总资产4,264,061.27万元，2023年末为4,090,726.27万元，2022年末为3,648,636.92万元[19] - 2024年末总负债1,726,900.97万元，2023年末为1,567,297.65万元，2022年末为1,437,263.44万元[19] - 2024年末所有者权益合计2,537,160.30万元，2023年末为2,523,428.61万元，2022年末为2,211,373.49万元[19] - 2024年资产负债率40.50%，2023年为38.31%，2022年为39.39%[19] - 2024年营业收入471,124.24万元，2023年为317,474.59万元，2022年为213,827.75万元[19] - 2024年净利润11,067.33万元，2023年为12,334.69万元，2022年为13,678.03万元[19] - 2024年净资产收益率0.44%，2023年为0.52%，2022年为0.76%[20] 公司架构 - 曲靖市发展投资集团有限公司注册资本为185,543.40万元人民币，曲靖市国资委持有其100.00%的股权[12][17] - 曲靖市水务投资有限公司注册资本100,000.00万元，发投集团持股100.00%[22] - 曲靖高速公路投资有限公司和曲靖市交通建设投资集团有限公司注册资本均为10亿元，曲靖市国资委持股比例100%；曲靖市文化体育旅游产业投资管理有限公司注册资本1亿元，曲靖市国资委持股比例100%[24] 未来展望 - 罗平县人民政府指定企业对富锌农业增资不低于1.3亿元，发投集团确保上市公司同步增资并控股，持股达51%以上[39] 交易安排 - 受让方自协议签署日后5个工作日内支付相当于转让价款30%的保证金140,603,699.88元至共管账户[57] - 交割先决条件满足且股权登记变更前，受让方支付剩余70%的转让价款328,075,299.72元至共管账户[57] - 放款先决条件满足之日起5个工作日内，共管账户中的468,678,999.60元转让价款划付至转让方指定收款账户[57] 公司治理 - 改组后的董事会由9名董事组成，受让方提名/推荐不少于4名非独立董事和3名独立董事，转让方持股比例不低于5%时提名/推荐1名非独立董事[66] - 上市公司董事长由受让方提名的非独立董事担任，总经理由董事长提名，其他高管由总经理提名[66]

公司控制权变更 - 罗平锌电控股股东锌电公司筹划控制权变更 公司股票自2025年5月28日起停牌并于6月4日复牌 [1] - 锌电公司与曲靖发投签署协议 转让7242 76万股无限售流通股(占总股本22 396%) 交易价格6 471元/股 总价款4 69亿元 [1] - 交易完成后曲靖发投持股22 396%成为控股股东 锌电公司保留5 0001%股份 [2] 交易审批流程 - 本次协议转让需取得国资监管部门审批 深交所合规性审查 反垄断机构备案及股份过户登记手续 [2] - 交易不触及要约收购且不构成关联交易 [2] 财务表现 - 2025Q1营业收入1 85亿元同比下滑53 55% 归母净利润-4501万元同比扩大52 44% [3] - 2024年营业收入12 6亿元同比下滑18 05% 归母净利润-7886万元较2023年(-2 09亿元)收窄62 29% [3] - 2022-2024年连续三年亏损 归母净利润分别为-2 36亿元 -2 09亿元 -0 79亿元 [2][3] - 2025Q1经营活动现金流净额-3891万元同比改善53 17% 2024年现金流净额1 03亿元同比下滑60 24% [3]

协议转让概述 - 锌电公司持有公司8859.7600万股股份，占上市公司股份总数的27.3961%，系公司控股股东 [2] - 锌电公司与曲靖发投签署《股份转让协议》，拟转让7242.7600万股无限售流通股份，占公司总股本22.3960% [2] - 交易价格为6.471元/股，总交易价款为468,678,999.60元 [2] 交易背景和目的 - 本次协议转让系基于锌电公司自身资产管理需要 [2] - 为上市公司引入战略投资人，丰富股东结构 [2] 审批程序 - 需取得有权国资监管部门审批同意 [3] - 需通过深交所合规性审查并取得合规性确认文件 [3] - 需自反垄断主管机构取得必要的备案、登记、批准或豁免 [3] - 需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续 [3] 转让方与受让方基本情况 - 转让方锌电公司经营范围包括工业硅、建筑建材、五金交电、化工产品等 [3] - 受让方曲靖发投经营范围包括基础设施投资、国有资产运营管理、土地开发等 [4] - 锌电公司与曲靖发投不存在股权、人员等方面的关联关系 [5] 财务数据 - 受让方曲靖发投2025年3月末资产总额426.68亿元，负债总额172.69亿元，所有者权益253.57亿元 [5] - 2024年末营业收入47.11亿元，净利润1.11亿元 [5] 股份转让协议主要条款 - 转让完成后，受让方将持有上市公司22.3960%股份，转让方仍持有5.0001%股份 [7] - 交易价款分期支付，30%保证金140,603,699.88元先行支付至共管账户 [8] - 剩余70%转让价款328,075,299.72元后续支付 [9] 交割条件 - 需满足双方取得必要授权、第三方同意、国资监管部门审批等条件 [9] - 需确保上市公司信息披露义务履行完毕 [9] - 需确保无重大不利影响事件发生 [9] 过渡期安排 - 转让方保证过渡期内合法持有标的股份，权属清晰 [10] - 转让方不得在过渡期内未经受让方同意使上市公司从事重大事项 [11] - 过渡期内上市公司产生的损益由交割日后全体股东享有 [12] 协议终止与违约责任 - 协议可因交割条件未满足、重大违约等情形终止 [13] - 违约方需支付违约金，受让方违约需支付300万元违约金 [16] - 转让方违约需支付300万元违约金，并赔偿损失 [16] 其他安排 - 交割日后5个工作日内改组董事会，受让方提名不少于4名非独立董事和3名独立董事 [18] - 转让方承诺60个月内不向第三方转让剩余5.0001%股份 [19] - 受让方承诺18个月内不转让所持股份 [20]

股票停牌情况 - 公司股票因控股股东筹划控制权变更事项自2025年5月30日起继续停牌，预计不超过3个交易日 [1] - 停牌前已披露《关于筹划公司控制权变更事项的停牌公告》（公告编号：2025-022）和《关于筹划控制权变更事项的进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2025-023） [1] 股份转让进展 - 控股股东罗平县锌电公司与曲靖发投签署《股份转让协议》，拟转让7242.7600万股无限售流通股份（占公司股份总数的22.27%） [1] - 交易完成后，曲靖发投将持有公司22.27%股份，成为控股股东；锌电公司持股比例降至5.0001% [1] - 具体交易内容详见《关于控股股东协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-025） [1] 复牌安排 - 公司股票将于2025年6月4日上午开市起复牌 [2] - 股份转让协议需履行四项前置程序：国资监管部门审批、深交所合规性审查、反垄断机构备案/批准、中登公司股份过户登记 [2] - 上述审批的取得时间和结果存在不确定性 [2] 信息披露安排 - 公司将根据控制权变更事项进展及时履行信息披露义务 [1][2] - 指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 [2]

股份转让 - 锌电公司向曲靖发投转让7242.76万股，占总股本22.3960%[3] - 权益变动后曲靖发投成控股股东，锌电公司持股1617万股，占比5.0001%[3] - 交易价格6.471元/股，价款4.686789996亿元[5][16] 公司信息 - 锌电公司注册资本5038万元，罗平县国有资本投资控股有限公司持股100%[8] - 曲靖发投注册资本185543.4万元，曲靖市国资委持股100%[10] 曲靖发投业绩 - 2025年3月末资产总额426.68亿元，负债总额172.69亿元[11] - 2025年1 - 3月营收6.26亿元，利润总额 - 0.12亿元，净利润 - 0.14亿元[11] - 2024年末资产总额426.41亿元，负债总额172.69亿元[11] - 2024年度营收47.11亿元，利润总额1.78亿元，净利润1.11亿元[11] 交易流程 - 签署协议后5个工作日内，受让方付30%保证金1.4060369988亿元[16] - 股权登记变更前，受让方付剩余70%价款3.2807529972亿元[16] - 放款先决条件满足5个工作日内，监管银行划付4.686789996亿元至转让方账户[17] 交易条件 - 交易需获国资审批、深交所审查、反垄断备案等及股份过户[3][18][19] - 受让方开展交割需转让方声明等条件满足[19][20] - 受让方放款前提是股份过户登记完成[21] 违约责任 - 受让方逾期付款按每日万分之三付违约金，超30日付300万元[31] - 转让方再转让股份等情况付300万元违约金[31] - 转让方未履行义务付300万元违约金[31] - 一方未履行义务致条件不满足付300万元违约金[32] 董事会改组 - 改组后董事会9名董事，受让方提名不少于4名非独立董事和3名独立董事[33][34] - 转让方持股不低于5%时提名1名非独立董事[34] 股份限制 - 转让方剩余1617万股60个月内不得向特定第三方转让[35] - 收购人收购完成后18个月内不得转让股份，同实控人主体间转让除外[36] 后续安排 - 交割日后5个工作日内召开董事会并发股东会通知，审议改选及章程修订[33] - 签署日至交割后6个月，转让方促上市公司规范运作和过渡[34]

股份转让 - 2025年5月30日锌电公司与曲靖发投签署《股份转让协议》[5] - 锌电公司转让7242.7600万股，占比22.3960%给曲靖发投[5] - 转让后曲靖发投持股7242.7600万股，占比22.3960%[6] - 转让后锌电公司持股1617.0000万股，占比5.0001%[6] 股票停复牌 - 2025年5月28日起停牌，预计不超3个交易日[4] - 2025年6月4日上午开市起复牌[3] 协议条件 - 协议需国资审批、深交所审查、反垄断决定及过户登记[3]