证券简称：拓邦股份 证券代码： 002139 深圳拓邦股份有限公司 2024 年员工持股计划 （草案）摘要 二〇二四年十一月 深圳拓邦股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）摘要 声明 本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 1 深圳拓邦股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）摘要 风险提示 本部分内容中的词语简称与"释义"部分保持一致。 一、本员工持股计划须经公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计 划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。 二、有关本员工持股计划的具体参与人员、资金来源、出资金额、实施方案 等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。 三、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工 认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。 四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注 意投资风险。 1 深圳拓邦股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）摘要 特别提示 本部分内容中的词语简称与"释义"部分保持一致。 一、《深圳拓邦股份有限公 ...

证券简称：拓邦股份 证券代码：002139 深圳拓邦股份有限公司 2024 年员工持股计划 （草案） 二〇二四年十一月 深圳拓邦股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案） 声明 本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 1 深圳拓邦股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案） 风险提示 本部分内容中的词语简称与"释义"部分保持一致。 一、本员工持股计划须经公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计 划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。 二、有关本员工持股计划的具体参与人员、资金来源、出资金额、实施方案 等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。 三、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工 认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。 四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注 意投资风险。 1 深圳拓邦股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案） 特别提示 本部分内容中的词语简称与"释义"部分保持一致。 一、《深圳拓邦股份有限公司2024年员工持 ...

激励计划考核年度 - 2025、2026、2027年三个会计年度[8] 行权期业绩要求 - 2025年营收不低于116亿或扣非净利润不低于8亿[8] - 2026年营收不低于138亿或扣非净利润不低于9.6亿[8] - 2027年营收不低于160亿或扣非净利润不低于11.5亿[8] 个人绩效解锁比例 - S≥100时解锁比例100%[9] - 70≦S＜80时解锁比例80%[9] - 60≦S＜70时解锁比例60%[9] - S＜60时解锁比例0[9] 考核结果通知 - 董事会薪酬与考核委员会5个工作日内通知[13]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会现场会议时间为11月25日14:30[2] - 股权登记日为2024年11月18日[3] - 会议审议6项提案，已在11月6日董事会会议通过[4][5] 投票信息 - 网络投票时间为11月25日9:15 - 15:00，代码“362139”，简称“拓邦投票”[2][13] - 深交所交易系统投票时间为11月25日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[14] 股东登记信息 - 股东登记时间为2024年11月19日9:00 - 11:30、14:30 - 17:00[7] - 登记截止时间为11月19日17:00（书面信函、电子邮件）[7]

深圳拓邦股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法 第一章 总则 第二条 员工持股计划的目的 公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《主板上市公司规范运作》等 有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草 案。 公司拟实施本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机 制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和 创造性，促进公司长期、持续、健康发展。 第三条 员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 1 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 第一条 为规范深圳拓邦股份有限公司（以下简称"拓邦股份"或"公司"）2024 年员工持股计划（以下简称"员工持股计划"）的实施，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下 简称"《指导意见》"）《深圳证券交易所上市公司自律监 ...

2024 年股票期权激励计划 （草案）摘要 深圳拓邦股份有限公司 二〇二四年十一月 深圳拓邦股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）摘要 声明 证券代码：002139 证券简称：拓邦股份 公告编号：2024061 深圳拓邦股份有限公司 深圳拓邦股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）摘要 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深 圳拓邦股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为深圳拓邦股份有限 公司（以下简称"公司"或 "本公司"）从二级市场回购或/和向激励对象定向 发行公司 A 股普通股股票。 三、本激励计划拟向激励对象授予不超过 3,300 万份股票期权，占本激励 计划公告时公司股本总额 124,683.50 万股的 2.65%。在满足行权条件的情况 下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买 1 股公 司股票的权利。本次授予为一次性授予，不设置预留权益。 本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累 ...

三、本员工持股计划关联监事已根据相关规定回避表决，公司审议本员工持 股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 深圳拓邦股份有限公司 董事会关于 2024 年员工持股计划（草案）合规性的说明 深圳拓邦股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年员工持股计划（草案）（以 下简称"员工持股计划"）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称"《指导意 见》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》（以下简称"《主板上市公司规范运作》"）等法律法规、规范性文件和《公 司章程》制订。 董事会现就本员工持股计划符合《指导意见》等相关规定说明如下： 一、公司不存在《指导意见》《主板上市公司规范运作》等法律、法规规定 的禁止实施员工持股计划的情形，公司具备实施本员工持股计划的主体资格。 二、本员工持股计划内容符合《指导意见》《主板上市公司规范运作》等有 关法律、法规及规范性文件的规定，公司推出员工持股计划前，通过职工代表大 会充分征询了员工意见。 2024 年 11 月 7 日 1 四、公司监 ...

股权激励基本信息 - 拟授予不超过3300万份股票期权，占公司股本总额124,683.50万股的2.65%[7][32] - 激励对象总人数不超过1200人，为公司核心骨干人员[8][28] - 激励计划有效期最长不超过48个月[8][35] - 股票期权行权价格为9.60元/份[8][44] 行权安排 - 等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月[37] - 第一个行权期可行权比例30%，第二个30%，第三个40%[40] 价格相关 - 激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价为每股12.00元[45] - 激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价为每股10.62元[45] - 股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于上述两价格较高者的80%[45] 考核业绩 - 激励计划考核年度为2025 - 2027年[52] - 2025年扣非净利润不低于8亿元[53] - 2026年扣非净利润不低于9.6亿元[53] - 2027年扣非净利润不低于11.5亿元[53] 个人行权比例 - 个人层面优秀行权比例为100%、良好为80%、合格为60%、不合格为0%[54] 数量与价格调整 - 资本公积转增股本等情况调整股票期权数量公式为Q＝Q0×（1＋n）[58] - 配股调整股票期权数量公式为Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[58] - 缩股调整股票期权数量公式为Q＝Q0×n[58] - 资本公积转增股本等调整行权价格公式为P＝P0÷（1＋n）[59] - 配股调整行权价格公式为P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）][60] - 缩股调整行权价格公式为P＝P0÷n[60] - 派息调整行权价格公式为P＝P0 - V，调整后P须大于1[60] 费用摊销 - 预计授予3300万份股票期权，需摊销总费用10496.94万元[66] - 2025 - 2027年分别摊销5848.38万元、3085.59万元、1562.97万元[66] 程序与限制 - 激励计划需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[70] - 公司应在召开股东大会前公示激励对象名单，公示期不少于10天[69] - 公司应在股东大会审议激励计划前五日披露监事会审核意见及公示情况说明[69] - 需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记[36][72] - 若公司未能在60日内完成授予工作，激励计划终止实施[72] - 公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议[76] - 公司不为激励对象行权提供贷款及财务资助，包括担保[78] - 激励对象资金来源为合法自筹资金[80] - 激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务[80] 特殊情况处理 - 若公司信息披露文件存在问题，未行使权益由公司统一注销，已行使权益激励对象应返还全部利益[81] - 公司出现特定情形激励计划终止实施，已获授未行权股票期权由公司注销[83] - 公司控制权变更或合并、分立，激励计划不做变更[83] - 激励对象职务变更仍在公司内部等，已获授权益不变；因特定原因变更，未行权股票期权注销[85] - 激励对象因个人绩效考核等原因被解聘或主动辞职等，未行权股票期权注销[86] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力离职，获授权益按原程序进行；非因执行职务则未行权股票期权注销[86] - 激励对象因执行职务身故，获授权益由继承人继承按原程序进行；其他原因身故，未行权股票期权注销[86] - 激励对象退休离职，未行权股票期权注销；返聘且岗位属激励范围，已获授权益不变[87] 争议解决 - 公司与激励对象争议纠纷先协商或调解，60日内未解决可向法院诉讼[88] 其他 - 激励计划需股东大会审议通过后实施，由董事会负责解释[90]

法律意见书 二〇二四年十一月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳拓邦股份有限公司 2024 年员工持股计划的 法律意见书 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳拓邦股份有限公司 2024 年员工持股计划的 法律意见书 其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实 和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有 关规定发表法律意见。 3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开 可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责 ...

证券代码：002139 证券简称：拓邦股份 公告编号：2024060 深圳拓邦股份有限公司 第八届监事会第十次（临时）会议决议公告 经审核，监事会认为：公司《2024年员工持股计划管理办法》符合相关法律、 行政法规的规定以及公司的实际情况，并坚持了依法合规、自愿参与、风险自担 的原则，旨在保证本员工持股计划的顺利实施，有利于进一步完善公司与员工的 利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，促进公司可持续发展，不存在损害 公司及其全体股东的利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与 本员工持股计划的情形，符合公司长远发展的需要。 关联监事戴惠娟女士、陈金舟先生、康渭泉先生已回避表决；与会非关联监 事不足全体监事过半数，该议案直接提交股东大会审议。 深圳拓邦股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第十次（临时） 会议于2024年11月6日下午以现场、通讯相结合的方式召开。召开本次会议的通 知已于2024年11月5日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位监事。本次会议 由监事会主席戴惠娟女士主持，会议应到监事3名，实到监事3名。会议符合《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《公司章程》的有 ...