股本变更 - 2007年9月21日公司在深交所上市，首次向社会公众发行3500万股[5] - 2014年公司发行股份购买资产并募集配套资金，总股本变更为398,203,374股[5] - 2015年公司发行股份购买资产并募集配套资金，总股本变更为444,714,992股[6] - 2016年公司非公开发行新股，总股本变更为534,604,028股[8] - 2017年公司以资本公积金转增股本，总股本变更为1,069,208,056股[8] - 2018年公司发行股份购买资产并募集配套资金，总股本变更为1,333,667,825股[8] - 2020年公司发行可转换公司债券，截至2023年12月8日累计转股后总股本变更为1,334,534,062股[9] - 2024年3月5日公司完成注销股份手续，总股本变更为1,324,246,265股[9] - 2024年3月6日至2025年6月5日“楚江转债”累计转股后，注册资本将增加至1,508,548,229元[10] 股权结构 - 公司发行前总股本为10085万股，安徽楚江投资集团有限公司持有8572.25万股，占比85%[17] - 王言宏、何凡、宋杏春各持有403.4万股，各占发行前总股本的4%[17] - 谢友华持有302.55万股，占发行前总股本的3%[17] - 公司股份总数为1508548229股，全部为人民币普通股[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[18] - 公司收购股份用于特定情形时，不超过已发行股份总额的10%，应在3年内转让或注销[23] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持股份总数的25%[26] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[26] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求相关诉讼[34] - 股东请求撤销股东会、董事会决议需在决议作出之日起60日内[31] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就子公司相关损失问题提起诉讼[35] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[43] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东会审议[43] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，须经股东会审议[43] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议[43] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，须经股东会审议[43] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议[44] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 董事人数不足规定人数的2/3等情形发生，公司应在2个月内召开临时股东会[44] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[44] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发通知[50] - 董事会不同意或10日内未反馈，单独或合计持有公司10%以上股份股东可向审计委员会提议[50] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发通知[50] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[54] - 召集人收到提案后2日内发补充通知[54] - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会召开15日前通知[54] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[55] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[55] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[56] - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持股东会[60] - 会议记录保存期限不少于10年[63] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[64] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[65] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可提名董事候选人[68] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施方案[72] 董事相关 - 无民事或限制民事行为能力者不能担任公司董事[74] - 因特定犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾5年（缓刑未逾2年）不能担任董事[74] - 对破产清算公司负有个人责任，自清算完结之日起未逾3年不能担任董事[74] - 对被吊销执照、责令关闭公司负有个人责任，自相关日期起未逾3年不能担任董事[74] - 个人负债到期未清偿被列为失信被执行人不能担任董事[74] - 董事任期为三年，可连选连任[102] - 兼任总裁或其他高级管理人员职务的董事以及职工代表董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[103] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[106] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，将在2个交易日内披露情况[107] 董事会相关 - 董事会由7 - 9名董事组成，其中独立董事3人，非独立董事4 - 6人（含职工代表董事1人）[81] - 审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应占1/2以上并担任召集人[81] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[83] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[84] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集和主持[84] - 临时董事会会议通知需书面，不迟于会议召开前1日[84] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[84] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，该会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[85] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[86] 独立董事相关 - 公司董事会成员中应有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士[93] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[94] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[94] - 独立董事应每年对独立性情况进行自查，董事会应每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露[94] - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[96] - 独立董事连任时间不得超过6年[98] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[98] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[99] - 独立董事因特定情形辞职或被解除职务，公司应在60日内完成补选[101] - 独立董事提出辞职导致比例不符规定，公司应在60日内召开股东会完成补选[101] - 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持[111] - 独立董事年度述职报告最迟在上市公司发出年度股东会通知时披露[109] 董事会秘书相关 - 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满3年的人士不得担任公司董事会秘书[121] - 最近3年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的人士不得担任公司董事会秘书[121] - 董事会秘书出现规定情形，公司应自事实发生之日起1个月内解聘[124] - 董事会秘书连续3个月以上不能履行职责，公司应解聘[124] - 董事会秘书空缺期间超过3个月，董事长代行职责直至正式聘任[125] 高级管理人员相关 - 公司总裁每届任期3年，连聘可以连任[127] - 公司设总裁1名，可根据需要设副总裁、财务总监、董事会秘书和总工程师[127] - 公司高级管理人员包括总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和总工程师[127] - 总裁拟订公司内部管理机构设置方案等多项职权[127] - 副总裁的任免由总裁提请董事会聘任或解聘[129] 财务与利润分配相关 - 公司提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[132] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[135] - 公司未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产50%且超5000万元或总资产30%，视为重大投资计划或支出[137] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[137] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[137] - 每次分配股票股利，每10股不少于1股[137] - 分红政策调整方案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[140] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并披露[142] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[146] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前10天通知[146] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[154] - 公司合并应10日内通知债权人，30日内公告，债权人30或45日内可要求清偿或担保[154] - 公司分立应10日内通知债权人，30日内公告[154] - 公司减资应10日内通知债权人，30日内公告，债权人30或45日内可要求清偿或担保[156] - 公司减资后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[156] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[160] - 公司解散应10日内公示解散事由[160] - 修改章程经股东会决议通过且需主管机关审批的，须报批准[166] - 清算组应10日内通知债权人，60日内公告，债权人30或45日内申报债权[162] - 公司清算结束后，清算组应制作报告报确认并申请注销登记[163] - 重大收购行为中收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司5%（含）以上股份时需向国务院国防科技工业主管部门备案[169] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东，或持股比例不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[171]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在事实发生之日起两个月内召开[3] 召集与通知 - 独立董事或单独/合计持有公司10%以上股份股东提议/请求召开临时股东会，董事会应在收到后十日内反馈，同意的在决议后五日内发出通知[6][7][8] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知各股东[12] 股权登记与会议时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[13] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20][21] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到提案后两日内发出补充通知[16] - 提出涉及投资等提案需评估、审计等，董事会应在股东会召开前至少五个工作日公布相关情况[16] 其他规定 - 董事会提出改变募集资金用途提案，应在通知中说明原因、新项目概况及对公司未来的影响[17] - 董事会审议通过年度报告后，应对利润分配方案做出决策[17] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前10天通知[18] - 无记名股票持有人出席股东会会议应于会议召开五日前至股东会闭会时将股票交存于公司[24] - 发行类别股的公司，特定事项需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[21] - 董事长等不能履职时按规定推举主持人，主持人违规经出席有表决权过半数股东同意可另推举主持人[31] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[32] - 董事会提出资本公积转增股本方案需详细说明原因并在公告中披露相关信息[18] - 公司聘用会计师事务所由股东会决议，董事会不得在股东会决议前委任[18] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明相关内容[25] - 出席会议人员提交的相关凭证存在特定情况时出席资格无效[26] - 超过规定比例部分的股份买入后三十六个月内不得行使表决权[33] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例超30%，或股东会选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[33] - 会议记录保存期限不少于十年[36] - 公司在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[37] - 公司回购普通股决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[38] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销程序或内容违法违规的股东会决议[38] - 大会主持人可宣布暂时休会或休会[41] - 证券交易所可对无正当理由不召开股东会的公司股票及衍生品种停牌[43] - 中国证监会可责令违规公司或责任人限期改正，证券交易所可采取自律监管措施或纪律处分[43] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施[45]

独立董事提名 - 公司董事会提名柳瑞清为第七届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[6] - 会计专业人士需有注册会计师资格或5年以上相关全职经验[6] 限制条件 - 被提名人及其直系亲属持股不超1%[7] - 不在持股超5%的股东处任职[8] - 近三十六个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评[10] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[11] - 在公司连续担任独立董事未超六年[11] 声明责任 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[12] - 提名人授权董秘报送声明内容，承担相应责任[12]

独立董事提名 - 李晓玲被提名为安徽楚江科技新材料股份有限公司第七届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 需至少具备注册会计师资格等条件，或有经济管理方面高级职称且在会计等专业岗位有5年以上全职工作经验[6] 任职限制 - 本人及直系亲属持股、任职等有相关限制，最近36个月无相关违规，担任独立董事境内上市公司不超三家，在该公司任职不超六年[7][10][11] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，任职遵守规定、勤勉尽责，不符任职资格及时报告辞职[11][12]

股本与注册资本 - 2024年3月6日至2025年6月5日，“楚江转债”累计转股数量为184,301,964股[1][4] - 公司注册资本由1,324,246,265元增加至1,508,548,229元[1][2][4] - 公司股份总数为1,508,548,229股，全部为人民币普通股[10] 股本历史变更 - 2007年9月21日，公司首次向社会公众发行3500万股并在深交所上市[3] - 2014年公司向安徽楚江投资集团发行股份购买资产，总股本变更为398,203,374股[3] - 2015年公司向多家公司及个人发行股份购买资产，总股本变更为444,714,992股[3] - 2016年公司非公开发行89,889,036股新股，总股本变更为534,604,028股[4] - 2017年以534,604,028股为基数每10股转增10股，总股本变更为1,069,208,056股[4] - 2018年发行股份购买资产及募资，总股本变更为1,333,667,825股[4] - 2020年发行1,830万张可转换公司债券，发行总额18.30亿元[4] - 截至2023年12月8日，“楚江转债”累计转股866,237股，总股本变更为1,334,534,062股[4] - 2024年注销10,287,797股已回购股份，总股本变更为1,324,246,265股[4] 股东与股份限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[11] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助的决议需经全体董事的2/3以上通过[11] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[14] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%[6] - 公司董事、高级管理人员所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内不得转让股份[6] - 公司董事、高级管理人员申报离任六个月后的十二个月内出售股份比例不得超过50%[6] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[6] 股东权利与责任 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回股票买卖收益的规定[15] - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销违法违规或违反章程的股东大会、董事会决议[20] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会等对违规人员提起诉讼[22] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应于当日向公司书面报告[24] - 公司股东滥用权利造成损失需承担赔偿责任，滥用法人独立地位损害债权人利益承担连带责任[23] - 公司控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，违规造成损失需承担赔偿责任[25] 公司治理结构 - 股东大会决定公司经营方针、投资计划等职权，审议重大资产购买、出售及担保事项[10] - 董事会由7 - 9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人[20] - 监事会由3 - 5名监事组成，设主席1人，职工代表监事不少于总数的1/3[29][30] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[72] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集[73] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[31] 财务与分红 - 公司在会计年度结束日起4个月内报送年度财报，半年度、季度财报按规定时间报送[32] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[32] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[33] - 公司董事会须在股东大会作出利润分配决议后2个月内完成股利派发[33] - 公司拟实施现金分红，需未分配利润和净利润为正，且无重大投资计划[33] - 每年现金分红利润不少于当年可分配利润的10%[33][34] - 最近三年现金累计分红利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[34][35] - 分配股票股利时，每10股分得股票股利不少于1股[34][36] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超公司净资产10%时，可不经股东会决议但需董事会决议[39] - 公司合并、分立、减少注册资本需通知债权人，债权人可要求清偿债务或提供担保[39] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[40] - 公司解散应在10日内公示事由，15日内成立清算组开始清算[40]

独立董事提名 - 张明瑜被提名为安徽楚江科技新材料股份有限公司第七届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 需具备注册会计师资格等条件或有经济管理高级职称且有5年以上全职工作经验[6] - 候选人及直系亲属持股、任职等有相关限制[7] - 最近三十六个月无相关处罚、谴责等情况[9][10] 其他要求 - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家且在该公司任职不超六年[10][11] - 候选人承诺材料真实准确完整并愿担责[11] - 若不符合任职资格将及时报告并辞职[12]

独立董事提名 - 公司董事会提名李晓玲为第七届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[6] - 会计专业人士需有注册会计师资格等条件[6] 亲属及持股限制 - 被提名人及其直系亲属持股和任职有相关限制[7][8] 其他要求 - 近三十六个月未受证券交易所公开谴责等[10] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[11] 声明相关 - 提名人保证声明真实准确完整，承担责任[12] - 声明签署日期为2025年6月6日[13]

独立董事提名 - 公司董事会提名张明瑜为第七届董事会独立董事候选人[2] 提名条件 - 会计专业人士需至少具备注册会计师资格等条件[6] - 被提名人及其直系亲属持股和任职有相关限制[7][8] - 被提名人近三十六个月无相关处罚，任职公司数量有限制[10][11] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担法律责任[12] - 若被提名人不符要求，提名人及时报告督促辞职[12]

董事会换届 - 公司第六届董事会任期届满，2025年6月6日审议换届选举议案[3] - 第七届董事会由7名董事组成，任期三年[3][5] 董事候选人 - 提名姜纯等3人为非独立董事候选人，柳瑞清等3人为独立董事候选人[3] - 独立董事任职资格和独立性需深交所审核，非独立董事提请股东大会选举[5] 董事持股 - 汤优钢持有公司12261870股股份，其他部分董事未持股[11] 独立董事情况 - 张明瑜参研或主研项目30多项，有20多年炭石墨材料研究经历[14]

独立董事提名 - 柳瑞清被提名为安徽楚江科技新材料股份有限公司第七届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 会计专业人士需至少具备注册会计师资格等条件，或有经济管理高级职称且有5年以上会计专业全职工作经验[6] - 本人及直系亲属持股、任职等有相关限制条件[7] - 本人近十二个月、三十六个月及担任独立董事数量和时长有规定[8][10] 候选人承诺 - 承诺保证声明及材料真实准确完整，否则担责[11] - 因辞职致比例不符或缺会计专业人士将持续履职[12]