董事会构成 - 董事会由7 - 9名董事组成，每届任期三年，含3名独立董事、1名职工代表董事和1名董事长[4] - 董事会成员中至少1/3为独立董事，且至少有1名会计专业人士[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[12] - 特定主体可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集，提前1日通知[13] - 定期会议变更需提前三日书面通知，临时会议变更需全体与会董事认可并记录[14][16] 会议规则 - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[22] - 特殊情况增加新议题需到会董事过半数同意列入议程[22][24] - 董事会对议案一事一议，表决方式为记名投票或签字[24] 专门委员会 - 各专门委员会任期与本届董事会任期一致，委员可连选连任[9] - 各专门委员会会议需三分之二及以上委员出席，决议全体委员过半数通过[10] - 提名委员会文件等由董事会秘书保存10年[10] 关联交易 - 关联交易表决特定情形董事不得参与，无关联董事过半数出席可举行会议[29] - 出席无关联董事不足3人，提案应交股东会审议[29] 决议相关 - 董事会决议须全体董事过半数通过，签字生效，保存不少于10年[32] - 决议违法致公司损失，参与董事负赔偿责任，异议记载者可免责[32] - 董事长或指定董事跟踪检查决议实施情况，可要求总裁纠正违规[32] 其他 - 公司需履行信息披露义务，指定《证券时报》等为披露媒体[34] - 规则由董事会负责解释和修订，自股东会审议通过生效[36]

内部审计部门人员配置 - 内部审计部门配置不少于3人[6] 审计报告保管期限 - 审计工作底稿保管期限为5年[12] - 季度财务审计报告保管期限5年[12] - 其他审计工作报告保管期限为10年[12] 内部审计部门工作汇报 - 每季度至少向董事会或审计委员会报告一次工作[9] - 每年至少向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[9] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[17] 内部审计部门计划与报告提交时间 - 会计年度结束前两个月提交次一年度工作计划[10] - 会计年度结束后两个月提交年度工作报告[10] 审计流程 - 审计三日前向被审计对象发出书面审计通知书（专案审计除外）[16] 被审计对象申诉处理 - 被审计对象对处理决定有异议，可在一周内向董事长申诉，董事长15日内处理[16] 募集资金审计 - 至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计[20] 内部控制鉴证报告 - 公司每二年至少要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告[23] 特定事项审计 - 对重要对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易等事项发生后及时审计[18] 业绩快报审计 - 在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计[24] 信息披露审查 - 审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况[21] 内部控制自我评价报告 - 审计委员会根据内部审计部门报告出具年度内部控制自我评价报告[23] 报告披露 - 公司在年度报告披露时，在指定网站披露内部控制自我评价报告和鉴证报告[24] 非无保留结论鉴证报告处理 - 如会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会需做专项说明[24] 内审人员管理 - 公司应建立审计部门激励与约束机制，监督考核内审人员工作[26]

制度适用 - 规范公司信息披露暂缓与豁免行为，保护投资者权益[2] - 公司及信息披露义务人办理相关业务适用本制度[2] 披露规则 - 自行判断信息是否可暂缓、豁免披露，接受事后监管[3] - 商业敏感等信息可暂缓或豁免，暂缓期限原则不超两个月[5] - 被认定为国家秘密的信息可豁免披露[5] 操作流程 - 决定暂缓、豁免披露由董事会秘书登记，董事长确认后归档[8] 后续处理 - 已办理信息出现特定情形应及时核实并披露[8] - 不符合规定未及时披露将惩戒相关人员[9] 生效时间 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[14]

定期报告披露 - 公司应在股票上市前5个交易日内披露上市公告书[6] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[8] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[8] - 季度报告应在会计年度第3个月、第9个月结束后1个月内披露[8] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[8] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日向证券交易所申请[8] 业绩预告与快报 - 年度经营业绩六种情形之一应在会计年度结束1个月内进行业绩预告；半年度三种情形之一应在半年度结束15日内预告[12] - 符合条件可免于披露业绩预告[12] - 披露业绩预告后出现特定差异应及时披露修正公告[14] - 三种情形之一应及时披露业绩快报[14] - 披露业绩快报后差异幅度达20%以上等情况应及时披露修正公告[16] 重大事件披露 - 重大事件投资者尚未得知时公司应立即披露[18] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等公司应及时披露[19] - 公司其他董事等无法正常履行职责达3个月以上等情况公司应及时披露[19] - 公司应在三个最先发生任一时点及时履行重大事件信息披露义务[20] - 公司收购等导致股本总额等变化信息披露义务人应依法披露权益变动情况[21] - 持有公司5％以上股份的股东或实际控制人情况发生较大变化需告知公司[22] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼等需披露[25] - 向不特定对象发行的可转换公司债券未转换面值总额少于3000万元需披露[27] - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产的30%需披露[29] 披露流程与责任 - 定期报告由总裁等编制定期报告草案，经董事会等审议后披露[30] - 临时公告由董事会办公室草拟，董事会秘书审核，重大事项经审批后披露[31] - 董事等获悉重大信息应报告董事长和董事会秘书[31] - 董事会秘书评估审核重大信息材料，认为需披露则履行程序[31] - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[35] - 董事会办公室是信息披露日常工作部门，在董事会秘书领导下工作[35] - 董事会应定期自查信息披露事务管理制度实施情况并在年度报告披露[37] - 独立董事和审计委员会负责监督信息披露事务管理制度实施情况[38] - 审计委员会应对董事、高管履行信息披露职责行为进行监督[39] - 高级管理人员应及时向董事会和董事会秘书报告公司重大信息[39] 其他 - 公司股票交易异常波动应于次一交易日开市前披露公告[24] - 公司出现重大风险情形应及时披露相关情况及影响[29] - 董事会办公室保管招股说明书等资料原件，保管期限为10年[41] - 公司各部门和下属公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[42] - 公司控股子公司发生重大事件，公司应履行信息披露义务[42] - 信息知情人员在信息未公告前负有保密责任，内幕交易应承担赔偿责任[44] - 内幕信息知情人包括公司董高、大股东及其董高、可获取内幕信息人员、保荐人等[45] - 公司应与信息知情人员入职时签保密协议[45] - 董事长、总裁为信息保密第一责任人[45] - 重大信息难保密等情况公司应立即披露[45] - 财务信息披露前应执行内控和保密制度[46] - 公司实行内部审计制度监督财务[46] - 董事会秘书收到特定文件应向董事长报告[47] - 董事及高管失职致信息披露违规应受处分[48] - 部门或下属公司信息披露问题相关责任人应受处罚[48] - 公司信息披露违规应检查并处分责任人[48]

战略及投资委员会设立 - 公司设立董事会战略及投资委员会并制定实施细则[2] 委员会构成 - 由5名董事组成，含2名独立董事[4] - 主任委员由董事长担任[5] 产生与任期 - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 职责与决策 - 研究长期战略提建议并检查实施情况[7] - 负责决策前期准备，结果提交董事会[9] 会议规则 - 主任委员20个工作日内可召开临时会议[11] - 三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[11] - 会议记录保存期限为十年[13]

审计委员会构成 - 成员3名，独立董事需过半数[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[5] 会议相关 - 每季度至少开一次，可开临时会议[17] - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[17] 其他 - 会议记录保存十年[19] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 下设审计工作组，与审计部门合署办公[5] - 部分事项经同意后提交董事会审议[7] - 重大特殊事项可提交书面报告建议开会[9]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由五名董事组成，含三名独立董事[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 任期职责 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[5] - 职责包括研究考核标准、制订薪酬计划等[7] 薪酬实施 - 董事薪酬计划报董事会同意并股东会审议通过后实施[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准后实施[8] 会议规则 - 会议由三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[13] - 会议记录保存期限为十年[14]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] 任期规定 - 委员任期与董事会任期一致，届满连选可连任[4] 会议召集与通知 - 特定情形应二十个工作日内召集会议[9] - 会议通知及材料提前三天送达，紧急情况除外[9] 会议出席与决议 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议须经全体委员过半数通过[10] 其他规定 - 委员连续两次不出席，董事会可撤换[9] - 两名以上独立董事可提缓开或缓议，应采纳[10] - 会议记录保存期限为十年[13] - 工作细则自董事会审议通过生效[15]

董事制度适用范围 - 制度适用于全体董事，含非独立董事、独立董事及职工代表董事[2] 董事离职情形 - 离职情形包括任期届满未连选连任、任期届满前主动辞职等[4] 董事辞职生效条件 - 辞职自报告送达董事会生效，特定情形下下任董事填补空缺后生效[6] 董事职务解除与补选 - 任职期间出现特定情形，股东会或职代会应解除其职务[7] - 独立董事特定情形辞职或被解职，公司60日内完成补选[6] 董事离职后要求 - 辞任生效或任期届满应办妥移交及工作交接[9] - 离职后对商业秘密保密至公开[9] - 离职后2个交易日内委托公司申报离职信息[9] 责任与制度生效 - 董事不得辞职规避职责，公司保留追责权利[11] - 制度自股东会审议通过之日起生效实施[14]

独立董事任职条件 - 董事会设三名独立董事，至少一名为会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[3] - 直接或间接持股5%以上的股东或前五名股东任职人员及其亲属不得担任[3] 独立董事提名与罢免 - 董事会、单独或合并持股1％以上股东可提候选人[6] - 单独或合计持股1%以上股东可提质疑或罢免提议[9] 独立董事任期与补选 - 连任时间不得超过6年[8] - 辞职或被免职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[8][10] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自且不委托出席董事会，30日内提议股东会解除职务[9] - 每年现场工作时间不少于15日[16] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[16] 独立董事特别职权 - 关联交易等事项经全体过半数同意后提交董事会审议[11] - 享有独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等职权[11] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次，两名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[13] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[13] 独立董事专门会议 - 过半数推举一名召集和主持，召集人不履职时两名以上可自行召集[15] - 召集人提前两天通知全体[19] - 表决一人一票，方式多样[20] 公司对独立董事支持 - 为履职提供工作条件和人员支持[21] - 保障知情权并定期通报运营情况[21] 会议相关规定 - 董事会会议通知不迟于规定期限，专门委员会会议前3日提供资料[22] - 会议资料保存至少10年[22] - 两名以上要求延期开会或审议，董事会应采纳[22] 其他规定 - 履职受阻可向证监会和深交所报告[23] - 履职涉及应披露信息，公司及时披露[23] - 给予与其职责相适应的津贴并承担相关费用[28] - 制度由股东会审议通过后生效[29] - 制度由董事会负责解释和修订[29]