债券发行与转股 - 2020年6月4日公开发行1830万张可转换公司债券，总额18.30亿元[2] - 初始转股价格8.73元/股，2024年11月1日起调整为6.10元/股[3][4][5][6][7] - 2025年第一季度“楚江转债”转股金额减少4000元，数量654股[8] - 截至2025年3月31日，“楚江转债”剩余金额698286400元，债券6982864张[8] 股本情况 - 2025年第一季度前有限售流通股9196402股，占比0.61%，变动后不变[8] - 2025年第一季度前无限售流通股1499349537股，占比99.39%，变动后为1499350191股[8] - 2025年第一季度前总股本1508545939股，占比100.00%，变动后为1508546593股[8] 转股价格调整 - 2021年5月31日转股价格由8.73元/股调整为8.63元/股[3] - 2022年6月15日转股价格由8.63元/股调整为8.38元/股[4] - 2023年6月15日转股价格由8.38元/股调整为8.23元/股[4]

可转债发行 - 2020年6月4日公开发行1830万张可转换公司债券，总额18.30亿元，期限六年[5] - 2020年6月23日“楚江转债”在深交所挂牌交易，代码“128109”[6] 转股信息 - 可转债转股期自2020年12月10日起至2026年6月3日止[7] - 初始转股价格8.73元/股，经七次调整后为6.10元/股[8][9] 赎回情况 - 2024年12月11日、2025年4月1日董事会决定不行使提前赎回权利[3][5] - 2024年12月12日至2025年3月11日、2025年4月2日至7月1日触发也不行使[3][5] - 2025年3月12日至4月1日触发有条件赎回条款[4] 其他 - 有条件赎回条款及当期应计利息计算公式[11] - 赎回条件满足前六个月内实控人无交易“楚江转债”情形[15] - 截至披露日未收到实控人未来六个月减持计划[15] - 保荐机构对不提前赎回无异议[16][17]

可转债发行与交易 - 2020年6月4日公开发行18.30亿元可转换公司债券，期限六年[1] - 2020年6月23日在深圳证券交易所挂牌交易[2] - 转股期自2020年12月10日起至2026年6月3日止[3] - 初始转股价格为8.73元/股，最新转股价格为6.10元/股[5] 股份回购 - 2024年3月5日办理完成10,287,797股回购股份的注销手续[5] 赎回条款与决策 - “楚江转债”有条件赎回条款：转股期内，A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；或未转股余额不足3,000万元[6] - 2024年12月11日决定本次不行使提前赎回权利[8] - 2025年3月12日至4月1日触发有条件赎回条款[9] - 2025年4月1日审议通过不提前赎回议案[10] 相关核查 - 赎回条件满足前六个月内，相关主体不存在交易“楚江转债”情形[11] - 未收到相关主体未来六个月内减持“楚江转债”计划[11] 保荐机构意见 - 认为不提前赎回“楚江转债”事项经董事会审议通过，符合相关规定[13] - 对不提前赎回“楚江转债”事项无异议[14]

担保情况 - 公司为子公司及孙公司申请银行授信额度提供合计不超72亿元连带责任担保[3] - 本次担保后对楚江高精铜带担保余额为9.7亿元[5] - 本次担保后对楚江电材担保余额为17.656亿元[6] - 本次担保后对楚江特钢担保余额为1.75亿元[7] - 本次担保后对鑫海高导担保余额为13.8亿元[7] - 楚江新材各子公司担保金额合计720,000，占比87.33%[10] - 公司为安徽楚江高精铜带担保最高保证金额为10000万元[28] - 公司为安徽楚江高新电材与徽商银行芜湖城东支行等签订合同最高保证金额分别为22000万元、7000万元、8160万元[29][30] - 公司为安徽楚江特钢担保最高保证金额为2500万元[32] - 公司为江苏鑫海高导与中国信托银行上海分行等签订合同最高保证金额分别为8000万元、5000万元[32][34] - 公司为安徽楚江森海铜业有限公司担保最高保证金额为2000万元[34] - 各担保协议保证期间均为主合同债务人履行债务期限届满之日起三年[28][29][30][32][33][34][35] - 截至公告日，公司及下属子公司累计对外担保余额（含本次）为660,860万元[39] - 为楚江高精铜带累计担保余额为97,000万元[39] - 为楚江电材累计担保余额为176,560万元[39] - 为楚江特钢累计担保余额为17,500万元[39] - 为鑫海高导累计担保余额为138,000万元[39] - 为森海铜业累计担保余额为5,000万元[39] - 累计对外担保余额占公司2024年12月31日归属于上市公司股东净资产（经审计）的87.33%[39] 子公司业绩 - 安徽楚江高精铜带有限公司2024年资产总额352,939.30万元，负债总额170,319.51万元，资产负债率48.26%[13][14] - 安徽楚江高精铜带有限公司2024年营业收入651,411.01万元，净利润 -7,678.86万元[13] - 安徽楚江高新电材有限公司2024年资产总额223,857.43万元，负债总额169,218.12万元，资产负债率75.59%[17][18] - 安徽楚江高新电材有限公司2024年营业收入845,675.20万元，净利润 -5,166.77万元[17] - 安徽楚江特钢有限公司2024年资产总额33,068.11万元，负债总额23,635.55万元，资产负债率71.48%[20] - 安徽楚江特钢有限公司2024年营业收入70,581.80万元，净利润 -1,793.50万元[20] - 江苏鑫海高导新材料有限公司2024年资产总额254,408.30万元，负债总额153,134.21万元，资产负债率60.19%[23] - 江苏鑫海高导新材料有限公司2024年营业收入1,297,897.77万元，净利润3,525.88万元[23] 子公司其他情况 - 公司持有鑫海高导89.97%的股份[23] - 安徽楚江森海铜业有限公司注册资本为2000万元[25] - 2023 - 2024年安徽楚江森海铜业有限公司资产总额从10161.47万元增长至43890.89万元，负债总额从8962.04万元增长至43461.93万元，净资产从1199.44万元降至428.96万元[27] - 2023 - 2024年安徽楚江森海铜业有限公司营业收入从86103万元增长至388828.77万元，利润总额分别为 - 1067.42万元和 - 1027.09万元，净利润分别为 - 800.56万元和 - 770.48万元[27] - 安徽楚江森海铜业有限公司资产负债率截至2024年12月31日为99.02%[27] 担保审批 - 本次担保事项经2024年4月24日第六届董事会第二十次会议和2024年5月23日2023年年度股东大会审议通过[36] 担保对象 - 被担保对象为全资子公司楚江高精铜带、楚江电材、楚江特钢、全资孙公司森海铜业以及控股子公司鑫海高导[36] 担保风险 - 公司为控股子公司鑫海高导提供担保时，其他股东未提供同等比例担保或反担保，但风险可控[37]

公司经营与业绩 - 2024 年公司营收 350 多亿，利润不到 2 亿，研发投入 11 亿 [1][2] - 2024 年出口业务收入 3.35 亿，占公司营收的 0.62%，毛利率 4.71% [8] - 2024 年芜湖天鸟净利润 -2894 万，处于产能爬坡期和市场磨合期 [2][3] - 2024 年公司业绩波动，主要因三季度铜基材料板块业绩下滑，楚江电材和江苏天鸟高新受冲击较大，四季度楚江电材状况改善，江苏天鸟民品业务订单恢复 [3][4] - 2024 年公司收到的政府补助较 2023 年略有增长 [4] 研发与产品 - 公司研发投入围绕产品技术改造升级、结构优化、新产品开发及前瞻性技术研发，以满足客户需求，提升市场竞争力和盈利水平 [2][8] - 子公司鑫海高导研制的通讯用屏蔽编织锡并线可用于多种线缆，公司产品通过国内外头部企业认证 [4] - 公司高柔性拖链电缆用铜导体等铜基材料产品可用于通讯、控制、电力电缆和机器人手臂线束等领域 [6] - 子公司芜湖天鸟聚焦新能源汽车碳陶刹车盘研发，产品已成功研发并送样，正进行台架试验，具体量产时间需综合确定 [3] 铜价波动应对 - 铜价波动影响公司生产经营，公司以“防风险、稳敞口、促经营”为基础，加强库存敞口管理，落实风险控制措施 [2][3][5][8] - 公司先进基础材料产品定价模式为“原料成本 + 加工费”，通过优化产品结构、提升经营质量、运用套期保值工具减少铜价涨跌对盈利的影响 [6][8] 现金流情况 - 公司先期投入项目使营收规模增长，经营性投入增加，春节备料多致经营性现金流暂时性为负，但整体在手现金充裕，基础材料货款平均回笼期 15 天左右 [2] 子公司情况 - 楚江高新电材 2024 年受宏观环境和铜价下降影响，主动降价、存货周转成本高致毛利率下降，四季度改善 [3][4] - 江苏天鸟 2024 年民品业务受光伏行业影响，目前光伏行业触底，订单恢复，军品订单充足，验收加快 [3][4][9] 上市相关 - 顶立科技北交所上市申请于 2024 年 12 月 23 日获受理，2025 年元月 20 日收到审核问询函，工作有序推进 [6][12] 其他问题 - 可转债触发后是否强赎留意公司公告 [9] - 公司初步预约 4 月 26 日公布一季度报告，最终以交易所审批为准 [9]

可转债发行 - 2020年6月4日发行1830万张可转换公司债券，总额18.30亿元，期限六年[6] - 2020年6月23日“楚江转债”在深交所挂牌交易[7] 转股相关 - 转股期自2020年12月10日起至2026年6月3日止[8] - 初始转股价格8.73元/股，经七次调整后为6.10元/股[9][10] 赎回情况 - 2024年12月12日至2025年3月11日不行使提前赎回权利，3月12日后触发赎回条款董事会另行决定[3] - 有条件赎回条款：连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格130%或未转股余额不足3000万元[11] - 2025年3月12日至3月24日，9个交易日收盘价不低于当期转股价格130%（7.93元/股）[4][13] - 触发“有条件赎回条款”后召开董事会审议是否赎回[14]

担保情况 - 公司为子公司及孙公司申请银行授信额度提供合计不超720,000万元连带责任担保[3] - 公司为楚江电材新增24,000万元担保，担保后余额为176,560万元[5] - 公司为楚江电材供销新增500万元担保，担保后余额为4,500万元[5] - 公司为楚江合金供销新增500万元担保，担保后余额为2,500万元[6] - 公司为鑫海高导新增4,000万元担保，担保后余额为138,000万元[7] - 楚江新材对安徽楚江高新电材有限公司担保余额占上市公司最近一期净资产比例为23.33%[7] - 楚江新材各子公司担保合计金额为720,000，已使用656,360，使用率86.73%[8] - 截至公告日，公司及下属子公司累计对外担保余额（含本次）为656,360万元，占2024年12月31日归属于上市公司股东净资产的86.73%[24] 子公司财务数据 - 安徽楚江高新电材有限公司注册资本56,777.3583万元，资产负债率75.59%（截至2024年12月31日）[10] - 安徽楚江高新电材供销有限公司2024年资产总额223,857.43万元，负债总额169,218.12万元，资产负债率85.06%[11][12] - 芜湖楚江合金铜材供销有限公司2024年资产总额11,032.48万元，负债总额9,383.80万元，资产负债率76.32%[13][14] - 江苏鑫海高导新材料有限公司2024年资产总额12,386.85万元，负债总额9,454.18万元，净资产2,932.67万元[15] - 安徽楚江高新电材供销有限公司2024年度营业收入845,675.20万元，利润总额 -7,187.12万元，净利润 -5,166.77万元[11] - 芜湖楚江合金铜材供销有限公司2024年度营业收入216,675.12万元，利润总额 -1,875.29万元，净利润 -1,406.47万元[13] - 江苏鑫海高导新材料有限公司2024年度营业收入91,589.84万元，利润总额27.77万元，净利润35.32万元[15] - 2024年末鑫海高导资产总额254,408.30万元，负债总额153,134.21万元，净资产101,274.09万元[16] - 2024年度鑫海高导营业收入1,297,897.77万元，利润总额3,951.43万元，净利润3,525.88万元[16] - 鑫海高导资产负债率为60.19%（截至2024年12月31日）[16] 股权结构 - 楚江新材持有安徽楚江高新电材有限公司100%股权[10] - 楚江新材间接持有安徽楚江高新电材供销有限公司100%股权[12] - 公司持有鑫海高导89.97%的股份，为控股子公司[16] 保证合同 - 公司为楚江电材与扬子农村商业银行签订最高额保证合同，保证最高金额14,000万元[17] - 公司为楚江电材与浙商银行合肥分行签订最高额保证合同，保证最高金额10,000万元[18] - 公司为楚江电材供销和楚江合金供销与中信银行芜湖分行签订最高额保证合同，保证最高金额均为500万元[18][20] - 公司为鑫海高导与华夏银行镇江分行签订最高额保证合同，保证最高金额4,000万元[20] 其他 - 公司担保事项全部为对合并报表范围内子公司提供的担保，无逾期担保等不良情况[25]

投资者开放日活动安排 - 时间为2025年3月28日14:00 - 17:00[2] - 地点在楚江导体科技园[2] - 方式为座谈交流和现场参观[2] 活动参与信息 - 需扫描二维码2025年3月26日17:00前预约[5] - 联系董事会办公室，电话0553 - 5315978，邮箱truchum@sina.com[6] 活动人员相关 - 出席有财务总监和董事会秘书[3] - 参加人员食宿、交通费用自理[6]

公司经营概况 - 2024 年公司坚持稳中求进、创新驱动策略深耕主业，但受经济因素影响业绩短期波动，实现营业收入 537.51 亿元，同比增长 16.06%，归母净利润 2.30 亿元 [1] - 铜基材料板块营收 524.78 亿元，销量突破 100 万吨；新材料板块营收 12.73 亿元 [2] 产品应用情况 机器人领域 - 子公司安徽鑫海高导“新能源汽车及机器人电子信号通讯用超细铜导体产业化项目”实现双零级超细径多股微细伸裸铜/镀锡铜导体技术突破，直径 0.05 - 0.08mm 产品通过实验室检测，具备量产条件，正进行机器人用伺服电机内镀锡铜导体送样认证工作 [3] AI 算力领域 - 子公司安徽鑫海高导研发的 0.10mm 规格级编织并线锭已量产，产能稳步提升，与国际知名企业合作，产品用于高速链接铜缆数据屏蔽层、5G 通讯、新能源汽车、AI 算力等领域 [4] 行业发展情况 碳纤维复合材料研发制造行业 - 我国高性能纤维行业成就显著，成为全球制造强国，构建自主技术体系，产业进入高速发展阶段，呈现“产能扩张、技术突破、国产替代加速”特征，应用领域拓宽，绿色生产技术是重要方向 [5][6] 子公司情况 顶立科技 - 2024 年主营业务收入 6.51 亿元，较上年增长 2.53%，完成多项装备研制，为国家多领域做贡献，客户群体广泛，口碑良好 [6] - 未来聚焦高端装备制造强化技术壁垒，以“材料先行”为导向深耕碳基复合材料领域，打造核心增长极 [6]

纪要涉及的公司 楚江新材及其子公司江苏天鸟、鼎力科技、电力科技、江苏青鸟、芜湖天鸟、江苏银顺新材料、津膜科技 纪要提到的核心观点和论据 2024年经营情况 - **整体营收**：接近540亿元，基础材料营收占大头，高性能材料营收近530亿元，新材料约13亿元[3][7] - **基础材料**：出货量84万吨，营收创新高，但利润波动大，毛利率平均约3%，板带材和导体材料约2.9%，合金线材约4.9%，整体净利润约6300万元，黄铜板带市场竞争激烈致亏损[3][7] - **新材料业务**：延续增长，电力科技营收6.5亿元，净利润1.15亿元，毛利率34%-35%；江苏青鸟营收6亿多元，净利润1.23亿元，毛利率40%-43%且略有增长[3][8] - **江苏天鸟**：净利润约9400万元同比下滑，受光伏行业低谷和军工订单结算滞后影响，营收6.2亿元，净利润1.22亿元，是军工单一供应商[3][11] - **鼎力科技**：营收6.6亿多元，利润1.15亿元，主要产品装备占比近90%，去年12月20日向北交所申报上市，今年1月20日取得第一轮反馈意见[3][15] - **现金流**：经营性现金流净流出，因产能扩张、存货备料增加及应收账款增长，应收账款周转天数约20天，24年度经营性现金流为 - 6亿元[3][19] 2025年展望 - **营收目标**：600亿以上，增长核心来自江苏天鸟和主业铜加工行业[3][20] - **利润预期**：铜加工预计保持四五亿元左右利润，江苏天鸟出货量翻番可实现两三个亿左右利润，一季度技术材料产业每季度保持一亿以上利润较确定[3][20] 各业务板块情况 - **铜材料业务**：今年底项目全部投产，去年销量84万吨，今年预计90万吨，明年有望超100万吨，高附加值产品占比提升至60%-70%，下游客户转向终端，主营板块加工费盈利能力稳定在每年约5亿元[5] - **江苏天鸟**：今年开年订单多生产紧张，计划招人扩产，产能约13 - 15亿元，今年基本能满足需求，正谋划新厂房建设及现有厂房优化，未来五年发展前景乐观[14] - **鼎力科技**：今年新工厂投产产能扩大，未来巩固装备领域优势，推进战略储备材料产业化项目，预计每年保持15% - 20%增长，有望近期披露北交所上市结果[15] 管理调整 - **期货套期保值**：2024年11月起加强管理，要求各单位实行严格的百分之百套期保值，实际达90%以上，将事业部自主权集中到总部，规范操作场景，使第四季度主业恢复正常经营状态[3][13] - **存货仓储管理**：过去几年进行调整，优化管理办法，提高效率并降低成本，应对市场变化，提高库存周转率，确保供应链稳定性[12] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 拟上市公司持股比例67%，上市后顶级科技公司在合并报表范围内持股超50%，预计不晚于8月完成上会，最晚8、9月，不影响上市进程[16] - 2024年江苏天鸟利润率较高，未来产能提升利润率可能下降，芜湖天鸟2024年经营良好，今年有望扭亏为盈[17] - 江苏楚江新材收入结构分三类，2025年核心增量来自堡达项目，预计未来五年保持较快增长[18] - 公司转债安排需董事会审议决定，距离最终期限约两周[21]