担保情况 - 公司为子公司及孙公司申请银行授信提供不超72亿元连带责任担保[3] - 为清远高精铜带申请不超8.6亿元、楚江特钢不超2.4亿元授信额度提供担保[3] - 为清远高精铜带5000万元、楚江特钢1000万元授信提供担保[5] - 担保后对清远高精铜带担保余额7.44亿元，对楚江特钢担保余额1.5亿元[5] - 公司及下属子公司累计对外担保余额619,560万元，占2024年9月30日净资产98.70%[16][17] 子公司财务数据 - 安徽楚江高精铜带资产负债率45.53%，担保余额9.26亿元，占净资产比例14.75%[5] - 清远楚江高精铜带资产负债率66.51%，担保余额7.44亿元，占比11.85%[5] - 安徽楚江高新电材资产负债率81.90%，担保余额17.956亿元，占比28.60%[5] - 截至2024年9月30日，清远高精铜带资产总额20.594284亿元，负债总额13.696992亿元，净资产6.897292亿元[8] - 2024年1 - 9月，清远高精铜带营业收入33.093264亿元，利润总额5635.75万元，净利润4751.28万元[8] - 安徽楚江特钢注册资本7532.7409万元[10] - 2024年9月30日，楚江特钢资产总额37,958.43，负债总额28,521.82，净资产9,436.61[11] - 2024年1 - 9月，楚江特钢营业收入52,478.34，利润总额 - 2,249.34，净利润 - 1,789.46[11] - 截至2024年9月30日被担保方资产负债率75.14%[11] 股权情况 - 公司持有楚江特钢100%股权，为全资子公司[11]

资金募集 - 2019年可转债发行面值总额183,000.00万元，实际募资净额181,562.40万元[2] - 截至2024年12月27日，已使用募集资金166,140.46万元，剩余23,410.65万元[6] 项目投资 - 年产5万吨高精铜合金带箔材项目总投资72,485.00万元，投入60,000.00万元[5] - 年产6万吨高精密度铜合金压延带改扩建项目（二、三期）总投资27,231.00万元，投入27,000.00万元[5] - 年产30万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目（一期）总投资127,192.00万元，投入48,000.00万元[5] - 年产2万吨高精密铜合金线材项目总投资17,200.00万元，投入8,000.00万元[5] - 补充流动性资金项目总投资40,000.00万元，投入38,562.40万元[5] 资金使用 - 公司拟用不超1.5亿元闲置募集资金补充流动资金，期限不超12个月[2] - 2024年1月曾用不超2亿元闲置募集资金补充流动资金，12月24日已归还[10] - 本次使用预计节约465万元资金成本[11] 各方意见 - 监事会认为使用闲置募集资金补充流动资金合规，同意该事项[13][14] - 保荐机构认为使用符合要求，可降费用，无异议[15]

资金募集 - 公司公开发行可转债面值183,000.00万元，净额181,562.40万元[2] 项目投资 - 年产5万吨项目总投资72,485.00万元，募资60,000.00万元[4] - 年产6万吨项目总投资27,231.00万元，募资27,000.00万元[4] 投资进度 - 截至2024年12月27日，年产5万吨项目进度81.35%[6] - 截至2024年12月27日，年产6万吨项目进度76.16%[6] 项目延期 - 两项目原计划2024年12月达可使用状态，调整为2025年12月[7] - 年产5万吨项目因设备选型调整延期，6万吨项目因产线建设延期[8] 决策结果 - 监事会和保荐机构同意部分可转债募资项目延期[11][12]

募集资金情况 - 公司公开发行可转债面值183,000.00万元，净额181,562.40万元[1] - 募集资金投资项目总投资284,108.00万元，计划投入181,562.40万元[3] 资金使用情况 - 截至2024年12月27日，已使用166,140.46万元，剩余23,410.65万元[8] - 各项目累计投入资金不等，如年产5万吨高精铜合金带箔材项目48,807.83万元[9] - 2024年累计使用2亿元闲置资金补流，12月24日归还[11] 未来资金计划 - 拟使用不超1.5亿元闲置资金补流，期限不超12个月[12] - 使用闲置资金补流预计节约465万元成本[13]

会议信息 - 公司第六届监事会第二十三次会议2024年12月23日发通知，12月30日召开[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案表决 - 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》全票通过[3] - 《关于部分可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》全票通过[4] 资金与项目 - 公司及子公司用不超1.5亿闲置募集资金补流，期限不超12个月[4] - 部分可转换公司债券募集资金投资项目实施期限延期[4]

募集资金 - 2020年6月完成2019年度可转债发行，募资183,000.00万元，净额181,562.40万元[1] 投资项目 - 募投5个项目总投资284,108.00万元，投入募资181,562.40万元[4] 投资进度 - 截至2023年12月27日，募资累计投入166,140.46万元，进度91.51%[6] 项目延期 - “年产5万吨高精铜合金带箔材”等两项目延期至2025年12月[8] 保荐意见 - 保荐机构对募投项目延期无异议[13]

股东大会信息 - 2024年第五次临时股东大会于12月30日召开，12月12日发布通知[3] - 现场会议16:00召开，董事长主持，网络投票9:15 - 15:00[5] 参会股东情况 - 现场4人代表410,632,995股，占比27.7715%[7] - 网络329名代表386,142,168股，占比26.1151%[7] - 共333名持有796,775,163股，占比53.8866%[8] 议案审议 - 审议通过三项议案，1、3项关联股东回避表决[10] 其他 - 本次股东大会程序及决议合法有效[11]

会议情况 - 公司第六届董事会第三十次会议于2024年12月30日召开，7位董事全参会[3] 资金运用 - 审议通过用不超1.5亿元闲置募集资金补流，期限不超12个月[4] 项目延期 - 审议通过部分可转债募投项目延期议案[5] - 募投6项目中两项目实施期限延至2025年12月[5]

股份解除限售 - 本次解除限售股份数量为19,140,874股，占截至2024年12月25日公司总股本1,508,545,448股的1.2688%[3][15][20] - 本次申请解除限售股份持有人为缪云良和曹文玉，二者为一致行动人[3][15] - 本次解除限售股份的可上市流通日为2024年12月31日[3][15] - 缪云良已累计解除限售股份63,361,973股，剩余限售股份15,840,495股；曹文玉已累计解除限售股份13,201,510股，剩余限售股份3,300,379股[7] - 限售流通股本次变动前为28,337,276股，减少19,140,874股，变动后为9,196,402股，占总股本0.61%[18] - 无限售流通股本次变动前为1,480,208,172股，增加19,140,874股，变动后为1,499,349,046股，占总股本99.39%[18] 业绩情况 - 天鸟高新2018 - 2020年实现扣非净利润分别为6159.75万元、9401.96万元、13853.86万元，三年累计为29415.57万元[12] - 2019 - 2021年累计实现扣非净利润为29415.57万元，占累计承诺的122.56%[13] 应收账款 - 天鸟高新截至2020年12月31日应收账款净值为187,136,555.23元，2021 - 2022年累计收回189,471,888.13元，已全部收回[9] 业绩承诺与解禁规则 - 业绩承诺期内，天鸟高新2018 - 2020年度经审计扣非后归属母公司股东净利润分别不低于6000万元、8000万元、10000万元[12] - 第二次解禁需完成2018 - 2019年度累计业绩承诺数的90%，解禁比例=截至2019年底累计扣非净利润÷截至2019年底累计业绩承诺数×45%，且累计不超45%[12] - 第三次解禁需完成2018 - 2020年度累计业绩承诺数的90%，解禁比例=截至2020年底累计扣非净利润÷截至2020年底累计业绩承诺数×80%，且累计不超80%[12] - 第四次解禁若天鸟高新截至2020年末应收账款净额全部收回或补偿义务人承担补偿义务，可解禁股份数为交易获得收购方股份的100%[12] 其他 - 2019年1月25日，公司向缪云良等发行128,054,660股股份购买天鸟高新90%股权并上市，其中向缪云良发行79,202,468股，向曹文玉发行16,501,889股[5] - 公司于2018年12月20日完成股权交割过户手续，缪云良和曹文玉任职期限承诺已完成[10] - 缪云良、曹文玉自标的公司股权交割完成需至少任职72个月，不满12个月离职赔偿100%对价，12 - 24个月离职赔偿80%对价，24 - 36个月离职赔偿60%对价，36 - 60个月离职赔偿40%对价，60 - 72个月离职赔偿30%对价[13] - 本次限售股份上市流通符合相关法律法规规定[19] - 本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺[19] - 本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整[21] - 东海证券同意公司限售股份解除限售及上市流通[21]

股份发行与募资 - 公司向缪云良等发行股份购买资产，合计发行128,054,660股[2][3] - 公司非公开发行募集配套资金不超过74,750万元[2] 股份限售与解禁 - 缪云良和曹文玉三次解除限售，累计分别解除63,361,973股、13,201,510股[7] - 本次解除限售股份数量为19,140,874股，占总股本1.2688%[12] - 本次解除限售股份可上市流通日为2024年12月31日[12] 业绩承诺与实现 - 2018 - 2020年业绩承诺扣非净利润分别不低于6000万元、8000万元、10000万元[9] - 2018 - 2020年三年累计实现扣非净利润为29415.57万元[9] 股份补偿与规定 - 未收回应收账款股份补偿数量按公式计算，补偿股份由楚江新材以1元总价回购[9] 人员任职与赔偿 - 缪云良、曹文玉自股权交割完成需在标的公司任职72个月，不满期限离职有不同赔偿比例[10] 股本结构变动 - 截至2024年12月25日公司总股本为1,508,545,448股[13] - 限售条件流通股变动后为9,196,402股，占比0.61%[15] - 无限售条件流通股变动后为1,499,349,046股，占比99.39%[15] 券商意见 - 东海证券认为本次限售股份上市流通符合相关规定[16]